米奥会展：关于公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书2020-07-30
关 于
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见书
地址：浙江省杭州市学院路 28 号德力西大厦 1 号楼 701 室 邮编：310012
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目录
释义 .................................................................. 2
声明 .................................................................. 4
一、关于实施股权激励计划的资格条件..................................... 5
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司 ............. 5
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形 ......... 6
二、本次股权激励计划内容的合法合规性................................... 7
（一）《激励计划（草案）》的主要内容 .................................. 7
（二）本次股权激励计划的激励对象 .................................... 7
（三）本次股权激励计划的具体内容 .................................... 9
三、本次股权激励计划应履行的主要程序.................................. 22
（一）本次股权激励计划已履行的法定程序 ............................. 22
（二）本次股权激励计划后续需履行的法定程序 ......................... 23
四、本次股权激励计划对象的确定........................................ 24
五、本次股权激励计划的信息披露义务.................................... 24
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ............................ 25
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................ 25
（一）本激励计划的目的 ............................................. 25
（二）独立董事及监事会的意见 ....................................... 25
八、关联董事回避表决 ................................................. 26
九、结论性意见 ....................................................... 26
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司/公司/米奥会
指 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
展
《激励计划（草案）》/
《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股
本 次股权激 励计划 /本 指
票激励计划（草案）》
激励计划/本计划
标 的股票 /第二 类限制 符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件
指
性股票 后按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股票
股本总额 指 公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员
激励对象 指
及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得第二类限制
归属条件 指
性激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
公司章程 指 《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
本所 指 浙江楷泽律师事务所
2
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见书
浙楷律股激意字[2020]第 003 号
致：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
浙江楷泽律师事务所（以下简称“本所”或者“楷泽”）接受浙
江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或者“米奥会
展”）的委托，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监
管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性
文件及《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，就米奥会展拟实施 2020 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）出
具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江米奥兰特商务会展
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）、《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）、《浙
江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》、公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件、独立董事意见、公司声明以及本所律师认为需要审
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查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进
行核查和验证。
声明
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到米奥会展的保证：即公司已
向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面
材料、副本材料和口头陈述，其所提供的文件、材料和陈述具是真实、
完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已公布且有效的法
律、法规和规范性文件，并基于本法律意见书出具之日以前已发生或
存在的事实出具法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依据有关政府部门、米奥会展或者其他有关单位出具的
证明文件及主管部门公开可查的信息出具法律意见。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
的相关规定及基于本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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5、本法律意见书仅就本激励计划有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备有关会计、审计等专业事项和境
外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书涉及会计、审计
事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和米奥会展
的说明予以引述。
6、本法律意见书仅供米奥会展本次股权激励计划之目的使用，
不得作其他任何目的。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管办法》、《上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于实施股权激励计划的资格条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、根据公司提供的材料并经本所律师核查，浙江米奥兰特商务
会展股份有限公司于 2010 年 6 月 30 日设立，持有浙江省市场监督管
理 局 颁 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330100557910132M），注册资本为 100,164,000.00 元人民币，法定
代表人为潘建军，住所为杭州市经济技术开发区白杨街道 6 号大街
452 号 3 幢 912 号房。经营范围：服务：承办会展，展览展示设计，
国内广告设计、制作、代理，室内装饰设计，企业形象策划，企业营
销策划，经济信息咨询，礼仪服务，婚庆服务，摄影，工艺礼品设计，
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服装设计，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行
政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；成年人的非证书劳动职
业技能培训（涉及前置审批项目除外）；批发、零售：工艺美术品，
服装。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、经核查，米奥会展于 2019 年 10 月 22 日首次公开发行股票并
在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“米奥会展”，股票代码
为 300795。
综上，本所律师认为，米奥会展为依法设立并为有效存续的上市
公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的
情形
根据“天健审〔2020〕688 号”公司 2019 年年度审计报告、2019
年年度报告及公司书面确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，米奥会展系依法设立且有效存续的股
份有限公司，符合有关法律、法规和规范性规定的实施本次股权激励
计划的条件，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包括以下内容：激励计
划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、
激励计划的具体内容（股票来源，股票数量，激励计划的有效期、授
予日、归属安排和禁售期，授予价格和授予价格的确定方法，授予与
归属条件等）、激励计划的实施程序、激励计划的调整方案和程序、
会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动
的处理等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理
办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
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实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人
员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 134 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事。其中董事、高级管理
人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考
核期内于公司任职并签订劳动合同或聘用合同。
3、不能成为本计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确
定依据、范围及核实程序，符合《管理办法》第九条第二项的规定；
激励对象的范围、资格、核实程序符合《管理办法》第八条、第三十
七条与《上市规则》第 8.4.2 条第三款的的规定。
（三）本次股权激励计划的具体内容
1、本激励计划的股票来源
本激励计划的第二类限制性股票（以下简称“限制性股票”）来
源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
经核查，该股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、授出限制性股票的数量
公司拟向 134 位激励对象授予第二类限制性股票 307.00 万股，
约占本激励计划公告日公司股本总额 10016.40 万股的 3.06%.
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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
占本激励计划公告
获授的限制性股 占授予权益总
激励对象姓名 国籍 职务 日公司股本总额的
票数量(万股) 数的比例
比例
一、董事、高级管理人员
SOMANATHAN
印度 副总经理 65.84 21.45% 0.66%
PILLAI BINU
程奕俊 中国 副总经理 59.665 19.44% 0.60%
副总经理、财
王天东 中国 9.18 2.99% 0.09%
务总监
刘锋一 中国 副总经理 7 2.28% 0.07%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
165.31 53.84% 1.65%
（130 人）
合计（134 人） 307.00 100% 3.06%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
②本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
③以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
3、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相
关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能
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在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后
将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票
不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于
资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，
且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得
归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为本激励计划关于有效期、授予日、归属安
排和禁售期的设置及具体内容，符合《管理办法》第九条第五项、第
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二十四条、第二十五条，《公司法》第一百四十一条，《证券法》第四
十四条，《上市规则》第 8.4.6 条第二款的规定。
4、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 11.10 元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股 11.10 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 11.10 元/股，不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公布前 1 个交易日每股交易均价 21.74 元的 50%，
即 10.87 元/每股；
本激励计划草案公布前 60 个交易日每股交易均价 22.20 元的 50%，
即 11.10 元/每股。
经核查，本所律师认为，本激励计划的授予价格和授予价格的确
定方法，符合《管理办法》第九条第六项、第二十三条的规定。
5、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任何一种情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任何一种情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本激励计划有关限制性股票的授予条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第七项、第十条第一款，
《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
6、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批
次办理归属事宜：
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（1）公司未发生以下任何一种情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任何一种情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某
一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，
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该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为 2020-2022 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下
表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
2020 年创新收入不低于 1.0 亿元；
第一个归属期 2020 年
或 2020 年 7-12 月份净利润不低于 2019 年 7-12 月份净利润。
2021 年创新收入不低于 1.5 亿元；
第二个归属期 2021 年
或以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%。
2022 年创新收入不低于 2.25 亿元；
第三个归属期 2022 年
或以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%。
注：①创新收入指公司互联网业务收入；
②以上“净利润”是经审计的合并报表净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个
人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面归属比例（N）
A+
100%
A
16
B+
B 80%
C 50%
D 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执
行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议
确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制
性股票取消归属或终止本激励计划。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核。其中本次股权激励计划公司层面业
绩考核指标相对较为弹性，进行如此选择的主要原因是：
因今年疫情影响，上半年自办展延期举行，对公司收入影响较大。
由此公司层面业绩考核指标剔除 2020 年上半年净利润，于 2020 年考
核 7-12 月份净利润。
其次此次疫情影响，促进公司加速转型，推出新业务，会展由线
下转线上。综上原因，此次公司层面业绩考核指标选为“创新业务收
入”。
虽然公司复工后努力开展各项营销推广工作，但由于下游产业也
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尚处于恢复过程中，业务完全恢复还需要一个过程；且疫情全球持续
发酵，未来对于国民经济、居民收入以及消费者心态等可能产生更广
更深的影响，影响的强度和时间长度还需要观察，市场走势存在较大
不确定性，因此在公司层面考核指标选择时采用较为谨慎的指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属
条件。
经核查，本所律师认为，本激励计划有关限制性股票的归属条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第七项、第十条第二款、
第十一条、《监管办法》第二十五条、《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
7、本激励计划的调整方法和程序：
（1）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属
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数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记
日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中： 0 为调整前的限制性股票授予/归属数量； 为缩股比例（即
1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数
量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做
调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
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派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股
本的比例）；P 为调整后的授予价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授
予价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股
票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整
限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，
必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是
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否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时公告法律意见书。
经核查，本所律师认为，本激励计划有关限制性股票激励计划的
调整方法和程序符合《管理办法》第九条第九项的规定。
8、限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》第八章对限制性股票的公允价值及确定方
法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响等进行了规定，符合
《管理办法》第九条第十项的规定。
9、本次股权激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》第六章对激励计划的生效程序、限制性股
票的授予和归属程序、激励计划的变更程序、激励计划的终止程序等
进行了规定，符合《管理办法》第九条第十一项的规定。
10、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变
更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》第十章对公司发生异动的处理、激励对象
个人情况发生变化等进行规定，符合《管理办法》第九条第十二项的
规定。
11、公司与激励对象之前的争议解决机制
《激励计划（草案）》第十章第三项对公司与激励对象之间争议
或纠纷的解决机制进行规定：双方应通过协商、沟通解决，或通过公
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司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起
60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。符合《管理办法》第九条第十三项的规定。
12、公司与激励对象的其他权利义务
《激励计划（草案）》第九章对公司与激励对象的权利义务进行
了规定，符合《管理办法》第九条第十四项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《监管办法》、《上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的有关规定。
三、本次股权激励计划应履行的主要程序
（一）本次股权激励计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，
米奥会展已履行如下法定程序：
1、2020 年 7 月 28 日，米奥会展召开第四届董事会第十二次会
议审议通过了《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江米奥兰特
商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。
2、2020 年 7 月 28 日，米奥会展召开第四届监事会第六次会议
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审议通过了《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江米奥兰特商
务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划对象名单>的议案》。
3、2020 年 7 月 28 日，公司独立董事对本次股权激励计划是否
有利于公司的持续发展和是否存在明显损害公司及全体股东利益发
表独立意见，一致同意米奥会展实施本次股权激励计划。
4、2020 年 7 月 28 日，公司完成对内幕知情人在股权激励计划
草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况的自查，并作
出是否存在内幕交易行为的说明。
5、2020 年 7 月 29 日，独立财务顾问对本次股权激励计划草案
发表专业意见，米奥会展股权激励计划的实施将对上市公司持续经营
能力和股东权益带来正面影响。
（二）本次股权激励计划后续需履行的法定程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次股权激励计划，
米奥会展后续需履行下列法定程序：
1、在股东大会召开前，公司须在公司内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司
将在股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
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示情况的说明。
3、公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本
次股权激励计划相关议案。
4、公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，
应当同时公告法律意见书、独立财务顾问报告。
5、独立董事就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6、公司股东大会审议本次股权激励计划。
7、公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会根
据股东大会授权办理本次股权激励计划的具体事实有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，米奥会展已
履行的程序符合《管理办法》等有关规定，尚需根据《管理办法》等
相关规定履行股东大会审议等程序。
四、本次股权激励计划对象的确定
本激励计划对象的确定详见本法律意见书“二/（二）本次股权
激励计划的激励对象”，本所律师认为，本激励计划相关规定符合《管
理办法》相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露义务
经核查，本所律师认为，公司第四届董事第十二次会议、第四届
监事会第六次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的议案后，公
司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《监管办法》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的
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规定在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本激励计划相关的董
事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等文件。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据本激励计划、公司提供的《上市公司股权激励计划自查表》
以及公司书面确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为股权激励计划所明确的激励对象依本计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务
资助的情形。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划时为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展。
（二）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司
实施本激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体
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股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
经公司自查并经本所律师核查，本次股权激励对象中没有董事人
员，根据公司的公开信息登记显示及公司书面承诺，激励对象与董事
间不存在关联关系，公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议
案中不存在关联董事表决情形，无回避情节，符合《管理办法》第三
十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符
合《管理办法》规定的本次股权激励计划的主体资格，本激励计划也
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管办法》、《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；米奥会展已就本次股权激励
计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次股权激励尚
需经股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露
义务。
本《法律意见书》正本一式伍份，每份具有同等法律效力。
特此法律意见。
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【以下无正文，为本所盖章与经办律师签字页】
浙江楷泽律师事务所 经办律师：蔡阳敢，
负责人：蔡阳敢 签字：
签字：
经办律师：胡馨缘
签字：
二〇二〇年七月二十九日
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