公司简称：米奥会展                  证券代码：300795




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
    浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
         2020 年限制性股票激励计划
              调整及授予相关事项
                         之




        独立财务顾问报告



                     2020 年 8 月
                                                     目录

一、释义 ........................................................ 3
二、声明 ........................................................ 4
三、基本假设..................................................... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ..................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................. 7
（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制 ................... 7
性股票激励计划差异情况 ........................................................................................ 7
（二）权益授予条件成就情况的说明 ..................................................................... 8
（三）本次授予情况 ................................................................................................ 8
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............. 12
（五）结论性意见 .................................................................................................. 12
六、备查文件及咨询方式 .......................................... 13
（一）备查文件 ...................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13




                                                         2/14
一、释义

    1. 上市公司、公司、米奥会展：指浙江米奥兰特商务会展股份有限公司。
    2. 股权激励计划、本激励计划：指《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
    3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
    4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员
及核心技术（业务）人员。
    5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日。
    6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
    7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
    8. 归属：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为。
    9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励
股票所需满足的获益条件。
    10. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日。
    11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
    12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
    13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
    14. 《上市规则》：《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》。
    15. 《公司章程》：《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》。
    16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
    17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
    18. 元：指人民币元。



                                  3/14
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本报告所依据的文件、材料由米奥会展提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对米奥会展股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对米
奥会展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                   4/14
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    5/14
四、股权激励计划的批准与授权

    1、2020 年 7 月 28 日，浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称
“公司”）召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江米奥兰特
商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关
议案发表了独立意见。
    2、2020 年 7 月 28 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<浙江米奥兰特
商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2020 年 7 月 30 日至 2020 年 8 月 9 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2020 年 8 月 10 日，公司披露了《浙江米奥兰特商务会展
股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》、《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2020 年 8 月 14 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理
2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    5、2020 年 8 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

                                   6/14
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，米奥会展授予激励对象
限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激
励计划的相关规定。


五、独立财务顾问意见

（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况


    《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“《激励计划》）经第四届董事会第十二次会议审议通过

后，原审议确定的激励对象中有 3 名激励对象离职，因此公司对股权激励计划

授予的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。根据公司 2020 年第二

次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 8 月 26 日召开第四届董事会第十三次

会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激

励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整。本

次调整后，授予激励对象人数由 134 人调整为 131 人；授予的限制性股票总量

减为 301 万股。

    公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独

立意见，律师出具了法律意见书。

    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年第二次临

时股东大会审议通过的激励计划一致。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，米奥会展对 2020 年限

制性股票激励计划激励对象名单和授予限制性股票总量的调整符合《管理办

法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情

形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》、公司《激励计



                                  7/14
划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对

象合法、有效。



（二）权益授予条件成就情况的说明

    1、米奥会展不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，米奥会展及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。


（三）本次授予情况

    1、授予日：2020 年 9 月 1 日。
    2、授予数量：授予的限制性股票数量为 301 万股，占公司股本总额的
3.01%。

                                     8/14
       3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计 131 人，包括公司公告本激
励计划时在公司任职的高级管理人员、核心技术（业务）人员。
       4、授予价格：11.10 元/股。
       5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
本公司 A 股普通股股票。
       6、本激励计划的有效期、授予日、归属安排：
       （1）本激励计划的有效期
       本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
       （2）授予日
       授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。
       （3）本激励计划的归属安排
       本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
       -公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
       -公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
       -自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
       -中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
       本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
                                                              归属权益数量占第二类限
  归属安排                          归属时间
                                                                制性股票总量的比例
                     自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
 第一个归属期                                                          40%
                     予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                     自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
 第二个归属期                                                          30%
                     予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

                                          9/14
                      自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
     第三个归属期                                                           30%
                      予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
           在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
    属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
           激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
    或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
    本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
    担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
    样不得归属。
           （4）公司层面业绩考核要求
           ① 本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为 2020-2022 年三个会计年
    度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

  归属期          对应考核年度                             业绩考核目标
                                                 2020 年创新收入不低于 1.0 亿元；
第一个归属期        2020 年
                                    或 2020 年 7-12 月份净利润不低于 2019 年 7-12 月份净利润。
                                                 2021 年创新收入不低于 1.5 亿元；
第二个归属期        2021 年
                                  或以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%。
                                                2022 年创新收入不低于 2.25 亿元；
第三个归属期        2022 年
                                  或以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%。
        注：
        1、创新收入指公司互联网业务收入；
        2、以上“净利润”是经审计的合并报表净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数
    值作为计算依据。
           公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
    限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
           （5）个人层面绩效考核要求
           激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
    施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例
    （N）按下表考核结果确定：
                      个人层面上一年度考核结果      个人层面归属比例（N）
                                A+
                                  A                         100%
                                B+
                                  B                         80%
                                  C                         50%
                                  D                          0



                                            10/14
       若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
       激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
       公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
       7、激励对象名单及授予情况：
                                                                占本激励计划公告
                                      获授的限制性 占授予权益总
 激励对象姓名    国籍       职务                                日公司股本总额的
                                    股票数量(万股)   数的比例
                                                                      比例
                              一、董事、高级管理人员
SOMANATHAN
                 印度     副总经理        65.84       21.87%           0.66%
 PILLAI BINU
    程奕俊       中国     副总经理       59.665       19.82%           0.60%
                        副总经理、财
    王天东       中国                      9.18       3.05%            0.09%
                            务总监
    刘锋一       中国     副总经理          7         2.33%            0.07%
                                  二、其他激励对象
   董事会认为需要激励的其他人员
                                         159.31       52.93%           1.59%
             （127 人）
           合计（131 人）                301.00       100%             3.01%
   注：
   1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
   2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。

       经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，米奥会展本次授予事
项符合《管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定。




                                        11/14
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明

     为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议米奥会展在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响。


（五）结论性意见

     综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，米奥会展和本次股权激励
计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次
限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励
计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。




                                 12/14
六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

    1、《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》
    2、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议
    3、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司第四届监事会第七次会议决议
    4、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见
    5、法律意见书


（二）咨询方式

    单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

    经办人：   王丹丹

    联系电话： 021-52588686

    传真：     021-52583528

    联系地址：上海市新华路 639 号

    邮编：     200052




                                    13/14
    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江
米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及
授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：




                                    上海荣正投资咨询股份有限公司
                                         2020 年   月    日




                            14/14