关于
            浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
                 2020 年限制性股票激励计划
    部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的
                           法律意见书
                                              浙楷律股激字[2021]第 002 号


致：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

    浙江楷泽律师事务所（以下简称“本所”或者“楷泽”）接受浙

江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或者“米奥会

展”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监

管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修

订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第

5 号——股权激励》（以下简称“《办理指南第 5 号》”）等法律、法规

和规范性文件及《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制

性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，

就部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜（以下简称“本次

限制性股票作废”）出具法律意见书。

    声明
                                                                     -1-
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到米奥会展的保证：即公司已

向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面

材料、副本材料和口头陈述，其所提供的文件、材料和陈述具是真实、

完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已公布且有效的法

律、法规和规范性文件，并基于本法律意见书出具之日以前已发生或

存在的事实出具法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事

实，本所律师依据有关政府部门、米奥会展或者其他有关单位出具的

证明文件及主管部门公开可查的信息出具法律意见。

    4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

的相关规定及基于本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的

事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行

了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    5、本法律意见书仅就本激励计划有关的中国境内法律问题发表

法律意见，本所及经办律师并不具备有关会计、审计等专业事项和境
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外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书涉及会计、审计

事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和米奥会展

的说明予以引述。

    6、本法律意见书仅供米奥会展本次限制性股票作废之目的使用，

不得作其他任何目的。

    本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管办法》、《上

市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次限制性股票作废的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次限制

性股票作废已取得如下批准与授权：

    1、2020 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，

审议通过了《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江米奥兰特商

务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票

激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议

案发表了独立意见。

    2、2020 年 7 月 28 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审

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议通过了《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性

股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江米奥兰特商务

会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于核实<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限

制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2020 年 7 月 30 日至 2020 年 8 月 9 日，公司对本次授予激励

对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到

与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 10 日，公司披

露了《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司监事会关于公司 2020 年

限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》、《关

于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司

股票情况的自查报告》。

    4、2020 年 8 月 14 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，

审议通过了《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江米奥兰特商

务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》及《关于授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关

事宜的议案》。

    5、2020 年 8 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议

和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性
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股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激

励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项

发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授

予安排等相关事项进行了核实。

    6、2021 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十七次会议和第四

届监事会第十次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限

制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2020 年第二

次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》

的相关规定办理本次限制性股票作废的相关事宜。本次限制性股票作

废已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、 监管办法》、

《上市规则》、《办理指南第 5 号》等法律、法规、规范性文件及《激

励计划》的规定。

    二、本次限制性股票作废的情况

    （一）作废原因

    1、根据《激励计划》之“第十章‘公司/激励对象发生异动的处

理’第二条第 2 项”激励对象离职的，包括主动离职、因公司裁员而

离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、

协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，已获授但尚未归属的第

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二类限制性股票不得归属，并作废失效。

    根据公司提供的相关文件，公司首次授予部分中赵蕊等 11 名激

励对象离职，不再具备作为股权激励对象的资格，因此，公司需对该

11 名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废。

         2、根据《激励计划》之“第五章‘激励计划的具体内容’第

五条第2项第4目”公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考

核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废

失效。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕

4598 号《审计报告》，公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润

-6,463 万元、创新收入 8,270 万元，未达到激励计划中规定 “2020

年创新收入不低于 1.0 亿元或 2020 年 7-12 月份净利润不低于 2019

年 7-12 月份净利润”的业绩考核目标，第一个归属期的归属条件未

成就，因此，公司需对第一个归属期内的限制性股票予以作废。

    （二）作废数量

    根据公司提供的相关文件，公司拟对首次授予部分中 11 名激励

对象已获授但尚未归属的限制性股票 16 万股予以作废，同时拟对第

一个归属期内不得归属的限制性股票 114 万股予以作废，本次合计

作废失效的限制性股票数量为 130 万股。

    （三）根据《上市规则》第 8.4.6 条“上市公司授予激励对象第
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8.4.3 条第二项所述限制性股票，应当就激励对象分次获益设立条件，

并在满足各次获益条件时分批进行股份登记。当次获益条件不满足的，

不得进行股份登记”之规定，未达到获益条件的，第二类限制性股票

不得进行股份登记。

    本所律师认为，公司本次限制性股票作废的原因、作废的数量均

符合《管理办法》、《监管办法》、《上市规则》、《办理指南第 5 号》等

法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本

次限制性股票作废已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的

程序；本次限制性股票作废的原因、作废的数量均符合《管理办法》、

《监管办法》、《上市规则》、《办理指南第 5 号》等法律、法规、规范

性文件及《激励计划》的相关规定。

    本《法律意见书》正本一式叁份，每份具有同等法律效力。

    特此法律意见。




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【以下无正文，为本所盖章与经办律师签字页】



    浙江楷泽律师事务所         经办律师：胡馨缘

    负责人：蔡阳敢             签字：

    签字：

                               经办律师：张 益

                               签字：



                              二〇二一年四月二十六日




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