证券代码：300795     证券简称：*ST米奥     公告编号：2021-048



               浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

            关于公司签署《股权收购意向协议》的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要提示：

    1、履约的不确定性：本次签署的《股权收购意向协议》系各方

建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，未经公司董事

会审议，所涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将

由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，以及

履行必要的决策和审批程序后，另行签署正式的交易协议予以确定，

故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。

    2、本次签署的股权收购意向协议涉及的交易事项预计不构成关

联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组情形。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，

及时履行相应决策程序和信息披露义务。

    3、鉴于股权收购事项仍存在不确定性，本协议仅作为意向协议，

旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条

款以各方签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、协议的基本情况

    1、协议签署的基本情况：

    浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”“米奥

兰特”或“甲方”）于 2021 年 5 月 31 日与深圳华富展览服务有限公

司（以下简称“深圳华富”或“标的公司”）的股东文熠和曹祥军（前

述股东合称“乙方”）签订了《股权收购意向协议》（以下简称“本

协议”）。

    甲方拟以现金方式收购乙方合法持有的标的公司 51%股权（以下

简称“标的股权”）。标的股权的最终作价应结合甲方对标的公司的

尽职调查的结果，并参考甲方指定的具有证券业务资格的评估机构出

具评估报告中确认的资产评估值，最终由各方协商一致确定。

    本次签订的股权收购意向协议系各方建立合作关系的初步意向，

是各方进一步洽谈的基础，未经公司董事会审议，所涉及本次收购的

具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、

审计及评估结果等进一步协商谈判。公司将在具体合作事宜明确后，

按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和

审批程序，另行签订正式的交易协议予以确定。

    2、交易双方的基本情况：

    甲方：

    浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

    统一社会信用代码：91330100557910132M

    法定代表人：潘建军
    注册地址：杭州市经济技术开发区白杨街道 6 号大街 452 号 3 幢

912 号房

    乙方：

    乙方一：曹祥军，中国国籍，身份证号：413026********0015；

    乙方二：文 熠，中国国籍，身份证号：430424********3121；

    （以上合称“乙方”），乙方与公司、公司 5%以上股东、公司

实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

    3、标的公司的基本情况

    1）基本情况

    公司名称：深圳华富展览服务有限公司

    统一社会信用代码：91440300MA5F3LCF2Q

    法定代表人：文熠

    注册资本：500 万人民币

    成立时间：2018 年 4 月 24 日

    注册地址：深圳市福田区华富街道新田社区彩田路 3030 号橄榄

鹏苑 B 座橄榄大厦 28 层

    经营范围：展览展示工程；展览展示策划；会议策划；企业品牌

形象策划；展览装饰设计策划；婚庆策划；礼仪策划；翻译服务；商

务信息咨询；投资咨询；包装设计；室內外装修装饰工程；园林绿化

工程；市政工程；建筑装饰工程；电子信息数码产品、建材产品的销

售；经营电子商务；从事广告业务。（以上工程类凭资质证书经营；

法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）

    2）标的公司主要财务数据

    标的公司的主要财务数据待公司聘请的中介机构开展尽职调查

及审计后确认。

    3）标的公司的注册资本为人民币 500 万元，目前股权结构如下：
   股东      认缴额（万元）   实缴额（万元）   持有股权比例（%）
  曹祥军          250               50                50%
  文   熠         250               50                50%

    4 ） 标 的 公 司 现 已 开 办 China Educational Equipment &

Technology （“CEET”）创教展，后续在继续经营扩大 CEET 外还拟

开办其他全国系列展会项目，具体包括深圳教育装备博览会，四川教

育博览会，河北省教育装备展示会，西北教育装备博览会以及江西教

育装备（抚州）展示会以及后续拟开办的其他展会项目等。

    5）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股

东权利的条款。

    6）经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，

深圳华富展览服务有限公司不是失信被执行人。

    二、协议的主要内容

    经甲乙双方友好协商，就甲方拟受让乙方所持标的公司 51%股权

达成初步意向并签订本协议如下：

    1、股权收购方案

    1.1 甲方拟以现金方式收购乙方合法持有的标的公司 51%股权

（以下简称“标的股权”）。
    1.2 标的股权的最终作价应结合甲方对标的公司的尽职调查的结

果，并参考甲方指定的具有证券业务资格的评估机构出具评估报告中

确认的资产评估值，最终由各方协商一致确定。

    1.3 标的公司的审计、评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。

    2、交易进程相关安排

    2.1 甲方同意根据本意向协议的约定向乙方支付定金人民币 500

万元。

    2.2 各方确认在签订本意向协议后，甲方可安排人员（含甲方委

派的中介机构人员）对标的公司的业务、财务和法律等事项进行全面

的尽职调查。对此，乙方和标的公司应予以充分的配合与协助。各方

确认，甲方对标的公司的全面尽职调查应自本意向协议签订之日起

30 日内完成。

    2.3 双方均应尽最大努力，在本协议签署之日起 75 日内达成各

自就签署最终股权收购协议应履行或实现的条件。

    3、股权收购协议

    3.1 于下列先决条件全部获得满足或被豁免之日起 5 个工作日

内，各方应签署正式的《股权收购协议》：

    （1）甲方通过对标的公司的尽职调查工作，未发现存在对本次

交易有实质性影响的重大事实或发现该等重大事实但经双方友好协

商得以解决。

    （2）标的公司完成审计、评估事宜，甲、乙双方就本次交易正

式协议的条款达成一致意见。
    （3）标的公司全体股东已就本次股权转让事项形成股东会决议。

    （4）甲方收购标的股权已经由甲方董事会审议通过。

    3.2 正式股权收购协议的主要条款和条件应与本协议初步约定

一致，除非双方协商同意修订或调整。

    4、排他性约定

    4.1 自本协议签订之日起 75 日内，未经甲方同意，乙方和标的

公司将不再与除甲方之外的任何其他方就全部或部分的标的股权转

让事宜（或类似安排），发起任何相同或类似之谈判、订立或实施任

何协议、安排。

    4.2 乙方和/或标的公司违反本协议中关于排他性收购约定的，

则乙方应向甲方双倍返还甲方已支付的定金。

    三、交易目的及对公司的影响

    1、公司通过收购深圳华富展览服务有限公司 51%股权，能够帮

助公司打开国内市场，在公司多年布局海外市场的前提下，为后疫情

后时代海外市场的深度孵化打下基础。

    2、在全球大环境变化对会展行业国内国外市场冲击的背景下，

此次收购具有重要意义，通过收购提高了公司抗风险的能力。

    3、公司通过收购深圳华富展览服务有限公司 51%股权，进一步

丰富了公司经营业务的细分行业领域，促进公司专业展会的打造。

    4、目前本次股权收购事项尚处于筹划阶段，在公司未完成法律

程序、未实施完成股权收购事项之前，该事项不会对公司的生产经营

和业绩带来重大影响。
    四、风险提示

    1、履约的不确定性：本次签署的《股权收购意向协议》系各方

建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，未经公司董事

会审议，所涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将

由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，以及

履行必要的决策和审批程序后，另行签署正式的交易协议予以确定，

故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。

    2、本次签署的股权收购意向协议涉及的交易事项预计不构成关

联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组情形。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，

及时履行相应决策程序和信息披露义务。

    3、鉴于股权收购事项仍存在不确定性，本协议仅作为意向协议，

旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条

款以各方签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    1、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司与深圳华富展览服务有

限公司及其股东之股权收购意向协议



    特此公告！

                     浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会

                                              2021 年 6 月 1 日