浙江米奥兰特商务会展股份有限公司                       独立董事工作制度



                浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
                               独立董事工作制度
                                   （2021年8月）



                                   第一章 总 则
    第一条 为完善浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司规范运作，切实保护公司及股东利益，根据中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的规定，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于本公司。


                                   第二章 一般规定
    第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
    第五条 独立董事应当保持独立性，独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的影响。
    第六条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第七条 公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。
    第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
      第九条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
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构所组织的培训。


                               第三章 独立董事的任职条件
       第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
       第十一条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）公司章程规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。




                              第四章 独立董事的产生和更换
       第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


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       第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的独立资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、地方证券监管部门和深交所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       第十五条 经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性有异议的被提
名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况
进行说明。
       第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
       第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。


                               第五章 独立董事的特别职权
       第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事


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会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
    第二十条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
    第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。


                               第六章 独立董事的独立意见
    第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；


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    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
    第二十三条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
    第二十五条 独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对上市公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场调查。
    第二十六条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。
述职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                               第七章 独立董事的工作条件
    第二十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。


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    第二十八条 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
    第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料并到证券交易
所办理公告事宜。
    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所产生的合理
费用由公司承担。
    第三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十三条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                                   第八章 附则
    第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、证券监管部门有关规定
或公司补充规定办理。
    第三十五条 本制度解释权归公司董事会，并由董事会负责相应解释和修订。
    第三十六条 本制度在股东大会通过后生效，修改时亦同。




                                   浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会
                                                         2021 年 8 月 10 日




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