*ST米奥：关于公司对外投资的公告2021-08-11
证券代码：300795 证券简称：*ST米奥 公告编号：2021-059
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或
“米奥会展”）的战略发展规划，公司拟对外投资 5,253 万元收购深
圳华富展览服务有限公司（以下简称“深圳华富”或“标的公司”）
51.00%的股权（以下简称“本次交易”），其中第一笔支付款项人民币
3,761 万元、第二笔支付款项最高人民币 1,492 万元。
2021 年 8 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议、第
四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，
公司独立董事对本次交易发表了独立意见，同意本次交易。
根据《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无
需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、基本情况
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菏泽华兮企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91371727MA94KFNJ99
执行事务合伙人：菏泽华歆咨询服务有限公司
注册地址：山东省菏泽市定陶区天中街道兴华路西段北侧商贸城
西 200 米院内 431
主营业务：
一般项目：企业管理；商业综合体管理服务；信息技术咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市
场营销策划；咨询策划服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活
动。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
【合伙人】 合伙份额（%）
菏泽华歆咨询服务有限公司 0.0952
菏泽华泓企业管理合伙企业（有限合伙） 69.9362
菏泽华灏企业管理合伙企业（有限合伙） 29.9686
3、实际控制人：文熠
4、资信情况：交易对手方及其实际控制人文熠资信良好，均不
属于失信被执行人。
5、交易对手方与公司、公司 5%以上股东、公司实际控制人、董
事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的的情况
1、基本情况
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公司名称：深圳华富展览服务有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F3LCF2Q
法定代表人：文熠
注册资本：204.08 万人民币
成立时间：2018 年 4 月 24 日
注册地址：深圳市福田区华富街道新田社区彩田路 3030 号橄榄
鹏苑 B 座橄榄大厦 28 层
经营范围：展览展示工程；展览展示策划；会议策划；企业品牌
形象策划；展览装饰设计策划；婚庆策划；礼仪策划；翻译服务；商
务信息咨询；投资咨询；包装设计；室內外装修装饰工程；园林绿化
工程；市政工程；建筑装饰工程；电子信息数码产品、建材产品的销
售；经营电子商务；从事广告业务。（以上工程类凭资质证书经营；
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
2、股东情况
本次交易前：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
菏泽华兮企业管理合伙
1. 104.08 51.00
企业（有限合伙）
2. 文熠 50.5 24.75
3. 曹祥军 40.5 19.84
4. 张建国 9 4.41
合计 204.08 100.00
本次交易完成后：
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序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1. 公司 104.08 51.00
2. 文熠 50.5 24.75
3. 曹祥军 40.5 19.84
4. 张建国 9 4.41
合计 204.08 100.00
3、主要财务指标（经审计）
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 17,978,720.21 11,210,516.27
净资产 5,933,101.84 7,466,825.57
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年度
营业收入 0 22,039,486.19
净利润(亏损) （1,533,723.73） 3,738,098.91
4、资信情况：资信良好，不属于失信被执行人。
5、本次交易中不涉及债权、债务转移。
6、标的定价情况及公司资金来源：
本次交易参考标的公司 2020 年盈利情况及净资产状况，以标的
公司 2021 年至 2024 年四年预计累计扣非净利润不低于 3,898 万元，
即预计年平均扣非净利 974.50 万元为估值基础，对应的四年平均动
态市盈率 10.57 倍计算标的公司总估值为 10,300 万元，交易对手方
持有的标的公司 51%股权对应的交易对价为 5,253 万元。
公司将以自有现金方式支付该款项。
四、对外投资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
乙方：菏泽华兮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“菏
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泽华兮”）
丙方：
丙方一：曹祥军；
丙方二：文 熠；
丙方三：张建国；
本协议中，丙方一、丙方二、丙方三合称为“丙方”，甲方、乙
方和丙方合称为“各方”，单称为“一方”。
（二）协议主要条款
1、交易价格及支付方式
（1）甲方收购乙方持有的标的公司 51%的股权而应支付给乙方
的股权收购款对价（即“交易对价”）为：人民币 5,253 万元（大写：
伍仟贰佰伍拾叁万元整）。其中包括“首期交易价款”：人民币 3,481
万元（大写：叁仟肆佰捌拾壹万元整）、“交易诚意金”：人民币 280
万元（大写：贰佰捌拾万元整），以及根据标的公司业绩承诺期（即：
2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度，如后续依据本协议约
定调整的，则以调整后的业绩承诺期为准）业绩承诺完成情况计算并
于业绩承诺期届满后支付的“延期交易对价”：最高人民币 1,492 万
元 (大写：壹仟肆佰玖拾贰万元整)。甲方最终实际支付的交易对价
将根据本协议第四条及第五条约定的调整机制确定。
（2）乙方应于本协议第 3.1 条约定的先决条件确认满足或予以
豁免之日起 5 个工作日内向甲方交付书面付款通知，载明股权收购款
金额、付款日期以及股权收购款应汇入的账户的具体信息。甲方应于
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收到前述付款通知之日起 3 工作日内，向乙方支付首期交易价款及交
易诚意金，合计为人民币 3,761 万元（大写：叁仟柒佰陆拾壹万元整）。
第二期交易价款（即本协议第 2.2.2 款约定之“延期交易对价”，
最高人民币 1,492 万元 ，大写：壹仟肆佰玖拾贰万元整），应在 4.2
条件全部满足后 10 个工作日内支付。
2、业绩承诺和补偿机制
（1）各方确认，乙方为本次交易向甲方作出不可撤销的业绩承
诺，标的公司在业绩承诺期间内，经本协议约定的会计师事务所审计
其实现的平均年度税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后净利润）
应不低于人民币 974.50 万元（大写：玖佰柒拾肆万伍仟元整）（详见
本协议附件二之《标的公司承诺业绩》；以下简称“承诺业绩”）。
（2） 如果标的公司业绩承诺期间经审计实际实现的平均年度税
后净利润（净利润指扣除非经常性损益后净利润；以下简称“实际业
绩”）未达到前条承诺业绩且第二期交易价款计算结果小于零的，乙
方应按照本协议 4.4.2 条约定的方式以货币对甲方进行补偿。
（3）如因相关法律法规、政策变化、新冠疫情、自然灾害等自
身无法控制的客观原因（比如客户因为疫情原因退出展会，政府不允
许展会举办等），导致业绩承诺期内标的公司的展会出现不能正常举
办的，乙方、丙方可主张该年度不计入业绩承诺期间，业绩承诺期间
相应顺延，但顺延调整之后的业绩承诺期间的承诺业绩仍应按本协议
第 5.1 条履行。（比如 2022 年出现因客观原因不能正常举办展会的情
形，那么业绩承诺期间相应变更为 2021 年、2023 年、2024 年、2025
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年，承诺业绩为 2021 年、2023 年、2024 年、2025 年按扣除非经常
性损益后确定的平均年度净利润不低于人民币 974.50 万元）。
（4）各方同意，丙方一、丙方二、丙方三按 50.5:40.5:9 的比
例，就乙方须承担的业绩补偿责任向甲方承担连带责任。
（5） 若乙方根据本协议前述约定需要支付业绩补偿，则乙方应
当在收到甲方关于业绩补偿的书面要求之日起 10 个工作日内以货币
方式向甲方支付应补偿金额。
（6）各方一致同意，在业绩承诺期间内，若标的公司实际业绩
额超过承诺业绩、且标的公司 2024 当年度经审计的税后净利润（净
利润指扣除非经常性损益后净利润）超过 1,200 万元，则业绩承诺期
内实际完成的累计净利润（净利润指扣除非经常性损益后净利润）超
出 3,900 万元的部分，可作为标的公司核心团队成员的业绩奖励，但
该等业绩奖励总额不应超过交易对价的 10%，且应至少分三年逐年发
放。超额业绩奖励方案与方式由标的公司董事会根据本条约定决定。
3、股权交割
（1）在签署日或之前，标的公司及/或乙方应向甲方交付以下文
件：
①合法有效召开的标的公司股东会批准本协议及本协议项下交
易的决议；
②丙方分别出具的关于放弃对标的股权优先购买权的书面承诺。
（2）在交割日当日或之前，乙方、标的公司及丙方应向甲方交
付：
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①经标的公司签署公章并经其法定代表人签字的股东名册，记载
甲方已在该等股东名册上被登记为持有标的公司 51%股权的股东；
②本协议附件一所示之标的公司及其子公司的重要资料及物品
原件，供甲方（委派人员）逐项核对并签署核验确认单。各方同意，
标的公司应按照其各级组织架构之权限保管本协议附件一所示之标
的公司及其子公司的重要资料及物品。本次交易交割完成后，甲方有
权按照标的公司章程等制度规定的程序，选任相关岗位的标的公司工
作人员，并要求该工作人员按照标的公司股东会确定的各级架构之权
限，以标的公司利益，保管及使用前述重要资料及物品。
（3）在交割日之前，乙方、丙方应履行完毕下列义务：
①在交割日之前且至迟不晚于本次收购的股权变更之工商变更
日，乙方应向标的公司足额实缴注册资本 104.08 万元，并向甲方提
供相应验资报告或其他出资凭证；
②丙方均承诺于 2024 年 12 月 31 日之前不主动从标的公司离职，
承诺与甲方签署终止期限不早于其与标的公司（或标的公司子公司）
劳动关系终止后 1 年的《竞业限制协议》。
（4）在标的公司向登记机关递交本次收购之变更登记申请手续
当日或之前，甲方、丙方应共同签署完成以下法律文件：
①本次收购完成后的标的公司章程；
②本次收购完成后的标的公司股东会（由甲方、丙方组成）关于
选举标的公司董事会、监事/监事会的股东会决议；
③本次收购完成后的标的公司股东会（由甲方、丙方组成）关于
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审议标的公司《重大事项决策制度》等规章制度的股东会决议；
④本次收购完成后标的公司董事会关于选举标的公司董事长、任
命标的公司总经理、任命标的公司财务负责人的董事会决议；
⑤就本次收购之标的股权变更、章程变更、董事会成员变更、监
事变更、高级管理人员变更等事项拟于登记机关办理变更登记备案所
需之申请文件。
（5）乙方、丙方及标的公司应积极配合甲方，于乙方收到甲方
支付的首期交易价款及交易诚意金之日起 15 个工作日内，于登记机
关就标的公司本次收购办理完成变更登记备案手续（即：将标的股权
登记至甲方名下）。
4、本次收购完成后的公司治理
（1）交割日后，标的公司设董事会，共有 5 名董事组成，其中
甲方有权向标的公司委派 3 名董事，丙方共同委派 2 名董事，任期三
年，可以连任。
（2） 董事会召开会议的最低法定人数应包括甲方委派的董事或
其授权代表，但会议通知送达后，甲方委派董事或其授权代表因自身
原因未能出席或不出席的除外。
（3）各方确认，交割日后，标的公司与关联人发生的关联交易
应经标的公司董事会或股东会审议通过，关联董事、关联股东应在董
事会、股东会审议该议案时回避表决。标的公司下述事项须经股东会
三分之二以上表决权股东审议通过方可实施：
①对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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②对公司发行公司债券作出决议；
③对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
④修改公司章程。
除非经甲方、丙方一致同意以外，在保障标的公司正常业务开展
需要的前提下，标的公司原则上每年应进行一次利润分配。除本协议
明确约定的以外，股东会、董事会审议事项及相关的议事规则按照标
的公司章程及相关规定执行。
（4） 交割日后，甲方有权向标的公司派出财务负责人。
（5）交割日后，甲方在保证实施有效控制的同时，赋予标的公
司经营的独立性、丙方（管理团队）的经营自主权。为保证业绩承诺
期内，标的公司业绩承诺的顺利实现，甲方承诺：
①除非甲方委派至标的公司董事成员、高级管理人员从甲方离职、
存在严重违反法律法规或甲方/标的公司管理制度、或者乙方认可的
其他情形以外，甲方委派至标的公司董事成员、高级管理人员于业绩
承诺期内应保持稳定性；
②促使标的公司董事会聘任丙方指定人员作为标的公司的总经
理，并由总经理根据公司章程、内部管理制度等规定全面负责标的公
司的经营管理工作；
③丙方依据标的公司章程、内部管理制度享有对标的公司的经营
自主权。甲方将在董事会、股东会中全力支持与配合丙方（管理团队）
的合理的经营方针和计划，支持丙方（管理团队）的经营方针和计划
能够得以实施。
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如甲方违反本条约定，本协议有关乙方、丙方业绩承诺、补偿承
诺条款对乙方、丙方不再有约束力。
（6）甲方委派至标的公司人员的费用由甲方承担，标的公司无
需承担任何费用。
5、协议生效
本协议自各方签署并经甲方董事会审议批准之日起生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、公司长期以来主营“一带一路”境外办展业务，在全球大环
境变化对会展行业市场冲击的背景下，通过收购深圳华富展览服务有
限公司 51%的股权，能够帮助公司打开国内市场，弥补公司在境内市
场的空缺，有利于提高公司的抗风险能力；同时在公司多年布局海外
市场的前提下，为后疫情时代海外市场的深度孵化打下基础。
2、深圳华富展览服务有限公司现已开办 China Educational
Equipment & Technology (“CEET”)创教展，后续在继续经营扩大
CEET 外还拟开办其他全国系列展会项目，具体包括深圳教育装备博
览会、四川教育博览会、河北省教育装备展示会、西北教育装备博览
会以及江西教育装备(抚州)展示会以及后续拟开办的其他展会项目
等。公司通过收购深圳华富展览服务有限公司 51%的股权，进一步丰
富了公司经营业务的细分行业领域，有利于提高公司在专业展会上的
布局及打造能力。
3、深圳华富展览服务有限公司在诸多专业展领域已有良好的布
局，收购完成后，深圳华富将成为公司的控股子公司，双方在业务上
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有良好的整合和协作空间。收购深圳华富，符合公司的发展战略，带
动公司在国内会展业务上的快速崛起。
4、本次交易完成后，公司合并报表下的营业收入及利润水平将
有所增加。未来随着业务整合的深入、协同效应的充分发挥，深圳华
富公司会逐步为上市公司创造更多利润，进一步提升公司的整体盈利
能力。
六、本次交易存在的风险
1、商誉减值风险：交易对手方承诺标的公司在业绩承诺期间平
均年度税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后净利润）应不低于
人民币 974.50 万元。上述盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的
公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，若业
绩承诺达成，将对公司未来业绩产生积极影响。但是，受宏观经济环
境、行业政策、市场竞争、自身经营可能出现不利变化等各种因素的
影响，该业绩承诺能否实现存在一定的不确定性，若承诺期内及未来
的经营情况未达预期，将存在商誉减值的风险，对公司当期损益造成
不利影响。
2、业绩不达预期风险：公司进行本次交易，主要目的在于拓展
国内市场，若不能有效的管控国内业务的发展及经营活动，进而导致
整体经营业绩不达预期，将会对本次投资造成不利影响。
3、收购整合风险：本次交易完成后，公司将取得深圳华富展览
服务有限公司的控制权，为充分发挥本次交易的协同效应，双方仍需
在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合，尽管标的方
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与公司有充分的产业协同基础，仍不排除收购完成后双方在业务等诸
多方面难以实现高效的整合与协同发展。本次交易完成后的整合能否
顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
七、独立董事意见
本次交易系根据公司战略发展规划需要，将市场延伸到国内，在
扩充新增的细分行业的同时实现自办展业务规模的提升，调整公司业
务结构，提升品牌知名度，满足公司的长期发展战略。本次交易定价
依据中同华资产评估（上海）有限公司出具的中同华沪评报字（2021）
第 1011 号评估报告的结果进行估值确定，价格公允，不存在损害公
司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议该事项
的程序不存在违反法律、法规的情形。因此，我们同意本次交易事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意
见；
3、收购协议。
特此公告！
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会
2021 年 8 月 10 日
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