*ST米奥：关于米奥兰特2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-08-11
关 于
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
目录
释义......................................................................... 1
声明......................................................................... 3
一、关于实施股权激励计划的资格条件 ........................................... 5
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司 ................. 5
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形 ............. 6
二、本次股权激励计划内容的合法合规性 ......................................... 6
（一）本激励计划的目的与原则 ............................................. 7
（二）激励对象的确定依据和范围 ........................................... 8
（三）限制性股票的种类、来源、数量及分配 ................................ 10
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...................... 12
（五）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................... 15
（六）第二类限制性股票的授予与归属条件 .................................. 16
（七）本次股权激励计划的其他规定 ........................................ 22
三、本次股权激励计划应履行的主要程序 ........................................ 23
（一）本次股权激励计划已履行的法定程序 .................................. 23
（二）本次股权激励计划后续需履行的法定程序 .............................. 25
四、本次股权激励计划对象的确定 .............................................. 26
五、本次股权激励计划的信息披露义务 .......................................... 26
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .................................. 26
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 .............................. 27
（一）本激励计划的目的 .................................................. 27
（二）独立董事及监事会的意见 ............................................ 27
（三）独立财务顾问的意见 ................................................ 28
八、关联董事回避表决 ........................................................ 28
九、结论性意见.............................................................. 28
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司/公司/米奥会
指 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
展
《激励计划（草案）》/
《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2021 年限制性股票激
本 次股 权激 励计 划 /本 指
励计划（草案）》
激励计划/本计划
标的股票/限制性股票/ 符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后
指
第二类限制性股票 按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股票
股本总额 指 公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
激励对象 指
核心管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得第二类限制性
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
公司章程 指 《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
本所 指 浙江楷泽律师事务所
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
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关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
浙楷律股激意字[2021]第 007 号
致：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
浙江楷泽律师事务所（以下简称“本所”或者“楷泽”）接受浙
江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或者“米奥会
展”）的委托，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监
管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规和规范性文件及《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就米奥会展拟实施 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”
或“本计划”）出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江米奥兰特商务会展
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
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励计划（草案）》”）、《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）、《浙
江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》、公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件、独立董事意见、公司声明以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进
行核查和验证。
声明
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到米奥会展的保证：即公司已
向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面
材料、副本材料和口头陈述，其所提供的文件、材料和陈述具是真实、
完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已公布且有效的法
律、法规和规范性文件，并基于本法律意见书出具之日以前已发生或
存在的事实出具法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依据有关政府部门、米奥会展或者其他有关单位出具的
证明文件及主管部门公开可查的信息出具法律意见。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
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业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
的相关规定及基于本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅就本激励计划有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备有关会计、审计等专业事项和境
外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书涉及会计、审计
事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和米奥会展
的说明予以引述。
6、本法律意见书仅供米奥会展本次股权激励计划之目的使用，
不得作其他任何目的。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管办法》、《上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、关于实施股权激励计划的资格条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、根据公司提供的材料并经本所律师核查，浙江米奥兰特商务
会展股份有限公司于 2010 年 6 月 30 日设立，持有浙江省市场监督管
理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330100557910132M），
注册资本为 100,164,000.00 元人民币，法定代表人为潘建军，住所
为杭州市经济技术开发区白杨街道 6 号大街 452 号 3 幢 912 号房。经
营范围：服务：承办会展，展览展示设计，国内广告设计、制作、代
理，室内装饰设计，企业形象策划，企业营销策划，经济信息咨询，
礼仪服务，婚庆服务，摄影，工艺礼品设计，服装设计，货物进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得
许可证后方可经营）；成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置
审批项目除外）；批发、零售：工艺美术品，服装。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、经核查，米奥会展于 2019 年 10 月 22 日首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“米奥会展”，股票代
码为 300795。
综上，本所律师认为，米奥会展为依法设立并为有效存续的上市
公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及《公
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司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的
情形
根据“天健审〔2021〕4598 号”公司 2020 年年度审计报告、2020
年年度报告及公司书面确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，米奥会展系依法设立且有效存续的股份有
限公司，符合有关法律、法规和规范性规定的实施本次股权激励计划
的条件，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查，米奥会展于 2021 年 8 月 10 日召开第四届董事
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会第十八次会议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟定的
《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》共分十一章，分别为“释
义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励
对象的确定依据和范围”、“激励计划的具体内容”、“限制性股票激励
计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制
性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励
对象发生异动的处理”、“附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（一）本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施的目的与原则，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
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（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员及核
心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 195 人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司核心管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事。其中董事、高级管理
人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考
核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个
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月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。若在本激励计划实施过程中，
激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权
利，且其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效
4、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司监事会核实。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条的
规定。
（三）限制性股票的种类、来源、数量及分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股
普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的第二类限制性股票 250 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 10016.40 万股的 2.50%。其中公司拟向 195
位激励对象首次授予第二类限制性股票 240.00 万股，约占本激励计
划公告日公司股本总额 10016.40 万股的 2.40%，约占本计划拟授予
限制性股票总数的 96.00%；预留限制性股票数量 10.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 10016.40 万股的 0.10%，约占
本计划拟授予限制性股票总数的 4.00%。
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3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
获授的限制性 占授予权益总 占本激励计划公告日
激励对象姓名 国籍 职务
股票数量(股) 数的比例 公司股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
程奕俊 中国 副总经理 274,459 10.98% 0.27%
SOMANATHAN PILLAI BINU 印度 副总经理 263,360 10.53% 0.26%
LOH WAI KEONG 马来西亚 副总经理 160,000 6.40% 0.16%
王天东 中国 副总经理、财 66,720 2.67% 0.07%
务总监
刘锋一 中国 副总经理 60,800 2.43% 0.06%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（190 人） 1,574,661 62.99% 1.57%
预留 100,000 4.00% 0.10%
合计 2,500,000 100.00% 2.50%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
（2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次股权激励计划明确的拟授予的限制性股票数
量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十
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二条第（一）项、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相
关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
3、等待期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的等待期，均自激励对
象获授的限制性股票授予之日起计算。首次授予部分限制性股票的等
待期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月；若预留部分限制性股票在
2021 年授出，则预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间安排
与首次授予一致；若预留部分限制性股票于 2022 年授出，则预留部
分限制性股票的归属期分别为 12 个月和 24 个月。
4、本激励计划的归属安排
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本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后
将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票
不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易
日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表
所示：
归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则归属安排如下：
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归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则归属安排如下：
归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于
资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，
且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得
归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划明确的有效期、授予日、归属
安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十五条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条及《上市
规则》第 8.4.6 条的规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予（含预留授予价格）价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予价格）为每股 11.00 元，
即满足归属条件后，激励对象可以每股 11.00 元的价格购买公司向激
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励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格（含预留授予价格）的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为【17.37】元，
本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的【63.33%】；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为【17.08】
元，本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的【64.42%】；
本所律师认为，本次股权激励计划明确的第二类限制性股票的授
予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
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③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批
次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
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或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某
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一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属考核年度为 2021-2023
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标
如下表所示：
对应考核
归属期 业绩考核目标
年度
创新业务收入不低于人民币 1.5 亿元或营业总收入（不含境外线下展会）
第一个归属期 2021 年
不低于人民币 2 亿元
创新业务收入不低于人民币 2.25 亿元或营业总收入（不含境外线下展会）
第二个归属期 2022 年
不低于人民币 4 亿元
创新业务收入不低于人民币 3.38 亿元或营业总收入（不含境外线下展会）
第三个归属期 2023 年
不低于人民币 6 亿元
注：
1、创新收入指公司互联网业务收入；
2、以上“营业总收入”是经审计的合并报表营业总收入。
预留授予的限制性股票各归属期所对应的公司业绩考核指标如
下表所示：
①若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则考核目标如下：
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对应考核
归属期 业绩考核目标
年度
创新业务收入不低于人民币 1.5 亿元或营业总收入（不含境外线下展会）
第一个归属期 2021 年
不低于人民币 2 亿元
创新业务收入不低于人民币 2.25 亿元或营业总收入（不含境外线下展会）
第二个归属期 2022 年
不低于人民币 4 亿元
创新业务收入不低于人民币 3.38 亿元或营业总收入（不含境外线下展会）
第三个归属期 2023 年
不低于人民币 6 亿元
②若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则考核目标如下：
对应考核
归属期 业绩考核目标
年度
创新业务收入不低于人民币 2.25 亿元或营业总收入（不含境外线下展会）
第一个归属期 2022 年
不低于人民币 4 亿元
创新业务收入不低于人民币 3.38 亿元或营业总收入（不含境外线下展会）
第二个归属期 2023 年
不低于人民币 6 亿元
注：
1、创新收入指公司互联网业务收入；
2、以上“营业总收入”是经审计的合并报表营业总收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个
人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面归属比例（N）
A+
A 100%
B+
B 80%
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C 50%
D 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执
行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议
确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制
性股票取消归属或终止本激励计划。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核。【其中本次激励计划公司层面业绩
考核指标相对较为弹性，进行如此选择的主要原因是：
一方面，考虑到公司所处行业形势的严峻性及对行业格局重塑的
预判，结合公司业务升级转型及新业务战略布局持续投入，公司选取
创新业务收入及营业总收入作为考核指标。
另一方面，本公司主营业务方向为海外商务会展，目前基于疫情
影响的反复，国际疫情形势依然非常严峻，导致本公司业务无法正常
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展开，对本公司业务影响无法准确预计。
虽然努力开展各项营销推广工作，但由于下游产业也尚处于恢复
过程中，业务完全恢复还需要一个过程；且疫情全球持续发酵，未来
对于国民经济、居民收入以及消费者心态等可能产生更广更深的影
响，影响的强度和时间长度还需要观察，市场走势存在较大不确定性，
因此在公司层面考核指标选择时采用较为谨慎的指标。】
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属
条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次股权激励计划明确的第二类限制性股票的授
予与归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第九条第（八）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条、
《监管办法》第二十五条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（七）本次股权激励计划的其他规定
1、本次股权激励计划明确的限制性股票激励计划的实施程序，
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本所律师认为，其符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
2、本次股权激励计划明确的限制性股票激励计划的调整方法和
程序，本所律师认为，其符合《管理办法》第九条第（九）项、第四
十八条的规定。
3、本次股权激励计划明确的限制性股票的会计处理，本所律师
认为，其符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
4、本次股权激励计划明确的公司/激励对象各自的权利义务，本
所律师认为，其符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
5、本次股权激励计划明确的公司/激励对象发生异动的处理，本
所律师认为，其符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
6、本次股权激励计划明确的公司与激励对象之间争议或纠纷的
解决机制，本所律师认为，其符合《管理办法》第九条第（十三）项
的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《监管办法》、《上市规则》等有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股权激励计划应履行的主要程序
（一）本次股权激励计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，
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米奥会展已履行如下法定程序：
1、2021 年 8 月 10 日，米奥会展召开第四届董事会第十八次会
议审议通过了《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江米奥兰特
商务会展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等与本
次股权激励有关的议案。
2、2021 年 8 月 10 日，米奥会展召开第四届监事会第十次会议
审议通过了《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江米奥兰特商
务会展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于核实<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划对象名单>的议案》。
3、2021 年 8 月 10 日，公司独立董事对本次股权激励计划是否
有利于公司的持续发展和是否存在明显损害公司及全体股东利益发
表独立意见，一致同意米奥会展实施本次股权激励计划。
4、2021 年 8 月 10 日，独立财务顾问对本次股权激励计划草案
发表专业意见，米奥会展股权激励计划的实施将对上市公司持续经营
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能力和股东权益带来正面影响。
（二）本次股权激励计划后续需履行的法定程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次股权激励计划，
米奥会展后续需履行下列法定程序：
1、在股东大会召开前，公司须在公司内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事应对充分听取公示意见；公司应在股东大会审议本
次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
3、公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本
次股权激励计划相关议案。
4、公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，
应当同时公告法律意见书、独立财务顾问报告。
5、独立董事就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6、公司股东大会审议本次股权激励计划。
7、公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会根
据股东大会授权办理本次股权激励计划的具体事实有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，为实施
本次股权激励计划，米奥会展已履行的程序符合《管理办法》等有关
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法律、法规、规范性文件的规定，米奥会展尚需根据《管理办法》等
相关规定履行股东大会审议等程序。
四、本次股权激励计划对象的确定
本激励计划对象的确定详见本法律意见书“二/（二）激励对象
的确定依据和范围”，本所律师认为，本激励计划相关规定符合《管
理办法》相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露义务
经核查，本所律师认为，公司第四届董事第十八次会议、第四届
监事会第十次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的议案后，公
司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《监管办法》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的
规定在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本激励计划相关的董
事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等文件。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据本激励计划、公司提供的《上市公司股权激励计划自查表》
以及公司书面确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为股权激励计划所明确的激励对象依本计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务
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资助的情形。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
（二）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见。独
立董事认为公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治
理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会
损害公司及全体股东的利益。监事会认为本次激励计划的实施将有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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（三）独立财务顾问的意见
公司独立财务顾问对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施
限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
经公司自查并经本所律师核查，本次股权激励对象中没有董事人
员，根据公司的公开信息登记显示及公司书面承诺，激励对象与董事
间不存在关联关系，公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议
案中不存在关联董事表决情形，无回避情节，符合《管理办法》第三
十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符
合《管理办法》规定的本次股权激励计划的主体资格，本激励计划也
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管办法》、《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次股权激励计划
履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次股权激励尚需经
股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、法规、规范性
文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务；
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公司未向激励对象提供财务资助；本次股权激励不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形。
本《法律意见书》正本一式伍份，每份具有同等法律效力。
特此法律意见。
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【以下无正文，为本所盖章与经办律师签字页】
浙江楷泽律师事务所 经办律师：蔡阳敢
负责人：蔡阳敢 签字：
签字：
经办律师：张 益
签字：
二〇二一年八月十日
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