证券代码：300795 证券简称：*ST米奥 公告编号：2021-069
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”）于
2021 年 8 月 12 日收悉贵所下发的《关于对浙江米奥兰特商务会展股
份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 346 号，以下简
称“《关注函》”）。
公司董事会高度重视，并及时组织相关人员进行分析与核实，对
《关注函》所提出的问题进行了逐项核查和落实，现向贵所提交本书
面回复。
问题 1：
报备文件标的公司资产评估报告（以下简称评估报告）显示，标
的公司及其子公司西安华富公司、成都华富公司的其他应收款中涉及
股东拆借款合计 646.34 万元，股东文熠、曹祥军、张建国均承诺于
2021 年 9 月 30 日前向标的公司及其子公司分别偿还 326.64 万
元、261.77 万元、58.17 万元。请说明《公告》未披露前述情况的
原因及合理性，是否符合本所《上市公司购买、出售资产公告格式》
1
规定的“披露拟购买股权的标的公司是否存在为他人提供担保、财务
资助等情况”相关要求。
公司回复：
公司在本次投资过程中，聘请了天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对标的公司及其合并范围内公司进行了审计，出具了标准无保留
意见的审计报告（天健审[2021]5879 号）（以下简称“审计报告”）。
根据审计情况及现场尽调，截止 2021 年 3 月 31 日标的公司及其
子公司西安华富公司、成都华富公司的其他应收款中涉及股东拆借款
合计 646.34 万元，该应收股东拆借款系标的公司及其子公司不规范分
红所致，为规范标的公司相关行为，纠正上述不规范处理，形成了上
述其他应收款。根据股权收购协议约定，标的公司原股东文熠、曹祥
军、张建国均承诺于 2021 年 9 月 30 日前向标的公司及其子公司
分别偿还 326.64 万元、261.77 万元、58.17 万元。截止本回复函出
具之日，标的公司原股东文熠、曹祥军、张建国已向标的公司及其子
公司分别偿还了 326.64 万元、261.77 万元、58.17 万元，全额返还
了上述股东拆借款。
问题 2：
评估报告显示，标的公司收益法的评估价值为 9,900 万元，较
2021 年 3 月 31 日净资产增值约 1569%。《公告》披露，你公司以
预计年平均扣非净利 974.50 万元为估值基础，对应的四年平均动态
2
市盈率 10.57 倍计算标的公司总估值为 10,300 万元。
（1）请补充披露收益法评估的关键假设、主要参数、预测指标等，
并结合标的公司历史业绩和经营情况说明相关假设、参数的合理性。
（2）请结合同行业可比交易、标的公司历史经营情况说明你公司
以“预计年平均扣非净利 974.50 万元为估值基础，对应的四年平均
动态市盈率 10.57 倍”计算标的公司估值的原因及合理性，估值较
净资产大幅增值的原因及合理性。
（3）本次交易未采取收益法评估结论而采取市盈率估值的原因及
合理性。
公司回复：
（1）关于收益法评估的关键假设、主要参数、预测指标说明
根据中同华资产评估（上海）有限公司针对标的公司 100%股权
出具的《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司拟股权收购所涉及的深
圳华富展览服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（中同华沪评报字（2021）第 1011 号）（以下简称“评估报告”），
评估报告所列收益法评估的关键假设主要包括：假设标的公司在可预
见的将来持续不断地经营下去且继续保持现有的经营管理模式；假设
国家现行的有关法律法规及外部经济环境不会发生不可预见的重大
变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司造成
重大不利影响；假设标的公司于年度内均匀获得净现金流。
在评估报告所列上述主要假设及其他评估基本假设条件下，标的
3
公司管理层基于未来经营预期得出的主要参数、预测指标如下：
金额单位：万元
历史数据 未来预测（合并口径）
项目
2020 2021.1-3 2021.4-12 2022 2023 2024 2025
营业收入 2,203.95 - 4,258.86 5,079.06 5,956.81 6,845.47 7,155.94
收入增长率 - 93.24% 19.26% 17.28% 14.92% 4.54%
营业成本 954.48 - 2,100.83 2,537.77 3,002.45 3,482.73 3,631.34
毛利率 56.69% 50.67% 50.03% 49.60% 49.12% 49.25%
净利润 373.81 -153.37 945.23 882.45 1,020.49 1,147.14 1,203.31
净利率 16.96% 18.59% 17.37% 17.13% 16.76% 16.82%
公司在对标的公司的尽职调查及评估过程中了解到，标的公司通
过举办教育产业链品牌展会为教装企业、教育管理部门、教育装备部
门以及各级各类学校提供服务，其营业收入均为自办展-创教展 CEET
展会收入。标的公司管理层基于目前实际经营情况，并结合历史年度
展会规模及收入情况对 2021 年收入进行了预测；对 2022 年及以后年
度收入，标的公司管理层基于扩大展会规模并拓展举办更多展会的未
来经营规划进行预测；对成本费用，均参照历史年度以及目前实际经
营水平进行预测，与标的公司历史业绩和实际经营情况基本相符。
根据评估情况及尽调，2020 年标的公司已成功举办 3 场展会，分
别为第二届西北教育装备博览会、第三届深圳教育装备博览会、第一
届江西抚州教育装备博览会，2020 年度营业收入共计 2,203.95 万元。
2021 年标的公司预计共可举办 5 场展会，其中：上半年已成功举
办的 3 场展会，分别为第一届河北石家庄教育博览会、第二届四川教
育博览会、第三届西北教育装备博览会；2021 年下半年已在规划实施
中的展会共 2 场，9 月即将举办第四届深圳教育装备博览会、11 月将
举办第二届江西抚州教育装备博览会。
4
标的公司 2020-2021 年已实现业绩、预计业绩指标汇总如下：
金额单位：万元
2020 年 2021 年 2021 年
项目
已实现业绩 已实现业绩 预计业绩
展会数量 3场 3场 2场
展会收入 小计 2,203.95 2,562.46 1,696.40
展会收入 合计 2,203.95 4,258.86
综上，公司认为，标的公司管理层基于基础业务分析和所在行业
发展趋势，结合标的公司实际经营情况及经营指标，对未来业绩增长
进行了预测，且认为其预测具有可持续性及可实现性，预测的收益水
平与标的公司历史业绩和经营情况相符，具有合理性。
（2）关于标的公司估值的原因及合理性
目前，国内A股市场上涉及以会展主办领域为主营业务的上市公
司稀少，仅有米奥会展与兰生股份两家，且上市时间较短，米奥会展
为2019年10月通过首发在创业板上市，兰生股份为2020年10月通过重
大资产置换成为展览行业的上市公司。因此，A股市场上涉及展览资
产收购案例较少。
国内会展主办领域的并购交易在新冠疫情之前主要是由外资展
览企业主导，有相对成熟的定价机制和估值方法。但有鉴于相关交易
并未公开披露具体的交易数据，且自新冠疫情以来国内会展行业的并
购交易活跃程度明显减弱，公司可以借鉴的公开渠道可比交易的信息
相对有限。
因此，为了说明标的公司估值的合理性，公司从会展行业并购专
业机构了解市场估值水平的同时，主要选取了近年国内上市公司以及
5
国际展览集团并购交易，综合评估可比交易动态及静态市盈率与本次
交易的比较。
我们获取了近年会展细分行业及相关行业的可比交易数据注1，如
下：
动态市盈率
序号 时间 收购主体 标的公司 P/E 倍数 注2
顺网科技 上海汉威信恒
1 2016 44.54 14.10 注 3
(代码：300113) 展览
/
2 2018 Informa UBM PLc 26.38
/
3 2019 Charterhouse Capital Tarsus Group 48.37
兰生股份
4 2020 会展集团 9.83 15.54 注 4
（代码：600826）
因赛集团 天与空广告股
5 2020 20.23 25.58 注 5
（代码：300781） 份
最小值 9.83 14.10
平均值 29.87 18.41
最大值 48.37 25.58
注 1：上述可比交易数据来源于 Wind、MergerMarket & CapitalIQ；
注 2：动态市盈率=交易总价值/标的公司承诺期平均净利润；
注 3：顺网科技收购汉威信恒 51%股权交易总价值为 57,540.52 万元，标的公司承诺业绩
分别为：2016 年 6,700 万元、2017 年 8,000 万元、2018 年 9,300 万元，未来三年平均承诺
净利润为 8,000 万元，对应的内涵动态市盈率为 14.10 倍;
注 4：兰生股份收购会展集团 100%股权交易总价值为 136,300 万元，标的公司承诺业绩
分别为：2020 年净利润 2,216.95 万元、2021 年 7,309.39 万元、2022 年 12,901.6 万元、2023
年 12,664.96 万元。未来四年平均承诺净利润为 8,773.23 万元，对应的内涵动态市盈率为
15.54 倍
注 5：因赛集团收购天与空 51%股权交易总价值为 23,459.99 万元，标的公司承诺业绩分
别为：2020 年净利润 1,224.24 万元、2021 年 1,632.32 万元、2022 年 1,989.39 万元、2023
年 2,346.46 万元。未来四年平均承诺净利润为 1,798.10 万元，对应的内涵动态市盈率为
25.58.倍
本次交易的内涵动态市盈率10.57倍是根据估值结果与未来四年
预计平均利润计算的结果。基于会展细分行业的可比交易数据以及近
年创业板广告营销行业并购的整体估值水平，公司认为本次交易的定
价依据符合行业惯例及市场情况，估值结果合理。
6
关于本次交易标的公司的估值较净资产增幅较大主要原因为：深
圳华富公司是主要从事会展组办、策划执行、会展运营管理等服务的
专业会展服务机构，为轻资产公司，账面构成主要是流动资产、流动
负债，无重大实体资产，账面净资产金额本身较低。最终估值系结合
了国内会展行业市场现状、展会知名度、企业实际经营情况、管理层
良好运营管理能力及预测业绩增长具有可持续性等多方面因素考量，
评估增值具有合理性。
（3）关于估值方法的选取
根据各方签订股权收购协议约定：根据中同华资产评估（上海）
有限公司出具的评估报告，截至评估基准日，标的公司 100%股权的
评估值为 9,900 万元（大写：玖仟玖百万元整）。各方同意，在参照
前述评估值基础上，结合审计报告、《浙江米奥兰特商务会展股份有
限公司关于深圳华富展览有限公司之股权收购协议》第五条约定的业
绩承诺安排、适当的市盈率水平、甲方拟对标的公司的持续投入和贡
献等综合因素进一步协商，标的公司 100%股权的价值最终确定为人
民币 10,300 万元。本次交易是采取了评估报告收益法评估结论基础上，
再考虑相关因素双方进一步协商的结果。
问题 3：
请根据股权收购协议，补充披露第二期交易价款（业绩补偿）的
计算公式、出具《审计报告》期限等，同时说明双方是否约定业绩补
偿支付期限。
7
公司回复：
（1）根据双方协议约定，第二期交易价款（业绩补偿）的计算公式，
如下：
第二期交易价款＝标的公司经审计的业绩承诺期平均年度净利润
（净利润指扣除非经常性损益后净利润）×10 倍×51%－首期交易价
款
当上述公式计算结果大于 0 时，甲方应按照上述公式计算的结果
向乙方支付第二期交易价款；当上述公式计算结果等于 0 时，甲方无
需向乙方支付第二期交易价款，乙方无需向甲方支付任何补偿；当上
述公式计算结果小于 0 时，乙方应向甲方补偿该等金额的绝对值。
甲方委托的会计师事务所应于业绩承诺期满后六个月内对标的公
司业绩承诺期最后一个会计年度财务报表进行审计且出具《审计报
告》，对标的公司业绩承诺期内业绩完成情况出具《业绩承诺完成情
况的鉴证报告》。
（2）业绩补偿支付期限，双方约定如下：
根据股权收购协议 5.5 条约定：若乙方根据本协议前述约定需要
支付业绩补偿，则乙方应当在收到甲方关于业绩补偿的书面要求之日
起 10 个工作日内以货币方式向甲方支付应补偿金额。
问题 4：
《公告》显示，如因相关法律法规、政策变化、新冠疫情、自然
灾害等自身无法控制的客观原因（比如客户因为疫情原因退出展会，
8
政府不允许展会举办等），导致业绩承诺期内标的公司的展会出现不
能正常举办的，乙方、丙方可主张该年度不计入业绩承诺期间，业绩
承诺期间相应顺延。请补充说明就前述业绩承诺变更事项是否约定履
行相关审议程序，是否符合本所《创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》第 7.4.8 条的规定。
公司回复：
会展产业作为新型服务业的典型形式，每次大型展会产业都会聚
集大量的展商及观众参加，都是涉及人流规模性聚集的大型活动事件。
因此，会展业受到新冠疫情的不可抗力影响较大。2021 年 2 月，UFI
（全球展览业协会）发布了《UFI 全球展览行业晴雨表》。数据显示，
受新冠疫情影响，与 2019 年相比，2020 年全球展览行业收入下降了
68%。
针对新冠疫情对标的公司业务存在的不确定性以及其无法由标
的公司自身控制的特点，本次交易各方在股权收购协议中第 5 条第
5.3 款明确：如因相关法律法规、政策变化、新冠疫情、自然灾害等
自身无法控制的客观原因（比如客户因为疫情原因退出展会，政府不
允许展会举办等），导致业绩承诺期内标的公司的展会出现不能正常
举办的，乙方、丙方可主张该年度不计入业绩承诺期间，业绩承诺期
间相应顺延。该条款是基于交易对方无法控制的客观原因导致承诺无
法履行或者无法按期履行的，是双方为共同降低疫情等不可抗力的冲
击风险的调整。
9
具体延期调整是：比如 2022 年出现因客观原因不能正常举办展
会的情形，那么业绩承诺期间相应变更为 2021 年、2023 年、2024 年、
2025 年，承诺业绩为 2021 年、2023 年、2024 年、2025 年按扣除非经
常性损益前后孰低值确定的平均年度净利润不低于人民币 975 万元。
上述约定符合《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
第 7.4.8 条的规定：因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无
法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应
当及时披露相关信息。经进一步核查，双方协议中约定的导致业绩承
诺变更的情况虽然属于因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身
无法控制的客观原因，但为了充分保护公司中小股东的知情权及合法
权益，在发生以上情况下，业绩承诺延期议案经公司董事会审议通过
后，及时提交公司股东大会审议。
问题 5：
评估报告显示，自然人张建国以其名义为标的公司代持西安华富
公司 100%股权，本次评估对西安华富公司 100%股权纳入评估范围。
请补充说明西安华富公司的收入、净利润、净资产，以及占合并报表
对应财务指标的比重，说明代持股权的原因，是否存在相关风险。
公司回复：
（1）西安华富公司的收入、净利润、净资产及占合并报表对应财务
指标的比重，具体如下：
10
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
占合并报表 占合并报表对
项目
金额(元) 对应财务指 金额(元) 应财务指标的
标的比重 比重
营业收入 0 0.00% 6,820,528.34 30.95%
净利润 -355,523.94 23.18% 1,343,231.95 35.93%
净资产 1,597,363.07 26.92% 1,952,887.01 26.15%
（2）代持股权的原因，是否存在相关风险：
公司在对标的公司的尽职调查中知悉：标的公司设立西安华富主
要目的系为了拓展西北区域的会展业务，张建国则是西北区域业务的
核心负责人。在实际业务开展中，为便于张建国导入其个人资源、快
速拓展业务，标的公司和张建国协商同意将张建国登记为西安华富名
义股东，由张建国代公司持有西安华富 40%的股权。2018 年 12 月 1
日，标的公司和张建国签署了《股权代持协议》，约定由张建国为标
的公司代持西安华富 40%的股权；在本次尽调过程中，为进一步明晰
双方权利义务，标的公司与张建国再次重新签署了《西安华富展览有
限公司股权代持协议》，对该等代持事宜及双方的权利义务进行了明
确。
出于对收购标的的规范性考虑，经公司要求，标的公司与张建国
于 2021 年 6 月 9 日解除了关于西安华富 40%股权的委托代持关系，
张建国将其名义持有的西安华富 40%的股权无偿转让给了标的公司，
并且办理了相应的市场监督管理部门备案登记手续。同时，标的公司
和张建国向公司出具了《关于西安华富展览有限公司股权代持的说明
11
及确认》，以书面方式确认了该等代持及还原的全过程，并声明：张
建国自始至今不享有西安华富的任何股东权利及权益；双方之间就委
托代持西安华富 40%股权的约定的内容及履行，不存在任何异议、争
议或潜在纠纷，亦不存在任何未决事项或未尽的权利主张。
综上，公司认为该等代持行为不存在潜在风险及潜在的损害公司
中小股东利益的情形。
问题 6：
请根据本所《上市公司购买、出售资产公告格式》要求补充披露
相关信息，如最近一年及最近一期负债总额、应收款项总额、经营活
动产生的现金流量净额等财务数据、拟购买股权的标的公司是否存在
为他人提供担保、财务资助等。
公司回复：
标的公司近一年及最近一期财务数据，具体如下：
单位：元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 17,978,720.21 11,210,516.27
负债合计 12,045,618.37 3,743,690.70
净资产 5,933,101.84 7,466,825.57
应收账款 94,243.58 234,080.00
12
预付款项 327,554.35 0
其他应收款 8,722,916.19 8,353,656.34
营业收入 0 22,039,486.19
净利润 -1,533,723.73 3,738,098.91
经营活动产生的现金流
6,318,628.95 4,911,889.35
量净额
拟购买股权的标的公司是否存在为他人提供担保、财务资助等详
见对问题 1 的回复。
问题 7：
请补充说明《限制性股票激励计划（草案）》中“创新业务收入”
的具体含义、计算口径、确认依据，定期报告中是否披露对应收入。
公司回复：
（1）“创新业务收入”的具体含义：
“创新业务收入”指公司互联网业务收入，即“数字展及其他”
收入。创新业务收入主要是公司以互联网平台及大数据为基础提供相
关产品及服务产生的收入，不包括公司原有的线下境外自办展及代理
展收入。2020 年实现 “数字展及其他”收入 8,270.24 万元。
（2）“创新业务收入”计算口径：
创新业务收入计算口径是公司营业总收入减去公司传统业务产
生的收入。传统业务产生的收入主要是指境外自办展收入、境外代理
13
展收入及其他少量的原有线下业务产生的收入。创新业务收入具体包
括数字展收入及其他互联网创新产品收入。数字展收入是公司网展贸
Max（数字展览）产品产生的收入；其他互联网创新产品收入包括网
展贸（展会 O2O）、网展贸 Pro（展会 B2B）、网展贸建站通（数字
建站）、探客（外贸大数据）、外贸数字化公共服务平台，以及公司
创新的互联网相关产品产生的收入。
（3）“创新业务收入”确认依据：
创新业务收入根据公司与客户签订合同、合同履约情况等进行确
认。公司不同的产品分别与客户签订相关合同，根据合同约定的具体
内容及履约形式判定是否是互联网业务收入。在具体确认金额时，是
根据合同服务期限、具体履约完成情况进行收入确认，对于约定在某
一期间提供服务的，在服务期限内按直线法摊销进行收入确认，对于
在某一时点服务完成的，在服务完成时确认收入。
（4）定期报告中是否披露对应收入：
公司在 2020 年年报中披露了对应收入，即 2020 年年报中营业收
入构成中“数字展及其他”。
特此公告！
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 19 日
14
