关于
          浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
     2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的
                         法律意见书
                                            浙楷律股激字[2021]第 008 号

致：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

    浙江楷泽律师事务所（以下简称“本所”或者“楷泽”）接受浙

江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或者“米奥会

展”）的委托，已于 2021 年 8 月 11 日出具了浙楷律股激字[2021]第

007 号《关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2021 年限制性股

票激励计划的法律意见书》，现本所律师根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》

（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件及《浙

江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，就公司调整《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“本激

励计划”或《激励计划》）首次授予激励对象人员名单及授予数量（以

下简称“本次调整”）和本激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）

                                                                      1
所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江米奥兰特商务会展

股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《关于调整 2021

年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制

性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》以及本所律师认为

需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和

资料进行核查和验证。

    声明

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到米奥会展的保证：即公司已

向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面

材料、副本材料和口头陈述，其所提供的文件、材料和陈述具是真实、

完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已公布且有效的法

律、法规和规范性文件，并基于本法律意见书出具之日以前已发生或

存在的事实出具法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事

实，本所律师依据有关政府部门、米奥会展或者其他有关单位出具的

证明文件及主管部门公开可查的信息出具法律意见。

    4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
                                                                2
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

的相关规定及基于本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的

事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行

了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    5、本法律意见书仅就本次调整及本次授予有关的中国境内法律

问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备有关会计、审计等专业

事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书涉及会

计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和

米奥会展的说明予以引述。

    6、本法律意见书仅供米奥会展本次股权激励计划之目的使用，

不得作其他任何目的，同时米奥会展公司引用时，不得因引用而产生

歧义或曲解。

    7、本所律师同意将此法律意见书作为米奥会展公司实施本次股

权激励计划的必备法律文件与其他申报材料一并上报，并对法律意见

书的真实性、合法性承担相应法律责任。

    基于上述前提，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、

《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
                                                              3
    一、本次调整及本次授予的批准和授权

    1、2021 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，

审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限

制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    2、2021 年 8 月 10 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，

审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对

象名单>的议案》。

    3、2021 年 8 月 10 日，公司独立董事对本次股权激励计划发表

独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对

核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小

股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司实施本激励计划，并

同意将《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的

议案>》提交公司股东大会进行审议。

    4、2021 年 8 月 11 日至 2021 年 8 月 20 日，公司对本次激励计

划首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期

内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021
                                                               4
年 8 月 21 日，公司披露了《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司监

事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见

及公示情况说明》、《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2021 年限

制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的

自查报告》。

    5、2021 年 8 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，

审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限

制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本激励

计划相关事宜。

    6、2021 年 9 月 24 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议

和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制

性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票

激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相

关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予限制性股票

的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次调

整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、

《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《激励计划》的
                                                              5
相关规定，公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的

信息披露义务。

     二、本次调整事项

     1、激励对象名单及授予数量的调整

     鉴于《激励计划》经公司第四届董事会第十八次会议和公司 2021

年第二次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有 2 名

激励对象离职，因此公司对本次激励计划授予的激励对象人数和授予

的限制性股票总量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由

195 人调整为 193 人；首次授予总量由 240.00 万股调整为 238.00 万

股，授予的限制性股票总量由 250.00 万股调整为 248.00 万股。

     激励对象名单及授予情况：
                                                 获授的限制            占本激励计划
                                                            占授予权益
    激励对象姓名           国籍        职务      性股票数量            公告日公司股
                                                            总数的比例
                                                   (股)                本总额的比例
                                  一、董事、高级管理人员
       程奕俊              中国      副总经理     274,459     11.07%      0.27%
SOMANATHAN PILLAI BINU     印度      副总经理     263,360     10.62%      0.26%
    LOH WAI KEONG        马来西亚 副总经理        160,000     6.45%       0.16%
                                    副总经理、    66,720      2.69%       0.07%
       王天东              中国
                                      财务总监
       刘锋一              中国      副总经理     60,800      2.45%       0.06%
        郑伟               中国      副总经理     64,320      2.59%       0.06%
                                     二、其他激励对象
 董事会认为需要激励的其他人员（187 人）          1,490,341    60.09%      1.49%
                    预留                          100,000     4.03%       0.10%
                    合计                         2,480,000   100.00%      2.48%

                                                                                  6
    2、独立董事对本次调整的意见

    公司独立董事对公司调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项

发表了独立意见并认为，公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授

予激励对象名单的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法

律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要

的程序；本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会授权范围内，

调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

    3、监事会对本次调整的意见

    公司监事会认为：本次对 2021 年限制性股票激励计划授予激励

对象名单的调整符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定，

不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办

法》、《上市规则》、公司激励计划及其摘要等相关文件所规定的激励

对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

    4、独立财务顾问对本次调整的意见

    独立财务顾问认为：公司对 2021 年限制性股票激励计划激励对

象名单和授予限制性股票总量的调整符合《管理办法》、公司《激励

计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整

后的激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》、公司《激励计划》

及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激

励对象合法、有效。
                                                               7
    综上，本所律师认为，本次调整事项符合《公司法》、《管理办法》、

《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划》的相

关规定。

    三、本次授予的具体事项

    （一）本次授予的授予日

    根据《管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认

为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，确定首次授予日为

2021 年 9 月 24 日，满足授予条件的具体情况如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
                                                                8
选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，本次激励计划关于授予日的安排符合《管

理办法》、《激励计划》的规定；公司及激励对象均未发生《管理办法》

第七条、第八条规定的任一情形，本次激励计划的首次授予条件已成

就。

    四、结论性意见

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除公司尚

需就本次调整及本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披

露义务外，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本

次激励计划关于授予日的安排符合《管理办法》、《激励计划》的规定；

公司及激励对象均未发生《管理办法》第七条、第八条规定的任一情

形，本次激励计划的首次授予条件已成就；本次调整及本次授予不存

在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规章、

规范性文件的情形。
                                                              9
本《法律意见书》正本一式伍份，每份具有同等法律效力。

特此法律意见。

（以下无正文）




                                                       10
【本页无正文，为本所盖章与经办律师签字页】



   浙江楷泽律师事务所          经办律师：蔡阳敢

   负责人：蔡阳敢              签字：

   签字：

                               经办律师：张 益

                               签字：



   二〇二一年九月二十四日




                                                  11