*ST米奥:关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的事项的法律意见书2021-09-24
关于
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
浙楷律股激字[2021]第 008 号
致:浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
浙江楷泽律师事务所(以下简称“本所”或者“楷泽”)接受浙
江米奥兰特商务会展股份有限公司(以下简称“公司”或者“米奥会
展”)的委托,已于 2021 年 8 月 11 日出具了浙楷律股激字[2021]第
007 号《关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划的法律意见书》,现本所律师根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》
(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规章和规范性文件及《浙
江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,就公司调整《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本次激励计划”、“本激
励计划”或《激励计划》)首次授予激励对象人员名单及授予数量(以
下简称“本次调整”)和本激励计划首次授予(以下简称“本次授予”)
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所涉及的相关事项,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《浙江米奥兰特商务会展
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》、《关于调整 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》以及本所律师认为
需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行核查和验证。
声明
对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
1、本所律师在工作过程中,已得到米奥会展的保证:即公司已
向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面
材料、副本材料和口头陈述,其所提供的文件、材料和陈述具是真实、
完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已公布且有效的法
律、法规和规范性文件,并基于本法律意见书出具之日以前已发生或
存在的事实出具法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实,本所律师依据有关政府部门、米奥会展或者其他有关单位出具的
证明文件及主管部门公开可查的信息出具法律意见。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
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业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
的相关规定及基于本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅就本次调整及本次授予有关的中国境内法律
问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备有关会计、审计等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书涉及会
计、审计事项等内容时,均严格按照有关中介机构出具的专业文件和
米奥会展的说明予以引述。
6、本法律意见书仅供米奥会展本次股权激励计划之目的使用,
不得作其他任何目的,同时米奥会展公司引用时,不得因引用而产生
歧义或曲解。
7、本所律师同意将此法律意见书作为米奥会展公司实施本次股
权激励计划的必备法律文件与其他申报材料一并上报,并对法律意见
书的真实性、合法性承担相应法律责任。
基于上述前提,本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
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一、本次调整及本次授予的批准和授权
1、2021 年 8 月 10 日,公司召开第四届董事会第十八次会议,
审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2021 年 8 月 10 日,公司召开第四届监事会第十一次会议,
审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
3、2021 年 8 月 10 日,公司独立董事对本次股权激励计划发表
独立意见,认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展,有利于对
核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。因此,独立董事一致同意公司实施本激励计划,并
同意将《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的
议案>》提交公司股东大会进行审议。
4、2021 年 8 月 11 日至 2021 年 8 月 20 日,公司对本次激励计
划首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示,在公示期
内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021
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年 8 月 21 日,公司披露了《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》、《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
5、2021 年 8 月 26 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,
审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》,并授权公司董事会办理本激励
计划相关事宜。
6、2021 年 9 月 24 日,公司召开了第四届董事会第二十次会议
和第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相
关事项发表了独立意见,监事会对本次激励计划首次授予限制性股票
的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
综上,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,公司本次调
整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、
《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《激励计划》的
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相关规定,公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的
信息披露义务。
二、本次调整事项
1、激励对象名单及授予数量的调整
鉴于《激励计划》经公司第四届董事会第十八次会议和公司 2021
年第二次临时股东大会审议通过后,原审议确定的激励对象中有 2 名
激励对象离职,因此公司对本次激励计划授予的激励对象人数和授予
的限制性股票总量进行调整。本次调整后,首次授予激励对象人数由
195 人调整为 193 人;首次授予总量由 240.00 万股调整为 238.00 万
股,授予的限制性股票总量由 250.00 万股调整为 248.00 万股。
激励对象名单及授予情况:
获授的限制 占本激励计划
占授予权益
激励对象姓名 国籍 职务 性股票数量 公告日公司股
总数的比例
(股) 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
程奕俊 中国 副总经理 274,459 11.07% 0.27%
SOMANATHAN PILLAI BINU 印度 副总经理 263,360 10.62% 0.26%
LOH WAI KEONG 马来西亚 副总经理 160,000 6.45% 0.16%
副总经理、 66,720 2.69% 0.07%
王天东 中国
财务总监
刘锋一 中国 副总经理 60,800 2.45% 0.06%
郑伟 中国 副总经理 64,320 2.59% 0.06%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(187 人) 1,490,341 60.09% 1.49%
预留 100,000 4.03% 0.10%
合计 2,480,000 100.00% 2.48%
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2、独立董事对本次调整的意见
公司独立董事对公司调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
发表了独立意见并认为,公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定,履行了必要
的程序;本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会授权范围内,
调整的程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。
3、监事会对本次调整的意见
公司监事会认为:本次对 2021 年限制性股票激励计划授予激励
对象名单的调整符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定,
不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办
法》、《上市规则》、公司激励计划及其摘要等相关文件所规定的激励
对象条件,其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
4、独立财务顾问对本次调整的意见
独立财务顾问认为:公司对 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单和授予限制性股票总量的调整符合《管理办法》、公司《激励
计划》及其摘要的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。调整
后的激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》、公司《激励计划》
及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件,其作为本激励计划的激
励对象合法、有效。
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综上,本所律师认为,本次调整事项符合《公司法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划》的相
关规定。
三、本次授予的具体事项
(一)本次授予的授予日
根据《管理办法》以及本次激励计划的有关规定,公司董事会认
为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足,确定首次授予日为
2021 年 9 月 24 日,满足授予条件的具体情况如下:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
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选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
综上,本所律师认为,本次激励计划关于授予日的安排符合《管
理办法》、《激励计划》的规定;公司及激励对象均未发生《管理办法》
第七条、第八条规定的任一情形,本次激励计划的首次授予条件已成
就。
四、结论性意见
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除公司尚
需就本次调整及本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披
露义务外,本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权;本
次激励计划关于授予日的安排符合《管理办法》、《激励计划》的规定;
公司及激励对象均未发生《管理办法》第七条、第八条规定的任一情
形,本次激励计划的首次授予条件已成就;本次调整及本次授予不存
在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规章、
规范性文件的情形。
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本《法律意见书》正本一式伍份,每份具有同等法律效力。
特此法律意见。
(以下无正文)
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【本页无正文,为本所盖章与经办律师签字页】
浙江楷泽律师事务所 经办律师:蔡阳敢
负责人:蔡阳敢 签字:
签字:
经办律师:张 益
签字:
二〇二一年九月二十四日
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