*ST米奥：关于公司拟公开摘牌受让中纺广告展览有限公司60%股权的公告2021-10-26
证券代码：300795 证券简称：*ST米奥 公告编号：2021-090
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
关于公司拟公开摘牌受让中纺广告展览有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次收购股权尚需通过公开摘牌受让方式进行，能否成功摘牌受
让股权存在不确定性。
一、交易概述
1、交易基本情况
中国中纺集团有限公司将其持有的中纺广告展览有限公司 60%股
权公开挂牌转让，公开挂牌转让底价为 2992.54 万元人民币。浙江米
奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开摘牌
方式受让该挂牌股权。
2、董事会审议情况：公司于 2021 年 10 月 24 日召开第四届董事
会第二十一次会议，审议通过了《关于公司拟公开摘牌受让中纺广告
展览有限公司 60%股权的议案》，董事会同意公司以挂牌转让底价为
参考，根据竞标情况在董事会决策范围内确定竞标金额，受让中纺广
告展览有限公司 60%股权，同时授权公司管理层办理有关摘牌事宜。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》
等相关规定，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前 12 个月累计购买资产情况如下：
序 持股比
交易标的 交易时间 交易金额（万元）
号 例
东方国际创业股份有限公
1 2020 年 12 月 6,999.99993 1%
司
2020 年 12 月 600
2 杭州数鲲科技有限公司 100%
2021 年 10 月 400
杭州米陌信息科技有限公
3 2021 年 4 月 800 34.73%
司
深圳华富展览服务有限公
4 2021 年 8 月 5,253 51%
司
合计 14,052.99993 ——
预计本次交易完成后，经初步计算，公司近 12 个月累计购买资
产成交金额合计为 17,045.53993 万元，公司 2020 年度经审计总资产
为 530,568,359.42 元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
之规定，本次交易预计触及第 7.1.11 条规定情形，公司购买资产连
续 12 个月内累计成交金额达到最近一期经审计总资产 30%，该议案
尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
二、交易对手方情况
1、基本情况
公司名称：中国中纺集团有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街 19 号中纺大厦
社会统一信用代码：911100001000014738
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：605899.000000 万人民币
法定代表人：袁飞
成立日期：1983 年 12 月 15 日
经营期限：2017 年 12 月 14 日至长期
经营范围：进出口业务；服装、纺织半成品、羊毛、化纤、棉花
的生产、加工和销售；代理、设计、制作和发布广告；以上业务的咨
询服务；展览及技术交流；物业管理；房屋出租、销售；销售食品；
境外期货业务（有效期至 2022 年 07 月 29 日）。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
股东信息 持股比例（%）
中粮集团有限公司 100
3、实际控制人：中粮集团有限公司
4、资信情况：交易对手方及其实际控制人资信良好，均不属于
失信被执行人。
5、交易对手方与公司、公司 5%以上股东、公司实际控制人、董
事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
6、交易对手方与交易标的公司无经营性往来，与公司无业务往
来。
三、交易标的的情况
1、基本情况
公司名称：中纺广告展览有限公司
统一社会信用代码：91110101101314914G
住所：北京市东城区建国门内大街 19 号
法定代表人：孙晓明
注册资本：500 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1993 年 04 月 05 日
营业期限：2011 年 12 月 22 日至 2031 年 12 月 21 日
经营范围：设计、制作、代理、发布国内和外商来华广告；广告
信息咨询；组织展览展示；组织文化艺术交流。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
2、交易标的公司历史沿革
（1）1993 年 3 月，中纺广告展览公司设立
对外经济贸易部向中国纺织品进出口总公司下发《关于同意成立
中纺广告展览公司的批复》 [1992]外经贸管体函第 1089 号），批复：
同意中国纺织品进出口总公司成立中纺广告展览公司，具有独立法人
地位，实行自主经营，独立核算，自负盈亏。
1993 年 3 月 20 日，中国纺织品进出口总公司制定《中纺广告展
览公司章程》，规定：①中纺广告展览公司是中国纺织品进出口总公
司所属子公司，具有独立的法人地位；②公司营业范围为：广告业务
（媒介代理、广告策划、制作）印刷、出版、影视、咨询服务，展览
（中纺系统内来华展览、出国展览）等；③公司的投资总额为人民币
500 万元，注册资本为人民币 500 万元。
1993 年 3 月 18 日，中国纺织品进出口总公司出具《企业主要负
责人基本情况及任职证明》，显示：中纺广告展览公司法定代表人为
王寿增。
1993 年 3 月 23 日，中纺广告展览公司取得北京市行政管理局核
发的《广告经营许可证》（京东工商广字 302 号），有效期自 1993 年
3 月 20 日至 1996 年 3 月 19 日。
1993 年 4 月 5 日，中纺广告展览公司取得北京市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》。
（2）1996 年 8 月，法定代表人变更。
1996 年 6 月 18 日，中纺广告展览公司递交《企业申请变更登记
注册书》，申请法定代表人有王寿增变更为孙晓明。
1996 年 8 月 26 日，中国纺织品进出口总公司出具《企业主要负
责人基本情况及任职证明》，显示：孙晓明任中纺广告展览公司总经
理，为该企业的法定代表人。
1996 年 9 月 10 日，中纺广告展览公司取得北京市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》。
（3）2011 年 12 月，改制为中纺广告展览有限公司
2011 年 9 月，根据文件【2011】中纺财务 254 号（关于中纺广
告展览公司改制的批复），由中国中纺集团有限公司（2017 年 12 月
14 日中国中纺集团公司更名为“中国中纺集团有限公司”）批准，对
中纺广告展览公司进行改制，改制为一人有限责任公司；改制后的企
业法定代表人为孙晓明，营业执照注册号：11010100512397。
经中联资产评估有限公司出具的资产评估报告（中联评报字
【2011】第 658 号），基准日 2011 年 6 月 30 日净资产评估值为 1,404.35
万元，改制后公司注册资本为 500 万元（由北京兴华会计师事务所有
限责任公司出具（2011）京会兴（验）字第 7-019 号验资报告予以验
证）。公司改制后的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东 股权比例
号 （万元） （万元）
1 中国中纺集团有限公司 500 500 100%
合计 500 500 100%
（4）2017 年 2 月，公司股权转让和股东变更
2017 年 1 月 20 日，中国中纺集团有限公司（转让方）分别与《男
人装》杂志社有限公司、《时尚芭莎》杂志社有限公司（受让方）签
署了两份《转让协议》，约定：转让方同意将中纺展览有限公司的股
权 35 万元转让给受让方；受让方同意接收转让方在中纺展览有限公
司中的股权 35 万元；于 2017 年 1 月 20 日正式转让，自转让之日起，
转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，
受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。
公司股权转让后股权结构如下：
序 认缴出资额（万 实缴出资额（万 股权比
股东
号 元） 元） 例
1 中国中纺集团有限公司 430 430 86%
2 《男人装》杂志社有限公司 35 35 7%
3 《时尚芭莎》杂志社有限公司 35 35 7%
合计 500 500 100%
2019 年 9 月 24 日，中国中纺集团有限公司批准中纺广告展览有
限公司设执行董事 1 人，为公司法定代表人孙晓明；设监事 1 人，为
中国中纺集团有限公司财务部总经理张楠。2019 年 12 月 6 日任命翟
昕为中纺广告展览有限公司总经理。
3、股权结构
本次交易前：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例
（万元） （万元）
1 中国中纺集团有限公司 430 430 86%
2 《男人装》杂志社有限公司 35 35 7%
3 《时尚芭莎》杂志社有限公司 35 35 7%
合计 500 500 100%
本次交易完成后：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东 持股比例（%）
号 （万元） （万元）
1 公司 300 300 60%
2 中国中纺集团有限公司 130 130 26%
3 《男人装》杂志社有限公司 35 35 7%
4 《时尚芭莎》杂志社有限公司 35 35 7%
合计 500 500 100%
4、公司的组织架构
5、主营业务
中纺广告展览有限公司主营业务是组织出国纺织服装展览，核心
项目是创办于 2003 年的日本 AFF 展会，AFF 展会定位于日本纺织服
装相关产品的海外加工题材，展商主要由中国企业构成，并有日本、
东南亚等企业参展，每年分别于 4 月在大阪、9 月在东京举办，随着
项目的发展，在此基础上，2018 年创办 AFF 精品展，2019 年创办 AFF
运动服装展，2019 年，AFF 自办展项目总面积达到 20,000 平方米，
摊位总数达 1,214 个。此外，还组织国内企业参加境外主办商主办的
专业展会。
盈利模式：通过向参展企业预收参展费，相应支付场地、搭建、
宣传、招商等运营费用实现盈利。
业务流程：立项——招展——收费——属地运营支付——出国—
—展会——回国——评估
6、交易标的的权属状况
经查阅北京产权交易所关于本次挂牌转让的相关文件，本次交易
标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等影响估值的因素，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
7、交易标的主要财务状况
经查阅北京产权交易所关于本次挂牌转让的相关文件，根据具备
从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的审计报告及中纺广告展览有限公司 2021 年半年度财务报表，中纺
广告展览有限公司最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 1529.28 4514.48
负债 926.32 3607.30
净资产 602.97 907.18
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 752.37 432.69
营业成本 1158.14 475.69
营业利润 -390.93 -747.76
利润总额 -390.18 -747.76
净利润 -390.18 -783.52
资信情况：资信良好，不属于失信被执行人。
8、交易标的的定价依据
根据交易对方在北京产权交易所的挂牌文件，由具备从事证券、
期货业务资格的评估机构中水致远资产评估有限责任公司出具了《中
纺广告展览有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的中纺广告展览
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字
[2021]第 010022 号），于基准日 2020 年 12 月 31 日，中纺广告展览
有限公司股东全部权益价值为 5,541.73 万元，金额大写：人民币伍
仟伍佰肆拾壹万柒仟叁佰元整。
评估方法采用收益法和资产基础法。用收益法评估的中纺广告展
览有限公司股东全部权益价值为 5,541.73 万元，净资产账面价值为
907.18 万元，评估增值 4,634.55 万元，增值率为 510.87%。用资产
基础法评估，中纺广告展览有限公司总资产账面价值为 4,514.48 万
元，评估值为 4,617.25 万元，增值额为 102.77 万元，增值率为 2.28%；
总负债账面价值为 3,607.30 万元，评估值为 3,607.30 万元，评估无
增减值；净资产账面价值为 907.18 万元，净资产评估值为 1,009.95
万元，增值额为 102.77 万元，增值率为 11.33%。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基
础逐一进行评估取值后得出的评估结果。收益法是立足于判断资产获
利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对
象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法的
角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集
后的综合获利能力和综合价值效应。因此，该资产评估报告选用收益
法评估结果作为评估结论，更能客观反映中纺广告展览有限公司的市
场价值，收益法的评估结果更为合理。
上述评估结果，中国中纺集团有限公司已经于 2021 年 6 月 17 日
经有权国有资产监督管理部门备案确认。
9、交易标的的支付方式
公司将以自有资金方式支付交易款项。
10、中纺广告展览有限公司章程不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款，不存在除控股子公司之外的对外担保、财务资助等情
况。
11、中纺广告展览有限公司不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
目前本次交易仍在公开征集受让方阶段，尚未确定最终受让方，
尚未签署最终交易协议。本次交易具体协议和内容将在公开挂牌转让
完成后，按照相关规定进行签署和安排。
五、交易对方关于股权转让的其他要求
1、职工安置计划
本次交易标的资产为股权，不涉及标的公司及其下属子公司员工
的劳动关系的变更。
2、债权债务处理以及担保安排
依据交易对方挂牌公告要求，本次交易涉及的标的企业债权债务
由标的公司继续承继。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易对公司的意义
本次收购中纺广告展览有限公司 60%股权，旨在获取旗下优质展
览项目 AFF 展，促进公司主营业务的转型升级，增强公司的持续盈利
能力和发展潜力，进一步提升上市公司价值和股东回报。同时，本次
收购亦是公司积极响应国家颁布的《关于推进国有资本调整和国有企
业重组指导意见的通知》（国办 发[2006]97 号），“大力推进改制上
市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实
现整体上市这一方针政策。
中纺广告展览有限公司创办了日本“中国纺织成衣展”（原 CFF,
后更名为 AFF 展），展会自 2003 年创办至今已经成功举办 35 届。经
过十几年的发展，AFF 展积累了丰富的展会经验，拥有一支高素质的
专业人员队伍，已成为中日纺织服装业具有一定规模和富有实际效用
的专业展会，深受中日业界的热烈响应和赞誉，也得到当地政府和经
贸组织的支持。
本次收购有利于推进公司进一步优化市场布局，以点带面拓展
RCEP 区域市场。通过嫁接 AFF 展会成熟且成功的过往经验，助力公
司进一步深耕一带一路市场，为公司举办高端专业品牌展会提供了样
板和范例，提升企业的综合竞争力和行业地位，拓宽公司原有业务的
覆盖面，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，符合公司的战略
发展方向。
2、本次交易对公司的影响
公司通过本次收购，能够实现双方优势互补，未来将适时在日本、
RCEP 区域以及“一带一路”节点国，举办“线上+线下”的双线展会，
并结合境外疫情发展和管控措施，动态调整办展模式，升级和扩展会
展行业产业链、价值链，通过互联网平台化的运营实现去限制化、成
本化、中介化等痛点环节。未来将按重点国别、行业和新业态，组织
专场推介展洽会，服务企业线上长期展示，开拓市场。进一步借助双
方境内外优势资源、分支机构、营销网络及渠道、国内外代理商等资
源参加线下展会。
公司与中纺广告展览有限公司的强强联合，有利于促进融合发展，
实现协同效应、资源互补、优化配置，双方资源深度整合共享（如境
外买家资源、参展商、渠道商、代理合作商、媒体等各方面的资源），
并以日本市场为重点，在保持双方原有经营领域的同时，向新的领域
持续扩张，实现公司多元化经营，进一步拓展亚洲市场，将会对公司
财务状况和经营成果产生积极影响。
3、本次交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易若顺利完成，将对公司财务状况带来积极影响。公司通
过本次收购，将承接和融合中纺广告展览有限公司已建立的完善的销
售代理渠道、完备的销售体系、完整且稳定的组织架构、经验丰富的
管理和运营团队，有利于推动提高公司自身市场占有率，形成规模经
济，夯实境外办展实力；同时依托 AFF 展会，未来组织市场采购、跨
境电商等外贸新业态主体联手开拓市场，加速新业态发展布局，助力
拓展出口市场空间。随着业务的融合发展，整合效应预计将逐步显现，
成功摘牌对中纺广告及本公司财务状况和经营成果将产生积极的影
响。
七、风险提示
本次收购股权需通过公开摘牌受让方式进行，能否成功摘牌受让
标的公司股权尚存在不确定性。公司将根据本次公开摘牌受让股权的
进展情况，依照证券监管机构的有关规定及时履行信息披露义务。
八、独立董事意见
经审核，我们认为公司拟公开摘牌受让中纺广告展览有限公司
60%股权系根据公司战略发展规划需要，有利于提高公司自身市场占
有率，促进形成规模经济，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提
升上市公司价值，满足公司的长期发展战略。本次交易定价依据中水
致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]第 010022 号评
估报告的结果进行估值确定，价格公允，不存在损害公司及公司股东、
特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议该事项的程序不存在违
反法律、法规的情形。因此，我们一致同意本次交易事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立
意见；
3、《中纺广告展览有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的中纺
广告展览有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远
评报字[2021]第 010022 号）
特此公告！
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会
2021 年 10 月 25 日
