*ST米奥:关于公司拟公开摘牌受让中纺广告展览有限公司60%股权的公告2021-10-26
证券代码:300795 证券简称:*ST米奥 公告编号:2021-090
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
关于公司拟公开摘牌受让中纺广告展览有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
本次收购股权尚需通过公开摘牌受让方式进行,能否成功摘牌受
让股权存在不确定性。
一、交易概述
1、交易基本情况
中国中纺集团有限公司将其持有的中纺广告展览有限公司 60%股
权公开挂牌转让,公开挂牌转让底价为 2992.54 万元人民币。浙江米
奥兰特商务会展股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过公开摘牌
方式受让该挂牌股权。
2、董事会审议情况:公司于 2021 年 10 月 24 日召开第四届董事
会第二十一次会议,审议通过了《关于公司拟公开摘牌受让中纺广告
展览有限公司 60%股权的议案》,董事会同意公司以挂牌转让底价为
参考,根据竞标情况在董事会决策范围内确定竞标金额,受让中纺广
告展览有限公司 60%股权,同时授权公司管理层办理有关摘牌事宜。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》
等相关规定,本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前 12 个月累计购买资产情况如下:
序 持股比
交易标的 交易时间 交易金额(万元)
号 例
东方国际创业股份有限公
1 2020 年 12 月 6,999.99993 1%
司
2020 年 12 月 600
2 杭州数鲲科技有限公司 100%
2021 年 10 月 400
杭州米陌信息科技有限公
3 2021 年 4 月 800 34.73%
司
深圳华富展览服务有限公
4 2021 年 8 月 5,253 51%
司
合计 14,052.99993 ——
预计本次交易完成后,经初步计算,公司近 12 个月累计购买资
产成交金额合计为 17,045.53993 万元,公司 2020 年度经审计总资产
为 530,568,359.42 元,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
之规定,本次交易预计触及第 7.1.11 条规定情形,公司购买资产连
续 12 个月内累计成交金额达到最近一期经审计总资产 30%,该议案
尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
二、交易对手方情况
1、基本情况
公司名称:中国中纺集团有限公司
注册地址:北京市东城区建国门内大街 19 号中纺大厦
社会统一信用代码:911100001000014738
类型:有限责任公司(法人独资)
注册资本:605899.000000 万人民币
法定代表人:袁飞
成立日期:1983 年 12 月 15 日
经营期限:2017 年 12 月 14 日至长期
经营范围:进出口业务;服装、纺织半成品、羊毛、化纤、棉花
的生产、加工和销售;代理、设计、制作和发布广告;以上业务的咨
询服务;展览及技术交流;物业管理;房屋出租、销售;销售食品;
境外期货业务(有效期至 2022 年 07 月 29 日)。(市场主体依法自主
选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、股权结构
股东信息 持股比例(%)
中粮集团有限公司 100
3、实际控制人:中粮集团有限公司
4、资信情况:交易对手方及其实际控制人资信良好,均不属于
失信被执行人。
5、交易对手方与公司、公司 5%以上股东、公司实际控制人、董
事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
6、交易对手方与交易标的公司无经营性往来,与公司无业务往
来。
三、交易标的的情况
1、基本情况
公司名称:中纺广告展览有限公司
统一社会信用代码:91110101101314914G
住所:北京市东城区建国门内大街 19 号
法定代表人:孙晓明
注册资本:500 万元人民币
公司类型:其他有限责任公司
成立日期:1993 年 04 月 05 日
营业期限:2011 年 12 月 22 日至 2031 年 12 月 21 日
经营范围:设计、制作、代理、发布国内和外商来华广告;广告
信息咨询;组织展览展示;组织文化艺术交流。(企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
2、交易标的公司历史沿革
(1)1993 年 3 月,中纺广告展览公司设立
对外经济贸易部向中国纺织品进出口总公司下发《关于同意成立
中纺广告展览公司的批复》 [1992]外经贸管体函第 1089 号),批复:
同意中国纺织品进出口总公司成立中纺广告展览公司,具有独立法人
地位,实行自主经营,独立核算,自负盈亏。
1993 年 3 月 20 日,中国纺织品进出口总公司制定《中纺广告展
览公司章程》,规定:①中纺广告展览公司是中国纺织品进出口总公
司所属子公司,具有独立的法人地位;②公司营业范围为:广告业务
(媒介代理、广告策划、制作)印刷、出版、影视、咨询服务,展览
(中纺系统内来华展览、出国展览)等;③公司的投资总额为人民币
500 万元,注册资本为人民币 500 万元。
1993 年 3 月 18 日,中国纺织品进出口总公司出具《企业主要负
责人基本情况及任职证明》,显示:中纺广告展览公司法定代表人为
王寿增。
1993 年 3 月 23 日,中纺广告展览公司取得北京市行政管理局核
发的《广告经营许可证》(京东工商广字 302 号),有效期自 1993 年
3 月 20 日至 1996 年 3 月 19 日。
1993 年 4 月 5 日,中纺广告展览公司取得北京市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》。
(2)1996 年 8 月,法定代表人变更。
1996 年 6 月 18 日,中纺广告展览公司递交《企业申请变更登记
注册书》,申请法定代表人有王寿增变更为孙晓明。
1996 年 8 月 26 日,中国纺织品进出口总公司出具《企业主要负
责人基本情况及任职证明》,显示:孙晓明任中纺广告展览公司总经
理,为该企业的法定代表人。
1996 年 9 月 10 日,中纺广告展览公司取得北京市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》。
(3)2011 年 12 月,改制为中纺广告展览有限公司
2011 年 9 月,根据文件【2011】中纺财务 254 号(关于中纺广
告展览公司改制的批复),由中国中纺集团有限公司(2017 年 12 月
14 日中国中纺集团公司更名为“中国中纺集团有限公司”)批准,对
中纺广告展览公司进行改制,改制为一人有限责任公司;改制后的企
业法定代表人为孙晓明,营业执照注册号:11010100512397。
经中联资产评估有限公司出具的资产评估报告(中联评报字
【2011】第 658 号),基准日 2011 年 6 月 30 日净资产评估值为 1,404.35
万元,改制后公司注册资本为 500 万元(由北京兴华会计师事务所有
限责任公司出具(2011)京会兴(验)字第 7-019 号验资报告予以验
证)。公司改制后的股权结构如下:
序 认缴出资额 实缴出资额
股东 股权比例
号 (万元) (万元)
1 中国中纺集团有限公司 500 500 100%
合计 500 500 100%
(4)2017 年 2 月,公司股权转让和股东变更
2017 年 1 月 20 日,中国中纺集团有限公司(转让方)分别与《男
人装》杂志社有限公司、《时尚芭莎》杂志社有限公司(受让方)签
署了两份《转让协议》,约定:转让方同意将中纺展览有限公司的股
权 35 万元转让给受让方;受让方同意接收转让方在中纺展览有限公
司中的股权 35 万元;于 2017 年 1 月 20 日正式转让,自转让之日起,
转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务,
受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。
公司股权转让后股权结构如下:
序 认缴出资额(万 实缴出资额(万 股权比
股东
号 元) 元) 例
1 中国中纺集团有限公司 430 430 86%
2 《男人装》杂志社有限公司 35 35 7%
3 《时尚芭莎》杂志社有限公司 35 35 7%
合计 500 500 100%
2019 年 9 月 24 日,中国中纺集团有限公司批准中纺广告展览有
限公司设执行董事 1 人,为公司法定代表人孙晓明;设监事 1 人,为
中国中纺集团有限公司财务部总经理张楠。2019 年 12 月 6 日任命翟
昕为中纺广告展览有限公司总经理。
3、股权结构
本次交易前:
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 股权比例
(万元) (万元)
1 中国中纺集团有限公司 430 430 86%
2 《男人装》杂志社有限公司 35 35 7%
3 《时尚芭莎》杂志社有限公司 35 35 7%
合计 500 500 100%
本次交易完成后:
序 认缴出资额 实缴出资额
股东 持股比例(%)
号 (万元) (万元)
1 公司 300 300 60%
2 中国中纺集团有限公司 130 130 26%
3 《男人装》杂志社有限公司 35 35 7%
4 《时尚芭莎》杂志社有限公司 35 35 7%
合计 500 500 100%
4、公司的组织架构
5、主营业务
中纺广告展览有限公司主营业务是组织出国纺织服装展览,核心
项目是创办于 2003 年的日本 AFF 展会,AFF 展会定位于日本纺织服
装相关产品的海外加工题材,展商主要由中国企业构成,并有日本、
东南亚等企业参展,每年分别于 4 月在大阪、9 月在东京举办,随着
项目的发展,在此基础上,2018 年创办 AFF 精品展,2019 年创办 AFF
运动服装展,2019 年,AFF 自办展项目总面积达到 20,000 平方米,
摊位总数达 1,214 个。此外,还组织国内企业参加境外主办商主办的
专业展会。
盈利模式:通过向参展企业预收参展费,相应支付场地、搭建、
宣传、招商等运营费用实现盈利。
业务流程:立项——招展——收费——属地运营支付——出国—
—展会——回国——评估
6、交易标的的权属状况
经查阅北京产权交易所关于本次挂牌转让的相关文件,本次交易
标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等影响估值的因素,不存在妨碍权属
转移的其他情况。
7、交易标的主要财务状况
经查阅北京产权交易所关于本次挂牌转让的相关文件,根据具备
从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的审计报告及中纺广告展览有限公司 2021 年半年度财务报表,中纺
广告展览有限公司最近一年又一期的财务数据如下:
单位:万元
项目 2021 年 9 月 30 日(未经审计) 2020 年 12 月 31 日(经审计)
总资产 1529.28 4514.48
负债 926.32 3607.30
净资产 602.97 907.18
项目 2021 年 9 月 30 日(未经审计) 2020 年度(经审计)
营业收入 752.37 432.69
营业成本 1158.14 475.69
营业利润 -390.93 -747.76
利润总额 -390.18 -747.76
净利润 -390.18 -783.52
资信情况:资信良好,不属于失信被执行人。
8、交易标的的定价依据
根据交易对方在北京产权交易所的挂牌文件,由具备从事证券、
期货业务资格的评估机构中水致远资产评估有限责任公司出具了《中
纺广告展览有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的中纺广告展览
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中水致远评报字
[2021]第 010022 号),于基准日 2020 年 12 月 31 日,中纺广告展览
有限公司股东全部权益价值为 5,541.73 万元,金额大写:人民币伍
仟伍佰肆拾壹万柒仟叁佰元整。
评估方法采用收益法和资产基础法。用收益法评估的中纺广告展
览有限公司股东全部权益价值为 5,541.73 万元,净资产账面价值为
907.18 万元,评估增值 4,634.55 万元,增值率为 510.87%。用资产
基础法评估,中纺广告展览有限公司总资产账面价值为 4,514.48 万
元,评估值为 4,617.25 万元,增值额为 102.77 万元,增值率为 2.28%;
总负债账面价值为 3,607.30 万元,评估值为 3,607.30 万元,评估无
增减值;净资产账面价值为 907.18 万元,净资产评估值为 1,009.95
万元,增值额为 102.77 万元,增值率为 11.33%。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基
础逐一进行评估取值后得出的评估结果。收益法是立足于判断资产获
利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,以评价评估对
象的价值,体现收益预测的思路。相对于收益法而言,资产基础法的
角度和途径是间接的,在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集
后的综合获利能力和综合价值效应。因此,该资产评估报告选用收益
法评估结果作为评估结论,更能客观反映中纺广告展览有限公司的市
场价值,收益法的评估结果更为合理。
上述评估结果,中国中纺集团有限公司已经于 2021 年 6 月 17 日
经有权国有资产监督管理部门备案确认。
9、交易标的的支付方式
公司将以自有资金方式支付交易款项。
10、中纺广告展览有限公司章程不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款,不存在除控股子公司之外的对外担保、财务资助等情
况。
11、中纺广告展览有限公司不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
目前本次交易仍在公开征集受让方阶段,尚未确定最终受让方,
尚未签署最终交易协议。本次交易具体协议和内容将在公开挂牌转让
完成后,按照相关规定进行签署和安排。
五、交易对方关于股权转让的其他要求
1、职工安置计划
本次交易标的资产为股权,不涉及标的公司及其下属子公司员工
的劳动关系的变更。
2、债权债务处理以及担保安排
依据交易对方挂牌公告要求,本次交易涉及的标的企业债权债务
由标的公司继续承继。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易对公司的意义
本次收购中纺广告展览有限公司 60%股权,旨在获取旗下优质展
览项目 AFF 展,促进公司主营业务的转型升级,增强公司的持续盈利
能力和发展潜力,进一步提升上市公司价值和股东回报。同时,本次
收购亦是公司积极响应国家颁布的《关于推进国有资本调整和国有企
业重组指导意见的通知》(国办 发[2006]97 号),“大力推进改制上
市,提高上市公司质量,积极支持资产或主营业务资产优良的企业实
现整体上市这一方针政策。
中纺广告展览有限公司创办了日本“中国纺织成衣展”(原 CFF,
后更名为 AFF 展),展会自 2003 年创办至今已经成功举办 35 届。经
过十几年的发展,AFF 展积累了丰富的展会经验,拥有一支高素质的
专业人员队伍,已成为中日纺织服装业具有一定规模和富有实际效用
的专业展会,深受中日业界的热烈响应和赞誉,也得到当地政府和经
贸组织的支持。
本次收购有利于推进公司进一步优化市场布局,以点带面拓展
RCEP 区域市场。通过嫁接 AFF 展会成熟且成功的过往经验,助力公
司进一步深耕一带一路市场,为公司举办高端专业品牌展会提供了样
板和范例,提升企业的综合竞争力和行业地位,拓宽公司原有业务的
覆盖面,提升品牌影响力,为后续发展提供推动力,符合公司的战略
发展方向。
2、本次交易对公司的影响
公司通过本次收购,能够实现双方优势互补,未来将适时在日本、
RCEP 区域以及“一带一路”节点国,举办“线上+线下”的双线展会,
并结合境外疫情发展和管控措施,动态调整办展模式,升级和扩展会
展行业产业链、价值链,通过互联网平台化的运营实现去限制化、成
本化、中介化等痛点环节。未来将按重点国别、行业和新业态,组织
专场推介展洽会,服务企业线上长期展示,开拓市场。进一步借助双
方境内外优势资源、分支机构、营销网络及渠道、国内外代理商等资
源参加线下展会。
公司与中纺广告展览有限公司的强强联合,有利于促进融合发展,
实现协同效应、资源互补、优化配置,双方资源深度整合共享(如境
外买家资源、参展商、渠道商、代理合作商、媒体等各方面的资源),
并以日本市场为重点,在保持双方原有经营领域的同时,向新的领域
持续扩张,实现公司多元化经营,进一步拓展亚洲市场,将会对公司
财务状况和经营成果产生积极影响。
3、本次交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易若顺利完成,将对公司财务状况带来积极影响。公司通
过本次收购,将承接和融合中纺广告展览有限公司已建立的完善的销
售代理渠道、完备的销售体系、完整且稳定的组织架构、经验丰富的
管理和运营团队,有利于推动提高公司自身市场占有率,形成规模经
济,夯实境外办展实力;同时依托 AFF 展会,未来组织市场采购、跨
境电商等外贸新业态主体联手开拓市场,加速新业态发展布局,助力
拓展出口市场空间。随着业务的融合发展,整合效应预计将逐步显现,
成功摘牌对中纺广告及本公司财务状况和经营成果将产生积极的影
响。
七、风险提示
本次收购股权需通过公开摘牌受让方式进行,能否成功摘牌受让
标的公司股权尚存在不确定性。公司将根据本次公开摘牌受让股权的
进展情况,依照证券监管机构的有关规定及时履行信息披露义务。
八、独立董事意见
经审核,我们认为公司拟公开摘牌受让中纺广告展览有限公司
60%股权系根据公司战略发展规划需要,有利于提高公司自身市场占
有率,促进形成规模经济,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提
升上市公司价值,满足公司的长期发展战略。本次交易定价依据中水
致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]第 010022 号评
估报告的结果进行估值确定,价格公允,不存在损害公司及公司股东、
特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议该事项的程序不存在违
反法律、法规的情形。因此,我们一致同意本次交易事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议;
2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立
意见;
3、《中纺广告展览有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的中纺
广告展览有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中水致远
评报字[2021]第 010022 号)
特此公告!
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会
2021 年 10 月 25 日