*ST米奥:关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书2021-11-10
关 于
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见书
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见书
浙楷律股会意字[2021]第 0010 号
致:浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
浙江楷泽律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江米奥兰特商
务会展股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师胡
馨缘,律师执业证号:13301201711013606,律师张益,律师执业证
号:13301202011257533,参加公司 2021 年第三次临时股东大会(以
下简称“本次会议”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简
称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》(以下称“《网络投票细则》”)、《浙江米奥兰特商务会展
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神及本所律师声明事
项,就本次会议出具本法律意见书。
律师声明
本所律师已经得到公司的下述保证,以下保证作为出具本法律意
见书的前提和事实依据:公司向本所律师提供的文件资料(包括但不
限于 2021 年第三次临时股东大会的通知及公告、股东大会的议程、
股东大会的议案、公司章程、本次会议股权登记日的股东名册、身份
证明等)和口头陈述信息均真实、准确、完整和有效,所提供文件资
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料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致,提供的所有文件资
料上的签名与印章均是真实有效的;公司已向本所经办律师提供了与
本次会议相关的全部文件资料,已向本所经办律师披露与本次会议相
关的全部事实情况,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。基于以上
保证,本所律师声明如下:
1、本所律师所发表的法律意见,系依据本法律意见书出具日以
前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件
的理解而形成,本所律师不能保证相关法律、法规及规范性文件条文
理解不存在任何理解争议。
2、根据《股东大会规则》和《公司章程》,本所律师仅对本次会
议的召集和召开程序、出席本次会议人员的资格和召集人资格、表决
程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议的审议事项
及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。
3、本所律师仅负责对出席现场会议的股东(或股东代理人)出
示的股票账户卡、营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、
身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的资料进行形
式审查和查验,该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东(或
股东代理人)自行负责。
4、本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告,并
依法对本所发表的意见承担法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用,未经本所及
经办律师书面同意,本法律意见书不得用作任何其他目的。
6、本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师共同签字
后生效。
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法律意见书正文
本所律师已经对于出具法律意见书有关的所有文件材料进行核
查、判断,现场见证了本次会议过程,并据此出具法律意见如下:
一、本次会议的召集、召开程序
(一)本次会议的召集
本次会议由公司 2021 年 10 月 24 日召开的第四届董事会第二十
一次会议决议召集。
根据巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《浙江米奥兰特商务
会展股份有限公司关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会通知的
公告》显示,公司董事会于 2021 年 10 月 26 日发布了关于召开本次
会议的通知公告。
经核查,本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关
规定召集本次会议,并已对本次会议的召开时间、会议地点、出席人
员、审议事项等内容进行了充分披露。
(二)本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律师现
场见证,本次会议的现场会议于 2021 年 11 月 10 日(周三)下午 14:
30 在上海市静安区恒丰路 218 号 2104 室召开。本次会议由公司董事
长潘建军先生主持。
本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券
交易所互联网投票系统进行,通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为:2021 年 11 月 10 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 1
3:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
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为:2021 年 11 月 10 日 9:15 至 2021 年 11 月 10 日 15:00 期间的任
意时间。
本次会议审议事项为:
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于公司拟公开摘牌受让中纺广告展览有限公司 60%股权的
议案》
3、《关于拟出售股票资产的议案》
经本所律师核查,经办律师确认本次会议召开的时间、地点和审
议事项与通知公告内容一致。
综上,本所律师认为,本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席会议人员资格
(一)本次会议的召集人
经公司陈述,本次会议由公司董事会召集。
(二)出席会议的股东及股东代理人
1、出席现场会议的股东(或股东代理人)人数:根据出席会议
人员签名册,出席本次会议现场会议的股东共 7 名,所持股份总数 6
5,858,736 股,占公司股份总数(100,164,000 股)的 65.7509%。出
席现场会议的股东均为 2021 年 11 月 3 日(周三)下午 15:00 收市时
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、通过网络投票表决的股东人数:根据深圳证券信息有限公司
提供的数据,本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东或股东
代表(代理人)共计 6 名,所持股份总数 1,352,374 股,占公司股份
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总数(100,164,000 股)的 1.3502%。
通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表(代理人)为
2021 年 11 月 10 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00 通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票,及 2021 年 11 月 10 日 9:15 至
2021 年 11 月 10 日 15:00 期间的任意时间通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票,并由深圳证券信息有限公司按照深圳证券
交易所有关规定进行了身份认证的股东或股东代表(代理人)。
3、经查验,参加本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东(以
下简称“中小投资者”)及股东代理人(现场及网络)共 8 名,所持
股份总数 5,381,174 股,占公司股份总数的 5.3724%。
(三)出席会议的其他人员
除上述股东、股东代表(代理人)外,公司的董事、监事出席了
本次会议,公司高级管理人员也列席了本次会议,本所经办律师全程
参加会议。具体详见会议签到手册。
经验证与核查,本所律师认为,本次会议召集人以及出席或列席
本次会议人员均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定,会议召集人及出席会议人员资格均合法、有效。
三、本次会议表决计票人与监票人身份与人数与资格
本次会议计票人一名,为卢旭,男,汉族,身份证号:3402021
9681106143X,系公司股东,持有股份 407,800 股,占总股份数的 0.
4071%;
本次会议监票人一名,为章敏卿,女,汉族,身份证号:31010
4197912050445,系公司股东,持有股份 86,700 股,占总股份数的 0.
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0866%。
经核查,上述计票人与监票人是在股东大会决议事项表决前推
举,经公司董事长及董事会秘书陈述,上述计票人与监票人与所表决
事项没有关联关系。
综上,本所律师认为上述计票人与监票人人员及推举符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,计票
人与监票人具有合法资格。
四、本次会议的审议议案及会议表决程序、表决结果
(一)会议审议议案
根据本次会议的通知公告,本次会议审议的议案为:
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于公司拟公开摘牌受让中纺广告展览有限公司 60%股权的
议案》
3、《关于拟出售股票资产的议案》
(二)会议表决程序
本次会议依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采取现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决。
本次会议按《公司章程》规定的程序进行计票、监票,并将现场
投票与网络投票的结果进行合并统计。现场表决以书面投票方式对议
案进行了表决。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投
票的表决权数和表决结果统计数。本次会议的审议事项经出席现场会
议及参加网络投票的股东所持有有效表决权表决通过。
本次会议记录由出席会议的董事会秘书负责记录,参加现场会议
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的股东、董事、董事会秘书签名。
(三)会议表决结果
审议:1、《关于修订<公司章程>的议案》。
表决情况:同意 67,156,710 股,占出席会议有表决权股份总数
的 99.9191%;反对 54,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.
0809%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000%。(与本审议事项有关联关系的股东已回
避表决,其所持有表决权的股份不计入有表决权的股份总数。)
其中,中小投资者表决情况为:同意 5,326,774 股,占出席会议
中小股东所持股份的 98.9891%;反对 54,400 股,占出席会议中小
股东所持股份的 1.0109%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0
股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。
审议:2、《关于公司拟公开摘牌受让中纺广告展览有限公司 60%
股权的议案》。
表决情况:同意 67,156,710 股,占出席会议有表决权股份总数
的 99.9191%;反对 54,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.
0809%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000%。(与本审议事项有关联关系的股东已回
避表决,其所持有表决权的股份不计入有表决权的股份总数。)
其中,中小投资者表决情况为:同意 5,326,774 股,占出席会议
中小股东所持股份的 98.9891%;反对 54,400 股,占出席会议中小
股东所持股份的 1.0109%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0
股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
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表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。
审议:3、《关于拟出售股票资产的议案》。
表决情况:同意 67,156,710 股,占出席会议有表决权股份总数
的 99.9191%;反对 54,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.
0809%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000%。(与本审议事项有关联关系的股东已回
避表决,其所持有表决权的股份不计入有表决权的股份总数。)
其中,中小投资者表决情况为:同意 5,326,774 股,占出席会议
中小股东所持股份的 98.9891%;反对 54,400 股,占出席会议中小
股东所持股份的 1.0109%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0
股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。
经验证,本次会议所审议的议案与本次会议通知的公告内容相
符,无新提案。
综上,本所律师认为,本次会议审议的议案符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定;本次会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定;本次会议表决结果符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定,本次大会议案、表决程序、表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
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司章程》的规定;出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效;
本次会议的计票人与监票人资格合法、有效;本次会议的表决程序、
表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式四份,具有同等法律效力。
特此法律意见!
【以下无正文,为本所盖章与经办律师签字页】
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【本页无正文,为本所盖章与经办律师签字页】
浙江楷泽律师事务所 经办律师:胡馨缘
负责人:蔡阳敢 签字:
签字:
经办律师:张益
签字:
二〇二一年十一月十日
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