证券代码：300795       证券简称：*ST米奥     公告编号：2022-002



               浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

  关于拟公开摘牌受让中纺广告展览有限公司60%股权的进展公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：

    1、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”）通

过公开摘牌方式收购中纺广告展览有限公司（以下简称“中纺广告”）

60%股权，并与中国中纺集团有限公司签署了《产权交易合同》；

    2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组；

    3、本次交易已获得公司第四届董事会第二十一次会议及 2021 年

第三次临时股东大会审议通过。



    一、本次交易概述

    中国中纺集团有限公司将其持有的中纺广告 60%股权在北京产权

交易所公开挂牌转让，公开挂牌转让底价为 2992.54 万元人民币。

    公司于 2021 年 10 月 24 日召开第四届董事会第二十一次会议，

并于 2021 年 11 月 10 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过


                                 1
了《关于公司拟公开摘牌受让中纺广告展览有限公司 60%股权的议案》，

同意公司通过公开摘牌方式收购中纺广告 60%股权，具体内容详见公

司于 2021 年 10 月 26 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网

站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司拟公开摘牌

受让中纺广告展览有限公司 60%股权的公告》公告编号：2021-090）。

    2022 年 1 月 18 日，公司与中国中纺集团有限公司签署了《产权

交易合同》，公司成为中纺广告 60%股权转让项目的最终受让方，成

交价格为人民币 2992.54 万元。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 公司章程》等相关规定，

本次交易事项已获得第四届董事会第二十一次会议及 2021 年第三次

临时股东大会审议通过。

    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

    二、产权交易合同主要内容

   转让方（以下简称甲方）：中国中纺集团有限公司

   住所地：北京市东城区建国门内大街 19 号中纺大厦

   法定代表人： 袁飞

   受让方（以下简称乙方）：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

   住所地：杭州市经济技术开发区白杨街道 6 号大街 452 号 3 幢 912

号房

   法定代表人：潘建军

   鉴于：

                                2
   1．甲方为于 1983 年 12 月 15 日依中国法律设立并合法存续的

民事主体，为 中粮集团有限公司所属企业，统一社会信用代码：

911100001000014738 ；

   2．本合同所涉及之标的企业中纺广告展览有限公司（下称“标的

企业”）是合法存续的、并由甲方合法持有 86%股权的企业，统一社

会信用代码：91110101101314914G；

   3．乙方为依据中国法律依法设立并合法存续的民事主体，统一社

会信用代码 91330100557910132M ；

    4．甲方拟转让其合法持有的标的企业的 60%股权（下称“转让

标的”）；乙方拟收购上述转让标的。



    根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产交易监督管理办法》

等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信

用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的转让标的相关事

宜达成一致，签订本产权交易合同（以下简称“本合同”）如下：

    第一条    定义与释义

       除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

       1.1 转让方：是指中国中纺集团有限公司，即甲方。

       1.2 受让方：是指浙江米奥兰特商务会展股份有限公司，即乙

方。

       1.3 北交所：是指承担产权交易的场所及其主体北京产权交易所

                                3
有限公司（以下简称“北交所”）。

    1.4 产权转让：是指甲方将其持有的转让标的转让给乙方。

    1.5 转让价款:本合同下甲方就本次转让,自乙方获得的对价。

    1.6 重大不利影响：是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、

收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或

影响，而该等改变或影响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、

资产、财产、经营结果、标的企业的状况(财务或其它)及前景，(ii)

各方完成本合同下拟进行的交易，(iii)标的企业的价值，(iv)或转

让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大

不利影响。

    1.7 评估基准日：指甲方委托具有合法资质的评估机构进行评估

并出具的《资产评估报告书》的基准日，指 2020 年 12 月 31 日。

    1.8 保证金：指在本合同签订前，乙方按照甲方及产权转让信息

披露公告要求，支付至北交所指定账户的、作为乙方提出受让意向及

/或参加竞价的担保，并表明其资信状况及履约能力的 897 万元人民

币交易保证金。

    1.9 审批机关：指中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委

员会、国有资产监督管理委员会等依法律、法规规定具有审批权限的

机关或其他主管部门。

    1.10 登记机关：指市场监督管理部门或其他主管部门；

    1.11 产权/股权转让完成：是指甲乙双方将产权或股权转让事宜

记载于股东名册，按照规定办理完毕所需变更登记手续。

                               4
    1.12 过渡期：是指评估基准日至产权交割完成前的期间。

    1.13 产权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让或

谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成

本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三

方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出，以及交易服务费用等所

有支出和费用的总额。

    1.14 产权交易凭证：指北交所为产权交易各方出具的证明企业

国有产权通过北交所履行相关程序后达成交易结果的凭证。

    除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

    1.15 期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或

之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间起始

时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应

顺延至随后的第一个营业日终止。

    1.16 货币：在本合同中，凡提及 RMB 或人民币时均指中国法定

货币。凡提及$或美元时均指美国法定货币。

    1.17 包括：指包括但不限于。

    第二条   产权转让标的

    2.1 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 60%股权。

    2.2 甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清。

    2.3 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让

标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。

转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

                             5
    第三条     标的企业

   3.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有

86%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

    3.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的中水致远资产评估

有限公司评估，出具了以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的《资产

评估报告》。

   3.3 标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、

可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的

事项。

   3.4 甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评

估结果的基础上达成本合同各项条款。

    第四条     产权转让方式

   本合同项下产权交易已于 2021 年 10 月 18 日经北交所公开发布产

权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方

受让本合同项下转让标的。

    第五条     产权转让价款及支付

    5.1 转让价格

    根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币

（大写）贰仟玖佰玖拾贰万伍仟肆佰元〖即：人民币（小写）2992.54

万元〗转让给乙方。

   乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙

方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的

                                6
一部分。

   5.2 计价货币

   上述转让价款以人民币作为计价单位。

   5.3 转让价款支付方式

   乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 5 个工作

日内汇入北交所指定的结算账户。乙方同意北京产权交易所在出具产

权交易凭证后 3 个工作日内将全部交易价款一次性划转至转让方指

定账户。

    第六条   产权转让的交割事项

   6.1 甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽

最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审

批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

   6.2 本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 30

个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给

予必要的协助与配合。

   6.3 双方应在标的企业股权变更登记手续完成后 10 个工作日内完

成产权持有主体的权利交接。

    第七条   过渡期安排

   7.1 本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理及

注意义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企

业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

   7.2 本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修

                              7
改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承

担《资产评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得

对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

    第八条   产权交易费用的承担

   本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规

定由甲乙双方各自承担。

    第九条   职工安置方案

    乙方同意并完全接受《职工安置方案》的全部内容。

    第十条   甲方的声明与保证

    10.1 甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处

分权；

    10.2 为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件

及资料均为真实、准确、完整的；

    10.3 签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内

的一切手续均已合法有效取得；

    10.4 转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。

    第十一条   乙方的声明与保证

    11.1 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并

不违背中国境内的产业政策；

    11.2 为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件

及资料均为真实、准确、完整的；

    11.3 签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内

                                8
的一切批准手续均已合法有效取得。

    第十二条   违约责任

    12.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本

合同转让价款的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，

还应承担赔偿责任。

    12.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾

期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之

五计算。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支

付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，

剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向

乙方追偿。

    12.3 甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合

同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的 10 %向乙方支付违约金。

    12.4 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，

对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙

方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的 10%承担违

约责任。

    乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿

金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的

企业的损失数额中转让标的对应部分。

    第十三条   合同的变更和解除

    13.1 当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

                              9
    13.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

   （1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无

法实现的；

   （2）另一方丧失实际履约能力的；

   （3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

   （4）另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。

    13.3 变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。

    第十四条   管辖及争议解决方式

   14.1 本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

   14.2 有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双

方协商解决；协商解决不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。

    第十五条   合同的生效

    本合同自甲乙双方盖章之日起生效。

    第十六条   其他

    16.1 基于标的企业的专业展特长，甲乙双方承诺充分尊重标的

企业团队对“AFF”展会的塑造，支持和赋能标的企业及“AFF”展会

在专业化、国际化方向发展。双方承诺未经董事会批准（需经董事会

三分之二以上董事通过），不将“AFF”业务以任何方式转交标的企业

之外的其他业务单元承办。甲、乙双方（包括各自子公司及关联公司）

在合作期间均不得直接或间接在日本境内从事与标的企业“AFF 展”

同类题材存在竞争的业务。

    16.2 双方同意在本合同生效后三年内完成标的企业公司名称变

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更，不再使用“中纺”字号。如果甲方股东或国资委对“中纺”字号

的使用有限制要求，上述时间根据甲方股东或国资委要求予以提前。

    16.3 双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并

作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

    16.4 乙方在受让转让标的过程中依照产权转让信息披露公告要

求，递交的承诺函等文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具

有同等法律效力。

    16.5 本合同一式捌份，甲、乙双方各执贰份，北交所留存壹份

用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记使用。

    三、对公司的影响

    公司本次收购中纺广告 60%股权，能够实现双方优势互补，进一

步优化市场布局，以点带面拓展 RCEP 区域市场，并结合国内外疫情

发展和管控措施，动态调整办展模式，升级和扩展会展行业产业链、

价值链，提升公司的综合竞争力和行业地位，推动公司的战略发展。

    本次收购完成后，中纺广告将成为公司的控股子公司。后续公司

将根据本次公开摘牌收购股权的进展，依据证券监督管理机构的有关

规定及时履行信息披露义务。

    四、风险提示

    本次交易符合公司的发展战略规划布局，同时公司对此进行了充

分的分析，但仍然存在经营阶段遇到市场不稳定和经营管理风险的可

能性，国内外的疫情影响及各个国家关于疫情管控措施带来的政策性

影响以及双方资源整合未达到预期效果的可能性，敬请广大投资者注

                             11
意投资风险，理性投资。

    五、备查文件

    1、《产权交易合同》



    特此公告！



                      浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会

                                            2022 年 1 月 18 日




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