*ST米奥:关于公司拟公开摘牌受让中纺广告展览有限公司60%股权的进展公告2022-01-18
证券代码:300795 证券简称:*ST米奥 公告编号:2022-002
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
关于拟公开摘牌受让中纺广告展览有限公司60%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司(以下简称“公司”)通
过公开摘牌方式收购中纺广告展览有限公司(以下简称“中纺广告”)
60%股权,并与中国中纺集团有限公司签署了《产权交易合同》;
2、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组;
3、本次交易已获得公司第四届董事会第二十一次会议及 2021 年
第三次临时股东大会审议通过。
一、本次交易概述
中国中纺集团有限公司将其持有的中纺广告 60%股权在北京产权
交易所公开挂牌转让,公开挂牌转让底价为 2992.54 万元人民币。
公司于 2021 年 10 月 24 日召开第四届董事会第二十一次会议,
并于 2021 年 11 月 10 日召开 2021 年第三次临时股东大会,审议通过
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了《关于公司拟公开摘牌受让中纺广告展览有限公司 60%股权的议案》,
同意公司通过公开摘牌方式收购中纺广告 60%股权,具体内容详见公
司于 2021 年 10 月 26 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司拟公开摘牌
受让中纺广告展览有限公司 60%股权的公告》公告编号:2021-090)。
2022 年 1 月 18 日,公司与中国中纺集团有限公司签署了《产权
交易合同》,公司成为中纺广告 60%股权转让项目的最终受让方,成
交价格为人民币 2992.54 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 公司章程》等相关规定,
本次交易事项已获得第四届董事会第二十一次会议及 2021 年第三次
临时股东大会审议通过。
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、产权交易合同主要内容
转让方(以下简称甲方):中国中纺集团有限公司
住所地:北京市东城区建国门内大街 19 号中纺大厦
法定代表人: 袁飞
受让方(以下简称乙方):浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
住所地:杭州市经济技术开发区白杨街道 6 号大街 452 号 3 幢 912
号房
法定代表人:潘建军
鉴于:
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1.甲方为于 1983 年 12 月 15 日依中国法律设立并合法存续的
民事主体,为 中粮集团有限公司所属企业,统一社会信用代码:
911100001000014738 ;
2.本合同所涉及之标的企业中纺广告展览有限公司(下称“标的
企业”)是合法存续的、并由甲方合法持有 86%股权的企业,统一社
会信用代码:91110101101314914G;
3.乙方为依据中国法律依法设立并合法存续的民事主体,统一社
会信用代码 91330100557910132M ;
4.甲方拟转让其合法持有的标的企业的 60%股权(下称“转让
标的”);乙方拟收购上述转让标的。
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产交易监督管理办法》
等相关法律、法规、规章的规定,甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信
用的原则,经友好协商,就甲方向乙方转让其拥有的转让标的相关事
宜达成一致,签订本产权交易合同(以下简称“本合同”)如下:
第一条 定义与释义
除非本合同中另有约定,本合同中的有关词语含义如下:
1.1 转让方:是指中国中纺集团有限公司,即甲方。
1.2 受让方:是指浙江米奥兰特商务会展股份有限公司,即乙
方。
1.3 北交所:是指承担产权交易的场所及其主体北京产权交易所
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有限公司(以下简称“北交所”)。
1.4 产权转让:是指甲方将其持有的转让标的转让给乙方。
1.5 转让价款:本合同下甲方就本次转让,自乙方获得的对价。
1.6 重大不利影响:是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、
收益及前景中发生的,依据合理预计,单独或共同将导致任何改变或
影响,而该等改变或影响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、
资产、财产、经营结果、标的企业的状况(财务或其它)及前景,(ii)
各方完成本合同下拟进行的交易,(iii)标的企业的价值,(iv)或转
让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等,产生重大
不利影响。
1.7 评估基准日:指甲方委托具有合法资质的评估机构进行评估
并出具的《资产评估报告书》的基准日,指 2020 年 12 月 31 日。
1.8 保证金:指在本合同签订前,乙方按照甲方及产权转让信息
披露公告要求,支付至北交所指定账户的、作为乙方提出受让意向及
/或参加竞价的担保,并表明其资信状况及履约能力的 897 万元人民
币交易保证金。
1.9 审批机关:指中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委
员会、国有资产监督管理委员会等依法律、法规规定具有审批权限的
机关或其他主管部门。
1.10 登记机关:指市场监督管理部门或其他主管部门;
1.11 产权/股权转让完成:是指甲乙双方将产权或股权转让事宜
记载于股东名册,按照规定办理完毕所需变更登记手续。
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1.12 过渡期:是指评估基准日至产权交割完成前的期间。
1.13 产权交易费用:指转让方和/或受让方或标的企业就转让或
谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成
本合同下交易而发生的,包括取得必要或适当的任何政府部门或第三
方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出,以及交易服务费用等所
有支出和费用的总额。
1.14 产权交易凭证:指北交所为产权交易各方出具的证明企业
国有产权通过北交所履行相关程序后达成交易结果的凭证。
除非另有明确规定,在本合同中,应适用如下解释规则:
1.15 期间的计算:如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或
之后采取任何行动或措施,在计算该期间时,应排除计算该期间起始
时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日,则该期间应
顺延至随后的第一个营业日终止。
1.16 货币:在本合同中,凡提及 RMB 或人民币时均指中国法定
货币。凡提及$或美元时均指美国法定货币。
1.17 包括:指包括但不限于。
第二条 产权转让标的
2.1 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 60%股权。
2.2 甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清。
2.3 转让标的上未作过任何形式的担保,包括但不限于在该转让
标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。
转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
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第三条 标的企业
3.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有
86%股权的有限责任公司,具有独立的企业法人资格。
3.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的中水致远资产评估
有限公司评估,出具了以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的《资产
评估报告》。
3.3 标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、
可能影响评估结果,或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的
事项。
3.4 甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评
估结果的基础上达成本合同各项条款。
第四条 产权转让方式
本合同项下产权交易已于 2021 年 10 月 18 日经北交所公开发布产
权转让信息披露公告,公告期间只产生乙方一个意向受让方,由乙方
受让本合同项下转让标的。
第五条 产权转让价款及支付
5.1 转让价格
根据公开信息披露结果,甲方将本合同项下转让标的以人民币
(大写)贰仟玖佰玖拾贰万伍仟肆佰元〖即:人民币(小写)2992.54
万元〗转让给乙方。
乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金,于乙
方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后,折抵为转让价款的
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一部分。
5.2 计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
5.3 转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式,将转让价款在本合同生效后 5 个工作
日内汇入北交所指定的结算账户。乙方同意北京产权交易所在出具产
权交易凭证后 3 个工作日内将全部交易价款一次性划转至转让方指
定账户。
第六条 产权转让的交割事项
6.1 甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务,并尽
最大努力,配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询,以获得审
批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
6.2 本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 30
个工作日内,甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续,乙方应给
予必要的协助与配合。
6.3 双方应在标的企业股权变更登记手续完成后 10 个工作日内完
成产权持有主体的权利交接。
第七条 过渡期安排
7.1 本合同过渡期内,甲方对标的企业及其资产负有善良管理及
注意义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营,过渡期内标的企
业出现的任何重大不利影响,甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
7.2 本合同过渡期内,甲方及标的企业保证不得签署、变更、修
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改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易,不得使标的企业承
担《资产评估报告》之外的负债或责任,不得转让或放弃权利,不得
对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。
第八条 产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用,依照有关规
定由甲乙双方各自承担。
第九条 职工安置方案
乙方同意并完全接受《职工安置方案》的全部内容。
第十条 甲方的声明与保证
10.1 甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处
分权;
10.2 为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件
及资料均为真实、准确、完整的;
10.3 签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内
的一切手续均已合法有效取得;
10.4 转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。
第十一条 乙方的声明与保证
11.1 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定,并
不违背中国境内的产业政策;
11.2 为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件
及资料均为真实、准确、完整的;
11.3 签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内
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的一切批准手续均已合法有效取得。
第十二条 违约责任
12.1 本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,均应按照本
合同转让价款的 10%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,
还应承担赔偿责任。
12.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的,应向甲方支付逾
期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之
五计算。逾期付款超过 30 日,甲方有权解除合同并要求扣除乙方支
付的保证金,扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费,
剩余款项作为对甲方的赔偿,不足以弥补甲方损失的,甲方可继续向
乙方追偿。
12.3 甲方未按本合同约定交割转让标的的,乙方有权解除本合
同,并要求甲方按照本合同转让价款总额的 10 %向乙方支付违约金。
12.4 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏,
对标的企业可能造成重大不利影响,或可能影响产权转让价格的,乙
方有权解除合同,并要求甲方按照本合同转让价款总额的 10%承担违
约责任。
乙方不解除合同的,有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿
金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的
企业的损失数额中转让标的对应部分。
第十三条 合同的变更和解除
13.1 当事人双方协商一致,可以变更或解除本合同。
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13.2 发生下列情况之一时,一方可以解除本合同。
(1)由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无
法实现的;
(2)另一方丧失实际履约能力的;
(3)另一方严重违约致使不能实现合同目的的;
(4)另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。
13.3 变更或解除本合同均应采用书面形式,并报北交所备案。
第十四条 管辖及争议解决方式
14.1 本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
14.2 有关本合同的解释或履行,当事人之间发生争议的,应由双
方协商解决;协商解决不成的,依法向甲方所在地人民法院起诉。
第十五条 合同的生效
本合同自甲乙双方盖章之日起生效。
第十六条 其他
16.1 基于标的企业的专业展特长,甲乙双方承诺充分尊重标的
企业团队对“AFF”展会的塑造,支持和赋能标的企业及“AFF”展会
在专业化、国际化方向发展。双方承诺未经董事会批准(需经董事会
三分之二以上董事通过),不将“AFF”业务以任何方式转交标的企业
之外的其他业务单元承办。甲、乙双方(包括各自子公司及关联公司)
在合作期间均不得直接或间接在日本境内从事与标的企业“AFF 展”
同类题材存在竞争的业务。
16.2 双方同意在本合同生效后三年内完成标的企业公司名称变
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更,不再使用“中纺”字号。如果甲方股东或国资委对“中纺”字号
的使用有限制要求,上述时间根据甲方股东或国资委要求予以提前。
16.3 双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立,并
作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。
16.4 乙方在受让转让标的过程中依照产权转让信息披露公告要
求,递交的承诺函等文件为本合同不可分割的组成部分,与本合同具
有同等法律效力。
16.5 本合同一式捌份,甲、乙双方各执贰份,北交所留存壹份
用于备案,其余用于办理产权交易的审批、登记使用。
三、对公司的影响
公司本次收购中纺广告 60%股权,能够实现双方优势互补,进一
步优化市场布局,以点带面拓展 RCEP 区域市场,并结合国内外疫情
发展和管控措施,动态调整办展模式,升级和扩展会展行业产业链、
价值链,提升公司的综合竞争力和行业地位,推动公司的战略发展。
本次收购完成后,中纺广告将成为公司的控股子公司。后续公司
将根据本次公开摘牌收购股权的进展,依据证券监督管理机构的有关
规定及时履行信息披露义务。
四、风险提示
本次交易符合公司的发展战略规划布局,同时公司对此进行了充
分的分析,但仍然存在经营阶段遇到市场不稳定和经营管理风险的可
能性,国内外的疫情影响及各个国家关于疫情管控措施带来的政策性
影响以及双方资源整合未达到预期效果的可能性,敬请广大投资者注
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意投资风险,理性投资。
五、备查文件
1、《产权交易合同》
特此公告!
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会
2022 年 1 月 18 日
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