证券代码：300795 证券简称：*ST米奥 公告编号：2022-026
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月
23 日收到贵部下发的《关于对浙江米奥兰特商务会展股份有限公司的年报问询
函》（创业板年报问询函【2022】第 12 号（以下简称“问询函”）），公司董事会
高度重视，及时组织相关人员进行分析与核实，现回复如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入 18,164.09 万元 ，其中数字展及其他
业务收入为 15,402.54 万元，占总收入的 85%。年报显示，除公司前期已开展的
在线数字展览（网展贸 MAX）、线下展等业务外，你公司报告期内新增双线双展
业务（网展贸 META）并推出了“数字建站”产品（网展贸建站通）。在收入确认
上，你公司线上、线下业务收入确认条件存在差异，其中线上展览合同约定为 1
年展览期间或 1 年平台使用期间的部分，因客户在公司服务提供的同时即取得
相关的经济利益，该部分合同根据直线法确认收入。（1）请以通俗易懂的语言
说明网展贸 META、网展贸建站通、网展贸 MAX 等业务的运作模式，以表格形式
分类列示前述各项业务收入及占比、收入确认政策是否符合企业会计准则的规
定、与年报“营业收入构成”的对应关系。（2）请补充说明以直线法确认收入
的履约进度核算过程与依据，是否具有外部证据支撑，履约进度和外部证据是
否存在明显差异；请列示根据直线法确认收入的前五大客户对应的合同金额、
合同签署日期、收入与成本确认、截至回函日的回款情况，同时向我部报备前
五大客户名单，并说明与上年前五大客户是否存在重大变化及原因。（3）请说
明数字展及其他业务中其他业务收入的明细构成，是否属于与主营业务无关的
业务收入或不具备商业实质的收入。（4）年报显示，你公司营业收入无扣除项，
请结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营
业收入扣除相关事项”的规定，逐项说明各项业务产生的收入是否与正常经营
业务无直接关系，或虽与正常经营业务相关但存在偶发性、临时性、无商业实
质等特征，并进一步核实是否存在应扣除未扣除的收入。请年审会计师就上述
问题核查并发表明确意见，同时说明就核查公司收入真实性、营业收入是否应
扣除所执行的审计程序及获得的审计证据。
【公司回复】
(一) 网展贸 META、网展贸建站通、网展贸 MAX 等业务的运作模式，以表格
形式分类列示前述各项业务收入及占比、收入确认政策是否符合企业会计准则
的规定、与年报“营业收入构成”的对应关系
1. 主要业务的运作模式
“网展贸”是公司注册的产品商标，该产品现阶段主要目标就是打造一个外
贸获客的整体解决方案。目前包含的网展贸 META（主要通过线下展会路径的获
客服务）、网展贸 MAX（主要是通过线上展会路径的获客服务）、网展贸建站通（主
要是通过互联网引流路径的获客服务）等为公司的系列产品品牌。
网展贸 META，即公司的双线双展产品，服务以境外线下展会为主，结合在
线数字展厅、在线数字商洽等服务。该产品恢复了线下展会的展馆现场搭建、展
品现场展示、买家现场商洽服务，但展商由于无法出境参展，采取实时视频会议
的形式进行商洽，展会期间与线下展会一致，为集中 3 天。
网展贸 MAX，即公司数字展览产品，服务以在线数字展示、在线数字撮合、
在线数字商洽为主。该产品是一款纯在线数字化产品，公司在 Tradechina 平台
进行在线展厅搭建，通过图片、视频等在线产品展示，通过买卖双方数据匹配进
行数据撮合，再通过在线数字商洽进行交流，展会时间为集中 1 个月进行服务，
平台可以使用 1 年。
网展贸建站通，即公司数字建站产品，服务以为客户搭建独立的询盘网站及
搜索引擎优化（SEO）推广为主。该产品为公司一款新开发产品，为每一个客户
单独搭建一个网站，该网站具有产品展示功能，其核心是通过搜索引擎优化的方
式，让买家在搜索相关产品时能够准确地搜索到该公司的产品，通过这种方式获
取询盘及产品推广，服务内容包括网站建设、搜索引擎优化及系统功能使用。
2. 公司本期各项业务收入及占比、收入确认政策及与年报“营业收入构成”
的对应关系如下：
年报业务分类 产品名称 收入金额 收入占比 履约义务类型
网展贸 MAX 146,058,585.72 80.41% 时点义务/时段义务
网展贸建站通 3,507,360.14 1.93% 时点义务/时段义务
数字展及其他 探客产品 2,743,661.20 1.51% 时段义务
其他数字产品 1,715,815.27 0.95% 时点义务
小 计 154,025,422.33 84.80%
网展贸 META 21,562,480.24 11.87% 时点义务
线下自办展 教育装备展 5,720,216.07 3.15% 时点义务
小 计 27,282,696.31 15.02%
代理展 332,812.00 0.18% 时点义务
线下代理展
小 计 332,812.00 0.18%
合 计 181,640,930.64 100.00%
3. 收入确认政策
(1) 网展贸 META 产品属于线下商务会展服务，其销售合同中约定的服务内
容为提供现场摊位及展示、提供撮合服务，属于某一时点履行的履约义务，因此
公司在展会已结束，公司已根据合同约定提供相关服务，已取得价款或取得收款
权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
(2) 网展贸 MAX 产品属于线上数字展览服务，其销售合同中约定的服务项目
分为网站贸 MAX 服务费（服务期限为 1 个月）和 Tradechina 平台系统（平台服
务期限 1 年），其中网站贸 MAX 服务费包括提供数字展厅搭建、定向推广、行业
直播演讲、买家线索推荐等服务，对该部分服务费收入，公司在服务提供完成时
确认；Tradechina 平台系统的服务期限为 1 年，主要提供买家信息查询、数字
展厅、在线视频商洽等服务，对该部分服务费收入，公司按照合同约定的服务期
间，按照直线法确认收入。
(3) 网展贸建站通产品属于线上建站服务，其销售合同中约定的服务内容分
为网站搭建、网站排名优化及系统功能使用三部分并分别约定服务费用。其中，
网站搭建和网站排名优化系为客户提供网站平台店铺的搭建，并根据约定完成相
关搜索引擎的关键词排名数量，该部分收入在网站搭建完成并完成排名优化后确
认；系统功能系在前述两项履约义务完成后持续为客户提供的系统功能服务，该
服务期间为 1 年，该部分收入按照直线法确认。
(二) 以直线法确认收入的履约进度核算过程与依据，是否具有外部证据支
撑，履约进度和外部证据是否存在明显差异；请列示根据直线法确认收入的前
五大客户对应的合同金额、合同签署日期、收入与成本确认、截至回函日的回
款情况，同时向我部报备前五大客户名单，并说明与上年前五大客户是否存在
重大变化及原因
公司网展贸 MAX 产品中 Tradechina 平台系统（平台服务期限 1 年）、网展贸
建站通产品中系统功能使用部分、探客产品及网展贸 PRO 产品因客户在公司服务
提供的同时即取得相关的经济利益，上述部分均系公司结合合同约定，提供的平
台服务功能，以约定期间的系统功能使用及会员权益提供为主，按月平均分摊以
直线法确认收入。其中 Tradechina 平台系统使用系数字展览产品的权益内容之
一，客户在合同约定的时间内（通常为 1 年），可以持续登录该平台，展示自身
的产品并进行买家信息的查询服务；网展贸建站通产品中系统功能使用部分系在
建站完成后为客户提供的系统服务，合同约定在建站完成至服务期满期间（通常
为 1 年）为客户提供系统使用及持续优化排名服务；探客产品系为客户开放公司
平台中的买家信息，为客户提供买家线索查询服务，服务期限为 1 年。
公司提供的上述服务均系向客户开放平台的使用权限，在合同约定的期间内，
客户是否登录平台进行买家信息查询、数字展示均由客户自身决定，通过公司系
统后台，亦可以了解具体客户的登录情况。该履约义务在合同约定的使用期间内
随着时间的流逝而被履行，因此，公司按照直线法确认收入，该部分收入确认不
需要取得额外的外部证据。
根据直线法确认收入的前五大客户相关信息如下：
直线法收入金
客户名称 项目名称 含税合同金额 服务起止时间 已回款金额
额
数字外贸平 2021 年 4 月
江西省商务厅 890,000.00 629,716.95 890,000.00
台 -2022 年 4 月
杭 州 钱 塘新 区 管 外贸出口监 2020 年 12 月
297,000.00 280,188.68 297,000.00
理委员会 测 -2021 年 12 月
宁 波 市 海曙 区 商 海曙数字外 2021 年 1 月
280,000.00 264,150.94 224,000.00
务局 贸平台维护 -2021 年 12 月
2020 年 11 月
湖 南 省 商务 展 览 网 展 贸 MAX
及 12 月-2021
中 心 有 限责 任 公 （ 16 个 终端 588,800.00 198,824.16 588,800.00
年 11 月及 12
司 客户）
月
数字外贸平 2021 年 5 月
瑞安市商务局 290,000.00 182,389.92 232,000.00
台 -2022 年 5 月
合 计 2,345,800.00 1,555,270.65 2,231,800.00
由表可知，本期根据直线法确认收入的前五大客户主要为政府单位，主要是
采购公司的数字平台服务帮助当地外贸企业做产品宣传。
公司两期前五大客户名单及对比情况如下：
2021 年度 2020 年度
序号
客户名称 收入金额 客户名称 收入金额
中国国际贸易促进委员会
1 南城县工业和信息化局 4,518,832.08 3,183,403.43
甘肃省委员会
2 廊坊市商务局 1,955,955.53 福建省新瑞会展有限公司 2,150,095.80
中国国际贸易促进委员会 湖南省商务展览中心有限
3 1,804,015.42 1,151,596.96
甘肃省委员会 责任公司
4 江苏省商务厅 1,617,924.53 廊坊市商务局 1,440,753.90
5 中国国际贸易促进委员会 1,443,798.47 中国国际贸易促进委员会 1,088,028.30
合 计 11,340,526.03 合 计 9,013,878.39
由表可知，本年公司前五大客户与上期无重大变化，其中本期新增的第一大
客户南城县工业和信息化局是公司收购深圳华富公司后纳入合并范围的客户，因
此形成新增大客户。
(三) 数字展及其他业务中其他业务收入的明细构成，是否属于与主营业务
无关的业务收入或不具备商业实质的收入
数字展及其他业务中的收入构成见年报问询函回复一(一)2 说明，均为主营
业务收入，无其他业务收入构成，与公司的主营业务存在关联且具备商业实质。
(四) 逐项说明各项业务产生的收入是否与正常经营业务无直接关系，或虽
与正常经营业务相关但存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，并进一步核
实是否存在应扣除未扣除的收入
本期公司收入金额为 18,164.09 万元，收入构成及主要服务内容如下：
是否属于
产品分类 收入金额 业务类型 应扣除业 主要服务内容
务
数字展厅、买家线索推荐、定向
网展贸 MAX 146,058,585.72 数字展览 否
推广、行业直播及平台功能使用
网展贸 META 21,562,480.24 线下展会 否 现场摊位及展示、撮合服务
教育装备展 5,720,216.07 线下展会 否 现场摊位及展示
否 境外网站搭建、搜索排名优化及
网展贸建站通 3,507,360.14 数字建站
系统功能使用
探客产品 2,743,661.20 数字展览 否 买家数据查询、行业分析报告
数字展览 否 跨境电商平台开店、数字展览平
其他数字产品 1,715,815.27
及其他 台使用及直播开幕式等
代理展 332,812.00 线下展会 否 现场摊位及展示
合 计 181,640,930.64
由表可知，本期营业收入均与主营业务相关且具备商业实质，不存在应扣除
未扣除的情形。
【会计师意见】
核查程序：
1. 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
3. 对于商务会展收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包
括参展合同、发票及展会布展图等；对于数字展览收入，以抽样方式检查与收入
确认相关的支持性文件，包括参展合同、发票及后台业务的实际开展记录、与展
商的沟通记录等；
4. 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证；
5. 获取销售合同，核对销售合同、销售发票、银行收款记录、线下或线上
业务的支持性文件之间的一致性，分析业务发生的真实性。
经核查，我们认为公司 2021 年度确认的收入系公司在网展贸 MAX 为公司核
心产品的基础上，结合业务的特征、展会形式的变化情况及公司的优势开发了新
业务网展贸 META 业务、网展贸建站通业务等，并结合合同约定确认了收入，不
存在不具有商业实质的收入，不存在应扣除未扣除的营业收入的情形，公司收入
确认政策符合企业会计准则的规定。
二、报告期内，你公司第四季度实现收入为 8,593.10 万元，占全年实现营
业收入的 47%，请结合所处行业特征、业务模式、收入确认政策等说明你公司确
认营业收入集中在第四季度的原因及合理性，你公司是否存在提前确认收入的
情形。请会计师核查并发表明确意见，详细说明针对公司营业收入截止性测试
履行的核查程序、依据、比例和结论。
【公司回复】
(一) 结合所处行业特征、业务模式、收入确认政策等说明公司确认营业收
入集中在第四季度的原因及合理性，公司是否存在提前确认收入的情形
公司第四季度实现营业收入 8,593.10 万元，其中数字展及其他收入为
5,864.83 万元，占全年数字展及其他收入的 38.08%；双线双展收入为 2,156.25
万元、教育装备展收入为 572.02 万元，占全年线下自办展的 100%。收入相对集
中在第四季度有两方面原因：
一方面，受会展举办时间的影响，公司的业务存在明显的季节性特征。2019
年度及以前，公司主要业务为线下商务会展，根据公司惯例展会排期集中在第四
季度，2018 年至 2021 年第四季度营业收入占比如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 18,164.09 9,435.33 42,577.64 43,667.35
第四季度营业收入 8,593.10 3,127.19 16,610.49 19,658.89
占比 47.31% 33.14% 39.01% 45.02%
由表可知，公司以往年度第四季度营业收入占全年比例平均在 40%左右。自
2020 年新冠疫情后，公司转向线上数字展览业务，但展会排期保留了线下商务
会展的惯例，展会开始时间习惯于集中在第四季度。2021 年公司共举办 339 场
数字展会，其中第四季度举办 159 场，占全年场次的 46.90%，与第四季度数字
展及其他收入占全年比例基本吻合。
另一方面，随着境外逐渐全面放开疫情管控及各国展会恢复举办，公司第四
季度恢复境外线下办展，先后在波兰、迪拜和墨西哥成功举办了三场双线双展，
形成了 2,156.25 万元营业收入；另外，本期收购的深圳华富公司在第四季度贡
献营业收入 572.02 万元，使得公司本年的线下自办展收入全部来自于第四季度。
综上所述，公司第四季度营业收入较为集中具有合理性，不存在提前确认收
入的情形。
【会计师意见】
营业收入截止性测试履行的核查程序、依据、比例和结论：
1. 对于不同的产品的合同履约义务，采取了不同的核查程序，具体如下：
(1) 针对网展贸 MAX 业务，我们检查了参展合同、销售发票和收款回单，并
利用 IT 审计专家的工作，查询了后台搭建记录、后台买家信息推送条数、核对
公司直播记录，检查各项履约义务完成的时间。核查合同数量 3649 个，核查比
例占网展贸 MAX 收入的 67.63%；
(2) 针对网展贸 META 业务，我们检查了参展合同、销售发票和收款回单，
核对了布展图、展位号及现场照片，通过视频连线的方式远程了解现场展会的举
办情况，检查展会举办时间，核查合同数量 217 个，核查比例占网展贸 META 收
入的 60.14%；
(3) 针对教育装备展，我们检查了参展合同、销售发票和收款回单，核对了
布展图及展位号及现场照片，检查展会举办时间，核查比例占教育装备展收入的
82.83%；
(4) 针对网展贸建站通，我们检查了销售合同、销售发票和收款回单，核对
了网站上线确认书，核查合同数量 53 个，核查比例占网展贸建站通收入的 26.69%，
并根据从供应商平台系统中获取的网站关键词排名数量与账面记录进行核对。
2. 针对收入的截止性测试，我们主要实施的审计程序包括：公司主要产品
为线上的网站贸 MAX 业务，针对该业务，我们结合 IT 审计，分析在 Tradechina
平台注册的所有付费客户的业务开展情况，结合合同约定的履约义务，分析是否
达到收入确认条件并与公司的收入成本表进行匹配；针对公司 2021 年度新推出
的网展贸 META 业务，抽取部分合同，查看合同约定的拟参展的展会的名称及具
体举办时间。
经核查，我们认为公司的营业收入确认在恰当的会计期间。
三、报告期内，你公司数字展及其他业务毛利率为 61.86%，较 2020 年度上
升 25.23 个百分点。在收入成本列示上，你公司在年报中列示“数字展及其他”
业务收入 15,402.54 万元，占营业收入的 85%，但“营业成本构成”中列示“数
字展及其他”成本项目为“其他”，金额为 5,874.51 万元，占营业成本的 75%。
请展开说明数字展及其他业务的成本构成及与收入的对应关系，同时结合业务
模式、市场需求、成本构成等因素，补充说明你公司数字展及其他业务毛利率
大幅上升的原因及合理性，相关收入确认及成本结转是否符合企业会计准则的
要求。请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
(一) 数字展及其他业务的成本构成及与收入的对应关系，公司数字展及其
他业务毛利率大幅上升的原因及合理性，相关收入确认及成本结转是否符合企
业会计准则的要求
数字展及其他业务的成本构成如下：
单位：万元
成本明细 本年成本金额 占总成本比例 上年成本金额
平台运营费 3,313.58 42.20% 1,116.81
RFQ 及询盘推广费 1,690.03 21.52% 2,011.24
买家线索收集及整理费 36.47 0.46% 1,761.06
建站成本 247.14 3.15%
其他成本 587.29 7.49% 351.69
小 计 5,874.51 74.82% 5,240.80
由表可知，本期数字展及其他业务的成本主要为平台运营费 3,313.58 万元
和 RFQ 及询盘推广费 1,690.03 万元，合计占总成本的 63.72%；其中平台运营费
主要为人员成本，较上期增加 2,196.77 万元，RFQ 及询盘推广费较上期减少
321.21 万元。另外，买家线索收集及整理费较上期减少 1,724.59 万元。其他成
本主要为视频制作、开幕式等成本。
2021 年度，公司数字展览的推广模式有所调整，通过加大国内自营团队建
设，减少了外部供应商的推广方式，导致成本结构变化，具体分析如下：
平台运营费主要是公司客服部门、运营部门的人员费用，RFQ 及询盘推广费
主要是支付给供应商的买家采购需求方面的推广支出。为提高客户满意度和服务
质量，公司由依赖外部供应商进行 RFQ 及询盘推广调整为部分由自有团队进行，
故 RFQ 及询盘推广费较上年有所降低；而随着运营团队人员从 2020 年每月平均
57 人增长至 2021 年每月平均 161 人，平台运营费也从 1,116.81 万元增长至
3,313.58 万元。
买家线索收集及整理费主要是公司收集、清洗展会买家方面的支出，较上期
减少 1,724.59 万元，主要系公司于 2020 年度首次推出数字展产品，公司希望推
出的网站贸 MAX 产品具有良好的参展效果，向境外供应商购买展会举办地（如墨
西哥、巴西、迪拜、印度、波兰、埃及等）的买家线索数据信息，并进行了数据
清洗和整理，该部分数据在完成清洗后导入公司的平台，主要用于数字展览买卖
双方的数字撮合。该部分成本支出系公司首次推出网站贸 MAX 产品的必要运营成
本，计入 2020 年度的营业成本。买家信息需要不定时更新，2021 年度，公司结
合上年的展会举办情况，支付了少量的买家线索收集及整理费用。另外，随着展
会的不断举办，公司将结合自身的情况，通过线下展会收集线索或付费购买等形
式不断更新买家线索。
综上所述，公司结合业务的开展情况，在网站贸 MAX 产品首次推出时支付了
较大金额的买家线索收集及整理费，用以保障业务的顺利开展，2021 年度，公
司支付了一定费用用于买家线索的更新，同时 RFQ 及询盘推广由上年高成本的外
部供应商的推广转变为低成本的自有团队推广，导致本期成本结构变化，加之收
入规模的扩大摊薄了部分固定成本，使得本期数字展及其他业务的毛利率较上年
提高 25.23%。
【会计师意见】
核查程序及结论：
1. 了解与成本确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 检查主要的采购合同，识别与接受服务有关的风险和报酬转移相关的合
同条款与条件，评价米奥兰特公司的成本确认时点是否符合企业会计准则的要求；
3. 对米奥兰特公司记录的成本采购交易选取样本，对于数字展览成本，核
对 RFQ 及询盘推广成本等相关成本对应的合同、发票和结算单据，复核人员成本
对应的分摊方法，评价相关成本确认是否符合米奥兰特会计政策，是否与收入匹
配；
4. 就资产负债表日前后记录的采购交易，选取样本，核对采购合同、发票
及其他支持性文件，以评价成本是否被记录于恰当的会计期间；
5. 对主要供应商采购情况执行了独立函证程序；
6. 检查与营业成本相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为公司毛利率大幅上升的原因具备合理性，相关收入确认及
成本结转符合企业会计准则的要求。
四、报告期末，你公司商誉账面余额为 4,799.67 万元，主要系公司 2021
年度收购深圳华富展览服务有限公司（以下简称深圳华富）形成商誉 4,484.59
万元。你公司当期即对因收购深圳华富形成的商誉计提减值准备 629.25 万元。
深圳华富 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 482.07 万元，深
圳华富营业收入及利润不达预期。（1）请补充说明商誉减值测试的具体过程，
包括关键假设、主要参数、预测指标等，相关假设、参数和指标的选取与收购
时相比是否发生重大变化，如是，请说明变动的原因及合理性。（2）报告期内，
你公司新增交易性金融负债 1,492 万元，系本期收购深圳华富形成的或有对价，
报告期内交易性金融负债公允价值变动损益为 114.38 万元。请说明交易性金融
负债公允价值变动损益计算的过程及依据。（3）请结合收购合同中业绩承诺相
关条款，说明你公司与业绩承诺方就深圳华富 2021 年度业绩纳入业绩承诺期间
是否已达成合意，并提供相关证明文件。请会计师就问题（1）、问题（2）核查
并发表明确意见。
【公司回复】
(一) 商誉减值测试的具体过程，包括关键假设、主要参数、预测指标等，
相关假设、参数和指标的选取与收购时相比是否发生重大变化
公司聘请中同华资产评估（上海）有限公司进行了商誉减值测试所涉及的因
并购深圳华富展览服务有限公司形成与商誉相关的资产组可回收金额评估，根据
中同华资产评估（上海）有限公司提供的中同华沪评报字〔2022〕第 1023 号，
公司结合评估报告及宏观经济环境、行业环境、以往年度实际经营状况及未来经
营规划等因素，预测相关资产组的可收回金额为其预计未来现金流量的现值。
1. 商誉减值测试的关键假设
评估报告所列评估的关键假设主要包括：(1)假设资产组在可预见的将来按
基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致
其无法持续经营；(2)假设国家现行的有关法律法规及外部经济环境不会发生不
可预见的重大变化；(3)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组
造成重大不利影响；(4)假设资产组于年度内均匀获得净现金流。
上述评估关键假设与收购时相比基本相同，不存在重大变化。
2. 商誉减值测试主要参数、预测指标
(1) 预测指标
单位：万元
历史数据 未来预测（合并口径）
项目
2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
营业收入 2,203.95 3,135.97 5,619.48 5,595.96 6,414.85 6,650.02 6,902.73
收入增长率 42.29% 79.19% -0.42% 14.63% 3.67% 3.80%
营业成本 954.48 1,676.27 2,753.45 2,801.07 3,207.96 3,329.75 3,461.21
毛利率 56.69% 46.55% 51.00% 49.94% 49.99% 49.93% 49.86%
税前利润 500.38 560.10 1,309.86 1,218.37 1,403.51 1,439.80 1,478.46
税前利润率 22.70% 17.86% 23.31% 21.77% 21.88% 21.65% 21.42%
2021 年资产组共举办 4 场展会，分别为第一届河北石家庄教育博览会、第
二届四川教育博览会、第三届西北教育装备博览会和第二届江西抚州教育装备博
览会。原定于 2021 年 12 月举办的第四届深圳教育装备博览会，受到新冠疫情的
影响，延期至 2022 年 1 月举办，展会收入也在 2022 年度进行确认，故造成 2022
年营业收入较 2021 年有明显增长。
对成本费用，均参照历史年度以及目前实际经营水平进行预测，与资产组历
史业绩和实际经营情况基本相符。
(2) 折现率
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
WACC
WACCBT
1 T
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
根据测算，于 2021 年 12 月 31 日加权平均资本成本（WACC）即税后折现率
为 13.02%，通过剔除所得税影响，对应的税前折现率为 16.28%。
3. 商誉减值测试主要参数、预测指标与收购时对比
(1) 预测指标
未来预测（合并口径）
项目
2021 2022 2023 2024 2025 2026
收购时点 5场 6场 7场 8场 8场 8场
展会
数量 商誉减值测
4场 7场 7场 8场 8场 8场
试时点
收购时点 4,258.86 5,079.06 5,956.81 6,845.47 7,155.94 7,155.94
营业
收入 商誉减值测
3,135.97 5,619.48 5,595.96 6,414.85 6,650.02 6,902.73
试时点
收购时点 50.67% 50.03% 49.60% 49.12% 49.25% 49.25%
毛利率 商誉减值测
46.55% 51.00% 49.94% 49.99% 49.93% 49.86%
试时点
收购时点 965.26 1,181.54 1,397.43 1,574.97 1,652.41 1,652.41
税前
利润 商誉减值测
560.10 1,309.86 1,218.37 1,403.51 1,439.80 1,478.46
试时点
收购时点 22.66% 23.26% 23.46% 23.01% 23.09% 23.09%
税前利
润率 商誉减值测
17.86% 23.31% 21.77% 21.88% 21.65% 21.42%
试时点
注：2021 年收购时点为预测数据，商誉减值测试时点为实际发生数
由于 2021 年新冠疫情对资产组经营情况的影响仍在持续，原定于 2021 年
12 月举办的第四届深圳教育装备博览会，延期至 2022 年 1 月举办，正常举办的
展会规模也有一定程度的缩减。除了 2022 年资产组的营业收入由于 2021 年第四
届深圳教育装备博览会延期较收购时增加外，2023 年至 2026 年预测营业收入和
税前利润均较收购时有所下降，但下降幅度较小，故不存在重大变化。
2. 折现率
根据测算，于 2021 年 12 月 31 日加权平均资本成本（WACC）即税后折现率
为 13.02%，通过剔除所得税影响，对应的税前折现率为 16.28%。
收购时点，即 2021 年 3 月 31 日加权平均资本成本（WACC）即税后折现率为
12.58%，对应的税前折现率为 16.77%。
收购时点和商誉减值测试时点，折现率差异较小，属于资本市场及基准日时
点的合理变化，故也不存在重大变化。
综上所述，资产组的营业收入和盈利状况的变化，系管理层在 2021 年度运
营经验的实践下，为应对未知疫情爆发对经营业务的影响，及时采取相应的运营
策略。由于展会规模的缩减导致资产组经营数据较收购时有所下降，故造成的资
产组可收回金额低于账面值，商誉发生减值，本次商誉减值计提充分、合理、准
确。收购时与本次商誉减值测试中其他假设、参数及指标均基本一致。
(二) 交易性金融负债公允价值变动损益计算的过程及依据
根据公司与菏泽华兮企业管理合伙企业（有限合伙）及自然人文熠、曹祥军、
张建国签订《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司关于深圳华富展览服务有限公
司之股权收购协议》的约定，公司收购标的 51%股权应支付菏泽华兮企业管理合
伙企业（有限合伙）收购对价 5,253 万元，其中包括首期交易款 3,481 万元、交
易诚意金 280 万元、延期交易对价 1,492 万元。延期交易价款=标的公司经审计
的业绩承诺期平均年度扣除非经常性损益后净利润*10 倍*51%-首期交易款。
由于标的公司业绩承诺期涉及 2021 年至 2024 年，故 2021 年采用经审计后
的扣除非经常性损益后净利润，2022 年至 2024 年采用预计未来扣除非经常性损
益后净利润，测算数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 3,135.97 5,619.48 5,595.96 6,414.85
利润总额 560.10 1,309.86 1,218.37 1,403.51
其中：非经常性
56.50 30.00 30.00
损益
扣除非经常性
482.07 1,095.57 1,034.61 1,198.44
损益后净利润
注：所得税率采用预计未来综合所得税率
按照上述数据计算得出标的公司业绩承诺期平均年度扣除非经常性损益后
净利润为 952.67 万元；代入协议约定的计算方法得出延期交易价款为 952.67
万元*10 倍*51%-3,481 万元=1,377.62 万元，与收购时点延期交易价款 1,492 万
元的差额 114.38 万元计入公允价值变动损益。
(三) 请结合收购合同中业绩承诺相关条款，说明你公司与业绩承诺方就深
圳华富 2021 年度业绩纳入业绩承诺期间是否已达成合意，并提供相关证明文件。
公司于 2021 年 8 月 10 日与业绩承诺方签订股权收购协议，收购协议约定标
的公司深圳华富的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度，
承诺业绩为 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年按经审计后的扣除非经常性损
益后的平均年度净利润不低于人民币 974.5 万元，如后续依据收购协议约定调整
的，则以调整后的业绩承诺期为准。如因相关法律法规、政策变化、新冠疫情、
自然灾害等自身无法控制的客观原因（比如客户因为疫情原因退出展会，政府不
允许展会举办等），导致业绩承诺期内标的公司的展会出现不能正常举办的，业
绩承诺方可主张该年度不计入业绩承诺期间，业绩承诺期间相应顺延，但顺延调
整之后的业绩承诺期间的承诺业绩不变。
尽管 2021 年标的公司深圳华富因疫情原因，部分展会受到影响，延期举行，
对当年业绩产生一定影响，但是业绩承诺方预计深圳华富 2021 年-2024 年经审
计后的扣除非经常性损益后的平均年度净利润仍然可以不低于 974.5 万元，决定
不调整业绩承诺期。公司与业绩承诺方就此已达成合意，并已取得业绩承诺方的
业绩承诺期确认函。
【会计师意见】
核查程序及结论（针对问题（1）、问题（2））：
1. 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
3. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
5. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
与行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等
相符；
6. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核
减值测试中有关信息的内在一致性；
7. 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
8. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为公司商誉减值测试过程符合企业会计准则规定，商誉减值
计提准确。
五、报告期末，你公司其他非流动金融资产余额为 916.84 万元，较期初下
降 37%，报告期内确认其他非流动金融资产公允价值变动损益为-545.61 万元。
其他非流动金融资产为你公司持有苏州博宁米奥投资中心（有限合伙）（以下简
称博宁米奥）36.14%份额，投资成本为 3,000 万元。请结合博宁米奥投资项目
经营情况、其他非流动金融资产公允价值测算过程等补充说明本期公允价值变
动损失较大的原因及金额确认的准确性。
【公司回复】
苏州博宁米奥投资中心（有限合伙）注册资本 8,300 万元，实收资本 8,300
万元，上市公司认购 3,000 万元（占注册资本 36.14%）并已全额实缴。企业主
要资产为对外投资 5 项，持股比例均在 10%及以下，投资时间均在 2017 年及以
前，上年年末账面已计提减值准备 1,537.55 万元，账面净值 1,462.45 万元，主
要涉及软件开发、移动互联线下生活服务、在线旅游分销业务等。
根据中同华资产评估资产有限公司出具中同华资报字（2021）第 070051 号
估值报告，报告期末公司持有的博宁米奥 36.14%股权公允价值为人民币 916.84
万元，本期计提减值 545.61 万元。
根据估值报告，公允价值变动的原因主要是：（1）投资项目一，出现支付违
约情况后，虽经协商后签订还款协议，但随着还款协议约定支付时间的临近，债
务方尚未提出担保措施，虽上年年末已测算减值，但执行事务合伙人在谨慎性原
则下，进一步考虑提高收回信用风险，本年估值持续减值；（2）投资项目二、三、
四，企业正常经营，均为互联网类创业企业，其中一家为互联网旅游企业，因规
模较小，市场竞争能力有限，本年度营收业绩下滑 50%以上，持续亏损，投资估
值较上年继续大额减值；（3）投资项目五，非正常经营企业（新三板公司），自
公开渠道取得信息分析，经营业务基本已停止，且不存在不动产等重大可增值资
产，按照净资产分割估算可收回金额，上年年末已测算减值，但本年度经营情况
继续恶化，出现大额亏损，且退市可能性极高，本年估值持续减值。
通过对苏州博宁米奥投资中心（有限合伙）对外投资企业情况的了解及中同
华资产评估资产有限公司出具的估值报告，公允价值变动金额是准确的。
六、报告期末，你公司合同负债余额为 7,298.69 万元，自 2020 年以来，
你公司合同负债余额较高。请补充说明合同负债形成原因、涉及线上、线下展
的金额、客户名称及项目情况 、一年以上未结转合同负债的原因及合理性 、
期后结转情况、是否存在无法实现销售导致退回预收款的情形。
【公司回复】
合同负债金额构成明细如下：
单位：元
合同负债明细 期末数 1 年以内 1 年以上
线下商务会展-合同未开始执行 32,493,628.49 27,079,743.48 5,413,885.01
线上数字展览及其他-合同未执
18,562,099.65 18,562,099.65
行完毕
线上数字展览及其他-合同未开
21,931,122.21 21,607,159.96 323,962.25
始执行
合 计 72,986,850.35 67,249,003.09 5,737,847.26
公司展会，无论线下展会，还是数字展会，均采取预收款模式，因此，公司
应收账款金额非常小。线下展会在展会结束时确认收入并结转合同负债金额，而
数字展会则根据合同情况，区分时点履约或时段履约，根据合同履约情况确认相
应的收入。2021 年末合同负债形成原因主要系线下商务会展业务的预收款及数
字展览业务对应的预收款和因权利义务未提供完整而暂时形成的预收款，其中涉
及客户 4153 家（去重后数量），展会具体项目 408 个（去重后数量）。
合同负债明细 客户数 项目数
线下商务会展-合同未开始执行 888 家 67 个
线上数字展览及其他-合同未执行完毕 3264 家 335 个
线上数字展览及其他-合同未开始执行 356 个 107 个
2021 年末一年以上未结转合同负债金额为 5,737,847.26 元，主要系 2020
年收取的土耳其展、波兰展、墨西哥展等线下展会的首付款，由于公司 2021 年
第四季度在波兰、迪拜、墨西哥成功举办了三场双线双展，公司预计 2020 年剩
下的这批客户大都会选择延期到 2022 年双线双展，故仍确认为合同负债。
截至 2022 年 2 月末，公司期后已结转合同负债 9,418,950.51 元。截至 2022
年 2 月末，公司期后退款 901,658.00 元，占合同负债总额比例为 1.24%，主要
系疫情导致展会延期客户申请退款所致。
七、报告期末，你公司预付款项账面价值为 1,360.20 万元，其中账龄超过
1 年且金额重要的预付款项金额合计 917.34 万元，未及时结转的原因均为受疫
情影响延期 。其中，对上海悦欣国际旅行社有限公司（以下简称上海悦欣）预
付机票款 582.82 万元计提减值准备 291.41 万元。请结合预付款项坏账准备计
提方法说明仅对上海悦欣预付机票款计提减值准备的原因及合理性，结合合同
条款说明受疫情影响延期的预付款项是否存在无法收回的风险。
【公司回复】
报告期末，公司账龄超过 1 年且金额重要的预付款项金额合计 917.34 万元，
主要为预付上海悦欣的机票款 582.82 万元，以及预付印度展馆费、巴西展馆费、
埃及展馆费、印度尼西亚展馆费和土耳其展馆费 334.52 万元。自 2021 年末起公
司恢复举办境外线下展会，采用双线双展模式，线下展馆重新启用。根据公司
2022 年展会排期，将会在印度、巴西、埃及、印度尼西亚和土耳其举办双线双
展，并与上述 5 个国家的展馆出租方签订补充协议，协议约定展馆租赁期延期到
2022 年，故公司并未对预付展馆租赁费计提减值。因国内外疫情反复未能得到
抑制，公司预计 2022 年参展人员境外出团较为困难，无法确定具体的境外出团
时间，机票款预付款账龄近 2 年，可能存在无法收回的风险，基于谨慎性原则考
虑公司计提坏账准备 291.41 万元。
备查文件
1、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司以财务报告为目的所涉及的
苏州博宁米奥投资中心（有限合伙）份额权益公允价值项目估值
报告
2、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因
并购深圳华富展览服务有限公司形成与商誉相关的资产组可收回
金额评估项目资产评估报告
3、业绩承诺期确认函
特此公告！
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会
2022 年 3 月 31 日
