北京市中伦（深圳）律师事务所

               关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件
                           成就暨部分限制性股票作废事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年九月




北京  上海  深圳          广州      武汉     成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                         广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
         8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
                            电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
                                                网址：www.zhonglun.com




                          北京市中伦（深圳）律师事务所

                关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨部分

                                   限制性股票作废事项的

                                               法律意见书

致：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）

及《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有

关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受浙江米奥兰特

商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或“米奥会展”）委托，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施的 2020 年限制性股

票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个归属期（以下简称“本次归属”）

归属条件成就暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项所涉及的相

关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本

法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行

的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次归属及本次作废的有关事实和法

律事项进行了核查。

                                                          1
    本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查

阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行

有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行

了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实

和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

    本所仅就与公司本次归属及本次作废有关的法律问题发表意见，而不对公司

本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等

非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，

本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真

实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又

无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、

个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、

签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；

    2.公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载

的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与

副本一致；

    3.公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确

认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

    4.公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始

提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的

更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师

提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本

所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文

件资料的合理理解、判断和引用。



                                  2
    本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激

励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他

材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应

的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其

他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意

见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，

本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




                                   3
                                释       义

   在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:

                        浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（证券代码：
公司/米奥会展      指
                        300795）
本激励计划/《激励       浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制
                  指
计划》                  性股票激励计划
本次归属          指    本激励计划授予的限制性股票第二个归属期的归属
                        作废本激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制
本次作废           指
                        性股票
《公司法》         指   现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   现行有效的《中华人民共和国证券法》
                        《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
《管理办法》       指
                        148 号）
                        《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》       指
                        月修订）》
《公司章程》       指   米奥会展现行有效的公司章程及其修正案
                        天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
《审计报告》       指
                        《2021 年度审计报告》（天健审[2022]978 号）
                        《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰
                        特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励
本法律意见书       指
                        计划第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票
                        作废事项的法律意见书》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
本所/中伦          指   北京市中伦（深圳）律师事务所
元                 指   人民币元
我国/中国          指   中华人民共和国




                                     4
                                   正       文

    一、本激励计划第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的

批准和授权

    1.2020 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的

相关议案发表了独立意见。

    2.2020 年 7 月 28 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关

于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江米奥兰特商务会展股份

有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3.2020 年 7 月 30 日至 2020 年 8 月 9 日，公司对本次授予激励对象的名单

在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象

有关的任何异议。2020 年 8 月 10 日，公司披露了《浙江米奥兰特商务会展股份

有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见

及公示情况说明》 关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象

买卖公司股票情况的自查报告》。

    4.2020 年 8 月 14 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 2020 年限制

性股票激励计划相关事宜的议案》。




                                        5
    5.2020 年 8 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事

会第七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的

议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议

案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票

的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    6.2021 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十

次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司

独立董事发表了同意的独立意见。

    7.2022 年 9 月 2 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会

议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的

议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制

性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对归属名单进行核

查并发表核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，米奥会展 2020 年限制

性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经取

得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

    二、本次归属的基本情况

    （一）归属期

    根据《激励计划》的规定，本激励计划的第二个归属期为“自授予之日起 24

个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划

限制性股票的授予日为 2020 年 9 月 1 日，因此本激励计划限制性股票的第二个

归属期为 2022 年 9 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日；截至本法律意见书出具之日，

本激励计划限制性股票已进入第二个归属期。

    （二）归属条件成就情况




                                     6
    根据公司《激励计划》和《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司的确认，本次激励计划

第二个归属期归属条件已成就，具体如下：
                公司限制性股票激励计划                    激励对象符合归属条件
                    规定的归属条件                              的情况说明
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          公司未发生前述情形，
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
                                                          满足归属条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                          激励对象未发生前述情
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
                                                          形，满足归属条件。
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定的不得被授予限制性股票的情
形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求：
                                                          98 名激励对象均符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
                                                          属任职期限要求
以上的任职期限。
4.本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为 2020-2022 年   根据天健会计师事务所
三个会计年度，每个会计年度考核一次，第二个归属期考核      （特殊普通合伙）出具的
年度为 2021 年度：2021 年创新收入不低于 1.5 亿元；或以    公司《2021 年度审计报
2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%。      告》，公司 2021 年创新收
注 1：创新收入指公司互联网业务收入；                      入（数字展及其他业务）
注 2：以上“净利润”是经审计的合并报表净利润，并剔除      为 15,402.54 万元，满足
股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。          业绩考核目标。




                                         7
                  公司限制性股票激励计划                 激励对象符合归属条件
                      规定的归属条件                          的情况说明
 5.满足激励对象个人层面绩效考核要求
 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相
 关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归
 属额度。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：

                                                         82 名激励对象个人绩效
    个人层面上一年度                                     考核为【A+、A 或
                            个人层面归属比例（N）
           考核结果                                      B+】，本期个人层面归
             A+                                          属比例为 100%；11 名
              A                        100%              激励对象个人绩效考核
                                                         为【B】，本期个人层面
             B+
                                                         归属比例为 80%；5 名
              B                        80%               激励对象个人绩效考核
              C                        50%               为【D】，本期个人层面

              D                         0                归属比例为 0%


 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性
 股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例
 （N）。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第二个归属

期部分激励对象的归属条件已经成就。

    （三）本次归属的具体情况

    根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于 2020 年限制性股票激

励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，本次归属的归属人数为 89 人，归

属数量为 32.6215 万股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划已进入第

二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。公司实施本次归属符合《管理办

法》等有关法律、法规及《激励计划》的相关规定。

    三、本次作废情况

    （一）本次作废的原因和数量




                                            8
    1.鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中王天东等 22 名激励对象因个人原

因已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，

其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原限制性股票激励对

象由 120 人调整为 98 人，已授予尚未归属的限制性股票数量由原 170.6172 万股

调整为 152.1616 万股，作废 18.4556 万股。

    2.鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中 16 名激励对象因其个人绩效考核

等级未达到 A+、A 或 B+而不能归属或不能完全归属，根据《管理办法》等有关

法律、法规和规范性文件、公司《激励计划》规定，上述激励对象已获授但尚未

归属的共计 1.9078 万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废处理。

    3. 鉴 于 公 司 2020 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 中 公 司 高 级 管 理 人 员

SOMANATHAN PILLAI BINU、程奕俊、刘锋一、郑伟等 4 人因个人原因自愿放

弃《激励计划》第二个归属期全部可归属限制性股票，共计 41.5515 万股，由公

司作废处理。

    综上，本次合计作废已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为 61.9149 万

股。

    （二）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    公司第五届董事会第五次会议，第五届监事会第四次会议审议通过了《关于

作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议

案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    经核查，本所律师认为公司本次作废符合《管理办法》等有关法律、法规及

《激励计划》的有关规定。

       四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    1.截至本法律意见书出具之日，公司就 2020 年限制性股票激励计划第二个

归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经取得了现阶段必要的批准



                                       9
和授权。

   2.公司本激励计划已进入第二个归属期且归属条件已成就，本次归属符合

《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定。

   3.公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项符合

《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的有关规定。

   本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

   （以下无正文，为本法律意见书的签署页）




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                                                               法律意见书


（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有

限公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股

票作废事项的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                赖继红                                     李连果



                                             经办律师：

                                                           刘颖甜




                                                          年   月     日