北京市中伦（深圳）律师事务所

               关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

调整 2020 年限制性股票激励计划 2022 年公司层面
业绩考核指标及 2021 年限制性股票激励计划 2022
             年至 2023 年公司层面业绩考核指标事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年九月




北京  上海  深圳          广州      武汉     成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                         广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
         8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
                            电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
                                                网址：www.zhonglun.com




                          北京市中伦（深圳）律师事务所

                关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

调整 2020 年限制性股票激励计划 2022 年公司层面业绩考核指

标及 2021 年限制性股票激励计划 2022 年至 2023 年公司层面业

                                        绩考核指标事项的

                                               法律意见书

致：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）

及《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有

关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受浙江米奥兰特

商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或“米奥会展”）委托，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整 2020 年限制性股票

激励计划 2022 年公司层面业绩考核指标及 2021 年限制性股票激励计划 2022 年

至 2023 年公司层面业绩考核指标（以下简称“本次调整”）事项所涉及的相关事

宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本

法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行



                                                          1
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次调整的有关事实和法律事项进行

了核查。

    本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查

阅的文件，包括公司提供的与激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有

关法律法规，并就激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必

要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中

国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

    本所仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司激励计划所

涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事

项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行

了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确

性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独

立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的

说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、

签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；

    2.公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载

的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与

副本一致；

    3.公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确

认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

    4.公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始

提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的

更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师

提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本


                                  2
所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文

件资料的合理理解、判断和引用。

    本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励

计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他材

料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的

法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本

所同意公司在其为实行激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关

内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权

对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




                                   3
                                释       义

   在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:

                        浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（证券代码：
公司/米奥会展      指
                        300795）
激励计划/《激励计       浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制
                  指
划》                    性股票激励计划和 2021 年限制性股票激励计划
                        浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制
2020 年激励计划    指
                        性股票激励计划
                        浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2021 年限制
2021 年激励计划    指
                        性股票激励计划
                        公司调整 2020 年限制性股票激励计划 2022 年公司
本次调整           指   层面业绩考核指标及 2021 年限制性股票激励计划
                        2022 年至 2023 年公司层面业绩考核指标
《公司法》         指   现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   现行有效的《中华人民共和国证券法》
                        《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
《管理办法》       指
                        148 号）
                        《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》及其
《公司章程》       指
                        修正案
                        《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰
                        特商务会展股份有限公司调整 2020 年限制性股票
本法律意见书       指   激励计划 2022 年公司层面业绩考核指标及 2021 年
                        限制性股票激励计划 2022 年至 2023 年公司层面业
                        绩考核指标事项的法律意见书》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
本所/中伦          指   北京市中伦（深圳）律师事务所
元                 指   人民币元
我国/中国          指   中华人民共和国




                                     4
                                    正       文

       一、激励计划的批准和授权

       （一）2020 年限制性股票激励计划的批准和授权

    1.2020 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权

激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意

见。

       2.2020 年 7 月 28 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关

于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江米奥兰特商务会展股份

有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

       3.2020 年 7 月 30 日至 2020 年 8 月 9 日，公司对本次授予激励对象的名单

在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象

有关的任何异议。2020 年 8 月 10 日，公司披露了《浙江米奥兰特商务会展股份

有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见

及公示情况说明》 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司关于 2020 年限制性股票

激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

       4.2020 年 8 月 14 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙

江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

       5.2020 年 8 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事

会第七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的


                                         5
议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议

案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票

的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    6.2021 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十

次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司

独立董事发表了同意的独立意见。

    7.2022 年 9 月 2 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会

议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的

议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制

性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对归属名单进行核

查并发表核查意见。

    8.2022 年 9 月 20 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次

会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划 2022 年公司层面业绩考

核指标及 2021 年限制性股票激励计划 2022 年至 2023 年公司层面业绩考核指标

的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    （二）2021 年限制性股票激励计划的批准和授权

    1.2021 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对

本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

    2.2021 年 8 月 10 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关

于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限

制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。




                                    6
    3.2021 年 8 月 11 日至 2021 年 8 月 20 日，公司对本次激励计划首次授予激

励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与

激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 8 月 21 日，公司披露了《浙江米

奥兰特商务会展股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励

对象名单的审核意见及公示情况说明》《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自

查报告》。

    4.2021 年 8 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公

司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大

会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    5.2021 年 9 月 24 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事

会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项

的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票

的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首

次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    6.2022 年 8 月 22 日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会

第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预

留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本

次激励计划授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了

核实。

    7.2022 年 9 月 20 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次

会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划 2022 年公司层面业绩考

核指标及 2021 年限制性股票激励计划 2022 年至 2023 年公司层面业绩考核指标

的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得必要

的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。


                                    7
    二、本次调整的原因及内容

    （一）本次调整的原因

    随着全球疫情的变化，公司业务也不断及时调整，从疫情前作为主要业务的

线下展会，到全球疫情蔓延导致全球展会停滞后公司推出的纯在线数字展览，又

到如今境外展会基本恢复而中国企业无法正常出国参展状态下，公司又创新推出

的双线双展，原 2020 年及 2021 年激励计划考核指标设置中对公司经营状况的假

设已经出现较大变化。

    基于前述情况，由于 2020 年激励计划以 2019 年公司业务布局和各业务板块

盈利作为预估基础，原 2020 年限制性股票激励计划中以 2019 年净利润为基础设

置的净利润增长率指标已不适合目前公司经营状况；另由于原 2021 年激励计划

中预估的业务布局在新冠疫情反复的情况下无法实现，公司双线双展业务在可预

期时间内将作为公司主要的业务板块，公司同时在逐步开拓国内展会业务。

    根据以上，公司原限制性股票激励计划设定的业绩考核指标已不能和公司当

前情况相匹配，若公司按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划的激励性，

背离股权激励计划的初衷，不利于激发核心团队和骨干员工的积极性，不利于公

司可持续健康发展。为了稳定团队士气，充分调动员工积极性以应对严峻的外部

形势，建立健全公司长效激励机制，公司拟调整 2020 年激励计划和 2021 年激励

计划中公司层面业绩考核指标。

    （二）本次调整的内容

    根据公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过的

《关于调整 2020 年限制性股票激励计划 2022 年公司层面业绩考核指标及 2021

年限制性股票激励计划 2022 年至 2023 年公司层面业绩考核指标的议案》，2020

年限制性股票激励计划和 2021 年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标

调整内容如下：

    1.将 2020 年激励计划第三个归属期的公司层面业绩考核条件从“2022 年创

新收入不低于 2.25 亿元；或以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低



                                    8
于 70%”调整为“以 2021 年营业总收入为基数，2022 年营业总收入增长率不低

于 60%；或 2022 年净利润不低于 2000 万元”。

    2.将 2021 年激励计划第二个归属期的公司层面业绩考核条件从“创新业务

收入不低于人民币 2.25 亿元或营业总收入（不含境外线下展会）不低于人民币 4

亿元”调整为“以 2021 年营业总收入为基数，2022 年营业总收入增长率不低于

60%；或 2022 年净利润不低于 2000 万元”。

    3.将 2021 年激励计划第三个归属期的公司层面业绩考核条件从“创新业务

收入不低于人民币 3.38 亿元或营业总收入（不含境外线下展会）不低于人民币 6

亿元”调整为“以 2021 年营业总收入为基数，2023 年营业总收入增长率不低于

100%；或 2023 年净利润不低于 4000 万元”。

    公司层面业绩考核指标调整前后对比如下：

    2020 年激励计划调整前：
                对应考
    归属期                                     业绩考核目标
                核年度
                                     2022 年创新收入不低于 2.25 亿元；
 第三个归属期   2022 年    或以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
                                                  70%。
   注：
   1、创新收入指公司互联网业务收入；
   2、以上“净利润”是经审计的合并报表净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影
响的数值作为计算依据。

    2020 年激励计划调整后：

                对应考
    归属期                                     业绩考核目标
                核年度
                          以 2021 年营业总收入为基数，2022 年营业总收入增长率不
 第三个归属期   2022 年                         低于 60%；
                                     或 2022 年净利润不低于 2000 万元。
   注：
   1、以上“营业总收入”是经审计的合并报表营业总收入；
   2、以上“净利润”是归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除股
权激励计划股份支付费用影响的数值。




                                        9
    2021 年激励计划首次和预留授予调整前：

                 对应考
    归属期                                     业绩考核目标
                 核年度
 首次授予第二
 个归属期/预留             创新业务收入不低于人民币 2.25 亿元或营业总收入（不含境
                 2022 年
 授予第一个归                         外线下展会）不低于人民币 4 亿元
     属期
 首次授予第三
 个归属期/预留             创新业务收入不低于人民币 3.38 亿元或营业总收入（不含境
                 2023 年
 授予第二个归                         外线下展会）不低于人民币 6 亿元
     属期
   注：
   1、创新收入指公司互联网业务收入；
   2、以上“营业总收入”是经审计的合并报表营业总收入。

    2021 年激励计划首次和预留授予调整后：

                 对应考
    归属期                                     业绩考核目标
                 核年度
 首次授予第二
 个归属期/预留             以 2021 年营业总收入为基数，2022 年营业总收入增长率不
                 2022 年
 授予第一个归                   低于 60%；或 2022 年净利润不低于 2000 万元。
     属期
 首次授予第三
 个归属期/预留             以 2021 年营业总收入为基数，2023 年营业总收入增长率不
                 2023 年
 授予第二个归                  低于 100%；或 2023 年净利润不低于 4000 万元。
     属期
   注：
   1、以上“营业总收入”是经审计的合并报表营业总收入；
   2、以上“净利润”是归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除股
权激励计划股份支付费用影响的数值。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶

段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》

的相关规定。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已

经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《公司章程》及


                                        10
《激励计划》的相关规定；本次调整尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本

次调整继续依法履行信息披露义务。

    本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文，为本法律意见书的签署页）




                                   11
                                                                 法律意见书


（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限

公司调整 2020 年限制性股票激励计划 2022 年公司层面业绩考核指标及 2021 年

限制性股票激励计划 2022 年至 2023 年公司层面业绩考核指标事项的法律意见

书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）



    负责人：                                  经办律师：

                 赖继红                                     程    彬



                                              经办律师：

                                                             周雨翔




                                                           年    月     日