米奥会展：北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-09-21
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二二年九月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受浙江米奥兰特
商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或“米奥会展”）委托，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进
行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有
关法律法规，并就激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必
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要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司激励计划
所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具
的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、
签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2.公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载
的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与
副本一致；
3.公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确
认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4.公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始
提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的
更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师
提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本
所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文
件资料的合理理解、判断和引用。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励
计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（证券代码：
公司/米奥会展 指
300795）
本激励计划/《激励 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2022 年限制
指
计划》 性股票激励计划
《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
《考核管理办法》 指
办法》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
《管理办法》 指
148 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南》 指
1 号——业务办理》
《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》及其
《公司章程》 指
修正案
《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2022 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
《审计报告》 指
《2021 年度审计报告》（天健审[2022]978 号）
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰
本法律意见书 指 特商务会展股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
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正文
一、公司实施本激励计划的条件
（一）公司的主体资格
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之
日，公司的基本工商登记信息如下：
公司名称 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
统一社会信用代码 91330100557910132M
公司类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 潘建军
住址 杭州市经济技术开发区白杨街道 6 号大街 452 号 3 幢 912 号房
营业期限 2010 年 6 月 30 日至无固定期限
登记状态 存续
经营范围 服务：承办会展，展览展示设计，国内广告设计、制作、代理，室
内装饰设计，企业形象策划，企业营销策划，经济信息咨询，礼仪
服务，婚庆服务，摄影，工艺礼品设计，服装设计，货物进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许
可证后方可经营）；成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置
审批项目除外）；批发、零售：工艺美术品，服装。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，米奥会展于 2019 年 10 月 22 日首次公开发行股票并在深圳证券交
易所创业板上市，股票简称为“米奥会展”，股票代码为 300795。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之
日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，
符合实施本激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划载明的事项
2022 年 9 月 20 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该《激励计划
（草案）》包括：“声明”“特别提示”“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激
励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“激励计划的具体内容”“限
制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制
性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动
的处理”“附则”等章节内容，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励
计划中应当载明的事项。
本所律师认为，本激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
具体内容如下：
1.激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的股票来源为公司向
激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的来源符合《管理办法》第十二条的
规定。
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2.限制性股票的数量
本激励计划拟授予的第二类限制性股票 98.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 10016.40 万股的 0.98%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截止本激励计划公告日，公司 2020 年 7 月 30 日实施的《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》和公司 2021 年 8 月 11 日实施的《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》尚处于有效期内，公司 2020 年限制性股票激励计划剩余已授予未
归属的第二类限制性股票数量为 67.1508 万股，公司 2021 年限制性股票激励计
划剩余已授予未归属的第二类限制性股票数量为 136.1561 万股；加上本次拟授
予的股票期权数量 98.00 万股，有效期内的股票期权数量合计 301.3069 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 10016.4 万股的 3.01%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予数量、股票种
类、授予的数量及比例，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%，符合《管理办法》第九
条第（三）项、第十五条以及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
3.限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公告
获授的限制性 占授予权益
激励对象姓名 国籍 职务 日公司股本总额的
股票数量(股) 总数的比例
比例
一、董事、高级管理人员
SOMANATHAN PILLAI BINU 印度 副总经理 250,000 25.51% 0.25%
LOH WAI KEONG 马来西亚 副总经理 180,000 18.37% 0.18%
刘锋一 中国 副总经理 150,000 15.31% 0.15%
郑伟 中国 副总经理 150,000 15.31% 0.15%
副总经理、
肖斌 中国 120,000 12.24% 0.12%
财务总监
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（2 人） 130,000 13.27% 0.13%
合计 980,000 100.00% 0.98%
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注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，公司任意一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本激励计划激励对象可获授限制性股票数量及比例符合《管
理办法》第九条第一款第（四）项、第十四条的规定。
4.本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期如下：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。
（3）等待期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的等待期，均自激励对象获授的限
制性股票授予之日起计算。限制性股票的等待期分别为 12 个月和 24 个月。
（4）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
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①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
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得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划中关于激励计划的有效期、授予日、归属
安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定以及《上市规则》第 8.4.6
条的规定。
5.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 12.71 元，即满足归属条件后，激励对象
可以每股 12.71 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 25.42 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 50.00%；
②本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 24.03 元，本次授予价格
不低于前 20 个交易日交易均价的 52.89%；
③本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 22.92 元，本次授予价格
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不低于前 20 个交易日交易均价的 55.45%；
④本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 21.71 元，本次授予价格
不低于前 20 个交易日交易均价的 58.56%。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符
合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定以及《上市规则》第 8.4.4
条的规定。
6.授予与归属条件
（1）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
①公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
①公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
③激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
④满足公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票归属考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
对应考核
归属期 业绩考核目标
年度
以 2021 年营业总收入为基数，2022 年营业总收入增长率不低于 60%；
第一个归属期 2022 年
或 2022 年净利润不低于 2000 万元。
以 2021 年营业总收入为基数，2023 年营业总收入增长率不低于 100%；
第二个归属期 2023 年
或 2023 年净利润不低于 4000 万元。
注：
1、以上“营业总收入”是经审计的合并报表营业总收入；
2、以上“净利润”是归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除股权激
励计划股份支付费用影响的数值。
⑤满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（N）
按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面归属比例（N）
A+
A 100%
B+
B 80%
13
C 50%
D 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
⑥考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。其中本激励计划公司层面业绩考核指标相对较为弹性，进行
如此选择的主要原因是：
随着全球疫情的变化，公司业务及时调整，从疫情前以线下展会作为主要业
务，到全球疫情蔓延全球展会停滞后以纯在线数字展览为核心，又到如今境外展
会基本恢复而中国企业无法正常出国参展状态下创新推出双线双展业务。公司在
可预期时间内将以双线双展业务为主要业务板块，并同时逐步在开拓国内展会业
务。鉴于公司下游产业尚待恢复，业务尚未完全步入正轨；且疫情对国民经济、
居民收入以及消费者心态等影响的强度和时间尚有较大不确定性，因此在公司层
面考核指标选择时采用较为谨慎的指标。
公司层面业绩指标选择营业收入增长率指标和净利润指标的原因为：
营业收入增长率指标能衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业
务拓展趋势。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员
工的激励效果，指标设定科学、合理。
净利润指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的
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资本市场形象。本激励计划业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核
指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，本激励计划有关限制性股票的授予与归属条件符合
《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
7.限制性股票激励计划的实施程序
（1）本激励计划生效程序
①公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
②公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
③独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从业资
格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损
害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激
励计划出具法律意见书。
④本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
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会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激
励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
⑤公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
⑥本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属事宜。
（2）第二类限制性股票的授予程序
①股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
②公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
③公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
④公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
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⑤股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激
励划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（3）第二类限制性股票的归属程序
①公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
②对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），
对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失
效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、
监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
③公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（4）本激励计划的变更程序
①公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
②公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
a.导致提前归属的情形；
b.降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
c.公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
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变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（5）本激励计划的终止程序
①公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
③律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
④本计划终止时，公司尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
经核查，本所律师认为，本激励计划的实施程序符合《管理办法》第九条第
（八）项和第（十一）项的规定。
（三）本激励计划的其他规定
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序、限
制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动
的处理等相关事项作出了规定，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划规定的事项及限制性股票激励计划的
具体内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之
日，为实施本激励计划，公司已履行下述法定程序：
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1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核管理办法》，
并提交公司第五届董事会第六次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2.公司于 2022 年 9 月 20 日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
3.公司独立董事于 2022 年 9 月 20 日对《激励计划（草案）》是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见，
符合《管理办法》第三十五条的规定。
4.公司于 2022 年 9 月 20 日召开第五届监事会第五次会议审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三
十五条的规定。
5.公司聘请本所律师对本激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三
十九条的规定。
（二）待履行的法定程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本激励计划
尚需履行以下程序：
1.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2.公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划。
3.公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。
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4.公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5.公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
6.公司股东大会审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计
划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7.在本激励计划经公司股东大会审议通过后 60 日内授出权益并公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划已经
按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相
关法律法规的相关规定，本激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议
通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《自律监管指
南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员及核心业务人员（不包括独立董
事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
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本激励计划涉及的激励对象共计 7 人，为公司高级管理人员及核心业务人
员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。其中高级管理人员必须经股东
大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公
司任职并签署劳动合同或聘用合同。
（三）不能成为本激励计划激励对象的情形
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，且其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（四）激励对象的核实
1.本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
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明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，
本激励计划相关规定符合《管理办法》相关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司根据《管理办法》规定
公告第五届董事会第六次会议决议、第五届监事会第五次会议决议、《激励计划
（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划按照
《管理办法》《上市规则》等相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务；为实
施本激励计划，公司尚需按照其进展情况，根据有关法律、法规和规范性文件的
规定继续履行后续相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象的合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
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如本法律意见书“二、本激励计划的主要内容”所述，公司本激励计划内容
符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励
计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会意见
公司独立董事对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励计划有利
于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司监事会审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，
公司监事会对本激励计划发表了明确意见，认为实施本次股权激励计划有利于进
一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》以及公司第五届董事会第六次会
议文件等资料，本激励计划中的激励对象不涉及公司董事，在审议本激励计划的
董事会中无需履行回避表决程序。
综上所述，本所律师认为本激励计划中的激励对象不涉及公司董事，在审议
本激励计划的董事会中无需履行回避表决程序，符合《管理办法》第三十四条的
规定。
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九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的本次股权激励计划的主体资格，本激励计划也符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《监管办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定；米奥会展已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露
义务；本次股权激励尚需经股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、
法规、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程 彬
经办律师：
周雨翔
年 月 日
