国金证券股份有限公司关于
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为浙江米奥兰特商
务会展股份有限公司（以下简称“米奥会展”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构履行
持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行前已发行股份部分解除
限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江米奥兰特商务会展股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1740号）同意注册，公司首次公开发行人民
币普通股（A股）股票25,041,000股，并于2019年10月22日在深圳证券交易所创业板上
市。
首次公开发行股票前，公司总股本75,123,000股，首次公开发行股票完成后，公司总
股本为100,164,000股。截至本意见出具日，公司总股本为100,164,000股，未发生
变动，其中限售条件流通股为65,285,950股，占公司总股本65.18%，无限售条件
流通股为34,878,050股，占公司总股本34.82%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的共有6名股东，合计直接持有公司57,690,323股股份，占公
司股本总额的57.5959%。
（一）本次申请解除股份限售的股东潘建军、方欢胜、姚宗宪、朱晓东（女）、邵
玉、朱晓东（男）在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，
具体内容如下：
1、公司股东潘建军、方欢胜、姚宗宪在《首次公开发行股票并在创业板上市招股
1
说明书》中做出的承诺：
（1）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期的承诺
自公司本次股票发行上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述承
诺期限届满后，在本人担任公司的董事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离
职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：每年转让的股份不超过本人直
接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司
股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、
高级管理人员股份转让的其他规定。
公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价
格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有米奥会展股票的锁定
期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月，上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或
导致无效。
（2）本次发行前持股5%以上股东关于公开发行上市后的持股意向及减持意向
本人直接或间接持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于首次
公开发行价格（自公司上市到本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，减持价格将相应进行调整）。
减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中
国证监会及证券交易所相关规定的方式。减持数量在解除锁定股份数量范围内，在本人
担任公司的董事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确
定的任期内和任期届满后6个月内：每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份
总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；因公司进行权益
分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
任意连续90天内通过集中竞价交易和大宗交易减持的股份各不能超过总股本的1%、
2%（大宗交易的受让方受让后6个月内不得转让所受让的股份）。若通过集中竞价交易
方式减持公司股份，将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、
事后披露义务；通过其他方式减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。
本人所做该等减持计划不对抗现行中国证监会、证券交易所等监管部门对控股股东
股份减持所做的相关规定，并将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息
披露义务，遵守证监会、深圳证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本
2
人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。
（3）稳定股价的承诺
1）启动股价稳定措施的具体条件
公司股票上市之日起三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计
年度经审计的除权后每股净资产（以下简称“启动条件”），公司及实际控制人、董事
（独立董事除外）、高级管理人员（以下简称“相关责任方”）承诺按照《浙江米奥兰特
商务会展股份有限公司关于公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预
案》采取措施稳定公司股价。
2）以上三人共同承诺：
①下列任一条件发生时，公司实际控制人承诺在符合《上市公司收购管理办法》等
法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
i公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日收盘价均低于公司上一会计年
度经审计的除权后每股净资产值；
ii公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
②实际控制人应在增持义务触发之日起六个月内，以不低于上一年度现金分红税后
金额的30%增持公司股份，且增持股份数量不超过届时公司总股本的2%，增持价格不高
于上一会计年度经审计的每股净资产。在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的
股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。
3）在启动股价稳定措施的条件满足时，如相关责任方未采取上述稳定股价的具体措
施则承诺接受以下约束措施：
①自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在15个交易日内召开董事
会会议，并及时公告采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，
全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
②如果采取实际控制人增持股份的方式稳定股价，实际控制人未履行股价稳定措施
的，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务。实际控制人仍不履行的，公
司有权扣减应向实际控制人支付的当年度现金分红。
③如果采取公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份的方式稳定股价，
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行股价稳定措施的，公司有权责令未履
行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高级管理人员仍不履行的，
公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税后薪酬；公司董事、高级管理人
3
员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人、董事会、监事会及半
数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事、公司董事会有权解聘相关高级管理
人员。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员保证不会因职务变更、离职等原因不遵
守上述承诺。在公司股票上市之日起三十六个月内，如公司董事、高级管理人员发生变
化，新聘任的董事、高级管理人员需就上述事宜进行承诺。
本承诺自公司完成首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效，如未履行承诺，
相关责任方愿依法承担相应责任。
（4）关于依法赔偿投资者损失的承诺
公司实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪承诺：招股说明书如有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断米奥会展是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，将按届时二级市场交易价格购回首次公开发行时公开发售的股份。在发生上述应购
回情形20个交易日内，本人将制定购回计划，并提请米奥会展予以公告；同时本人将敦
促米奥会展回购首次公开发行的全部新股。招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（5）填补被摊薄即期回报的承诺
实际控制人及董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺：
1）实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2）公司全体董事、高级管理人员承诺：
①不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害
公司利益；
②对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥本承诺出具日后至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
⑦本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的
4
相关处罚或采取相关管理措施。
（6）关于未履行承诺的约束措施的承诺
如本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
的，本人将采取以下措施：通过米奥会展及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因；向米奥会展及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可
能保护米奥会展及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交米奥会展股东大会
审议；违反相关承诺所得收益将归属于米奥会展，因此给米奥会展或投资者造成损失的，
将依法对米奥会展或投资者进行赔偿；停止在米奥会展处获取股东分红（如有）、领取
薪酬（如有）直到不利影响已消除；
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原
因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：通
过米奥会展及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
向米奥会展及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护米奥会展及其投资者的
权益。
2、公司股东潘建军之岳母邵玉、妹妹朱晓东在《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》中做出的承诺：
自公司本次股票发行上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；上述
承诺期限届满后，在潘建军担任公司的董事或高级管理人员期间，以及潘建军在任期届
满前离职的，在潘建军就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；潘建军离职后6个月内，不转让本人直接或
间接持有的公司股份。
公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价
格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限
在原有锁定期限基础上自动延长6个月，上述承诺不因潘建军职务变换或离职而改变或导
致无效。
3、公司股东朱晓东（男）在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做
出的承诺：
自公司本次股票发行并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
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（二）本次申请解除股份限售的公司股东潘建军、方欢胜、姚宗宪在2021年1月26日
披露的《关于公司实际控制人和部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编
号：2021-006）中做出的承诺：
本次增持人员承诺，本次增持的股份按相关法律法规规定进行锁定。在按照上述计
划增持股份期间及增持完成后法定期限内，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等
相关法律法规、规范性文件的规定，不减持其所持有的本公司股份。
根据公司财务报表和明细账、公司编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况汇总表》、审计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计
说明》、独立董事出具的意见，以及企业信用报告。上述资料均显示公司对本次申请解
禁的股东不存在违规担保，相关股东也未占用上市公司资金。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公
告书中做出的承诺一致，均严格履行了作出的全部承诺，同时潘建军、方欢胜、姚宗宪
也严格履行了其实施增持计划作出的承诺。上述股东不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2022年10月31日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为57,066,223股，占公司股本总额的56.9728%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计6名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数量
序号 股东名称 备注
（股） （股） （股）
1 潘建军 23,655,444 23,587,719 5,896,929 1
2 方欢胜 23,429,318 23,429,318 5,519,529 2
3 姚宗宪 9,702,386 9,702,386 2,363,346 3
朱晓东
4 161,500 161,500 161,500
（男）
5 邵玉 159,800 159,800 39,950 4
朱晓东
6 25,500 25,500 6,075 5
（女）
备注：“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售股份数量”扣除董事75%锁定情形后以及扣除董事亲属承诺75%锁定
情形后的股份数量。
注1：股东潘建军现任公司董事长，持有公司股份数量23,678,019股，占公司总股本23.6393%，在其任职期间每年转让
的股份不超过其持有公司股份总数的25%。潘建军本次解除限售数量为23,587,719股，本次实际可上市流通股份数量为
5,896,929股。
注2：股东方欢胜现任公司董事、总经理，持有公司股份数量23,879,718股，占公司总股本23.8406%，其所持股份中
3,200,000股处于质押状态，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。方欢胜本次解除限售数量为
6
23,429,318股，本次实际可上市流通股份数量为5,519,529股。
注3：股东姚宗宪现任公司董事会秘书，持有公司股份数量9,785,386股，占公司总股本9.7694%，在其任职期间每年转
让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。姚宗宪本次解除限售数量为9,702,386股，本次实际可上市流通股份数量为
2,363,346股。
注4：股东邵玉为公司董事长潘建军之岳母，持有公司股份数量159,800股，占公司总股本0.1595%，在潘建军任职期间
每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。邵玉本次解除限售数量为159,800股，本次实际可上市流通股份数量为
39,950股。
注5：股东朱晓东为公司董事长潘建军之妹妹，持有公司股份数量25,500股，占公司总股本0.0259%，在潘建军任职期
间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。朱晓东本次解除限售数量为25,500股，本次实际可上市流通股份数
量为6,075股。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关
股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
股份数量 比例 股份数量 比例
一、限售条件流通股 65,285,950 65.18% -13,987,329 51,298,621 51.21%
首发前限售股 8,219,727 8.21% 43,078,894 51,298,621 51.21%
高管锁定股 57,066,223 56.97% -57,066,223 0 0.00%
二、无限售条件流通股 34,878,050 34.82% 13,987,329 48,865,379 48.79%
三、总股本 100,164,000 100.00% 100,164,000 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的
规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。综
上所述，保荐机构同意公司本次限售股份解除限售上市流通事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公
司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
江 岚 金 炜
国金证券股份有限公司
年 月 日
8
