米奥会展：北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2022-10-25
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
二〇二二年十月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受浙江米奥兰特
商务会展股份有限公司（以下简称“公司”或“米奥会展”）委托，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施的 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予事项所涉及的相关事宜，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次授予的有关事实和法律事项进行
了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本次激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现
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法律意见书
行有关法律法规，并就本次激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员
进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出
具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、
签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2.公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载
的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与
副本一致；
3.公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确
认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4.公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始
提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的
更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师
提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本
所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文
件资料的合理理解、判断和引用。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
法律意见书
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（证券代码：
公司/米奥会展 指
300795）
本次激励计划/《激 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2022 年限制
指
励计划》 性股票激励计划
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2022 年限制
本次授予 指 性股票激励计划向 7 名激励对象授予 98.00 万股限
制性股票
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148
《管理办法》 指
号）
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰
本法律意见书 指 特商务会展股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划授予事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
法律意见书
正 文
一、本次授予的批准和授权
1.2022 年 9 月 20 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事
对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2.2022 年 9 月 20 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2022 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
4.2022 年 10 月 9 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核
实<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
5.2022 年 9 月 21 日至 2022 年 10 月 20 日，公司对本次激励计划授予的激
励对象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 21 日，公司披露了《监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。监事会经审查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有
效。同日，公司公告了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022 年 10 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
法律意见书
7.2022 年 10 月 25 日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
本次激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核
实。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段应
当取得的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的规定。
二、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日
2022 年 10 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等与本激励计划相关的议案，并授权董事会办理公司本激励计划的有关
事项。
2022 年 10 月 25 日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 10 月 25 日为本次授予的授予日，向
符合条件的 7 名激励对象授予 98.00 万股的限制性股票。同日，公司独立董事对
本激励计划所涉事项发表了同意的独立意见。
2022 年 10 月 25 日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会
同意以 2022 年 10 月 25 日为本次授予的授予日，向符合条件的 7 名激励对象授
予 98.00 万股的限制性股票。
经核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为在公司 2022 年第二次临时
股东大会审议通过本激励计划相关议案后 60 日内的交易日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》
《激励计划》关于授予日的规定。
（二）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票应当同时满足以下授予
条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
公司及本次授予的激励对象未出现上述情形。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》
《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次授予
的授予条件已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 吴 瑶
经办律师：
周雨翔
年 月 日
