北京市中伦（深圳）律师事务所

               关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

   相关股东一致行动协议终止及实际控制人变更的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年十月




北京  上海  深圳          广州      武汉     成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                        广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
        8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
                           电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
                                               网址：www.zhonglun.com




                         北京市中伦（深圳）律师事务所

               关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

         相关股东一致行动协议终止及实际控制人变更的

                                              法律意见书

致：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020

年 12 月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）

等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《浙江

米奥兰特商务会展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受浙江米奥兰特商务会展

股份有限公司（以下简称“公司”或“米奥会展”）委托，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实际控制人认定有关事项出具本法

律意见书。

    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本

法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行

的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司实际控制人认定的有关事实和法律事

项进行分析。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了与公司实际控制人认定相关的文件，

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包括但不限于公司提供的与实际控制人认定相关的文件、记录、资料和证明以及

现行有效的相关法律法规，并就公司实际控制人认定所涉及的相关事项与公司高

级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发

生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

    本所仅就与公司实际控制人认定有关的法律问题发表意见以供公司参考、讨

论，而不对公司往期信息披露的真实性、准确性以及会计、财务等非法律专业事

项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行

了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确

性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独

立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的

说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书的出具系基于以下前提和假设：

    1.公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、

签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；

    2.公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载

的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与

副本一致；

    3.公司及相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均

为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

    4.公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始

提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的

更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师

提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本

所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文

件资料的合理理解、判断和引用；

    5.本所律师在出具法律意见书过程中所引用的公开信息均为真实、准确，不


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存在任何虚假、重大遗漏、误导。

    本法律意见书仅供公司内部讨论、分析实际控制人认定有关问题之目的使用，

不得用作任何其他目的。未经本所同意，公司不得在公开文件上直接引用本法律

意见书的相关内容，且公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲

解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所现根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定，针对公

司实际控制人认定有关事项，出具法律意见如下：




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                                释       义

   在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:

                        浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（股票代码：
公司/米奥会展      指
                        300795）
《公司法》         指   现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   现行有效的《中华人民共和国证券法》
                        《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《股票上市规则》   指
                        月修订）》
                        《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
《规范运作指引》   指
                        —创业板上市公司规范运作》
《公司章程》       指   米奥会展现行有效的公司章程及其修正案
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
本所/中伦          指   北京市中伦（深圳）律师事务所
我国/中国          指   中华人民共和国




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                                 正       文

    一、一致行动关系的确立及终止

    2016 年 1 月 29 日，潘建军、方欢胜、姚宗宪共同签署《一致行动协议》，约

定：①各方作为米奥会展股东适用《公司法》或依照《公司章程》、组织规则、

议事规则等法律文件行使对公司的所有表决权前，各方应就相关表决事项进行事

前协商并达成一致意见，按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。

②各方作为董事或其委派的董事行使适用《公司法》或依据《公司章程》、组织

规则、议事规则等法律文件规定行使对公司的所有表决权前，各方需就相关内容

进行协商并就表决事项达成一致意见，并按照该一致意见在董事会上对该等事项

行使表决权。③协议一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会提出议案时，

须事先与协议各方充分沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向股东会

提出提案。④如各方在行使表决权或提案权前经充分沟通后，对有关公司经营发

展等重大事项未能达成一致意见的，则协议各方按其持股比例进行表决，如表决

权数达到协议各方合计所持股数二分之一以上的， 则所形成的表决意见即为各

方共同一致的对外意见，并在股东会或董事会上按照该表决意见进行表决。⑤如

任何一方通过其关联自然人或其控制的法律实体（以下合称“关联人”）持有公

司股份，则该方应确保该关联人签署书面承诺或与本协议其他方达成一致行动协

议，以确保该关联人与本协议其他方保持一致行动，如同该关联人自本协议生效

之日起是本协议的当事方。⑥一致行动期限自协议生效之日起至公司经核准首次

公开发行股票并上市交易三十六个月届满之日止。

    经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准浙江米奥兰特商务会展股份有

限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1740 号）核准，公司首次

公开发行人民币普通股股票 2,504.10 万股，并于 2019 年 10 月 22 日在深圳证券

交易所创业板上市，股票简称为“米奥会展”，证券代码为“300795”。故此，《一

致行动协议》有效期于 2022 年 10 月 21 日届满。

    2022 年 10 月 26 日，潘建军、方欢胜、姚宗宪出具《关于一致行动协议到

期不再续签的告知函》，各方同意并确认《一致行动协议》于 2022 年 10 月 21 日

到期后不再续签，各方一致行动关系于 2022 年 10 月 21 日到期后终止。《一致行

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动协议》终止后，各方作为公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及

公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及董事权利，履行相

关股东及董事义务。

    综上所述，本所律师认为，《一致行动协议》自约定的有效期届满之日 2022

年 10 月 21 日起终止，潘建军、方欢胜、姚宗宪确认不再续签，各方之间的一致

行动及共同控制关系解除。



    二、实际控制人的变更

    根据公司向本所律师提供的证券持有人名册信息（截至 2022 年 10 月 20 日），

截至 2022 年 10 月 20 日，公司的前十大股东情况如下：
                                                  持股数量      持股比例
 序号                 股东名称
                                                    （股）        （%）
   1                       方欢胜                 23,879,718.00     23.84
   2                       潘建军                 23,678,019.00     23.64
   3                       姚宗宪                  9,785,386.00      9.77
   4                       俞广庆                  4,400,113.00      4.39
           太仓长三角股权投资中心（有限合
   5                                               3,621,000.00         3.62
                             伙）
   6                       程奕俊                  3,335,564.00         3.33
         嘉实基金－国新央企新发展格局私募
   7     证券投资基金－嘉实基金－央企稳健          1,347,912.00         1.35
                   收益单一资产管理计划
         中国工商银行股份有限公司－天弘周
   8                                               1,036,611.00         1.03
               期策略混合型证券投资基金
         海创（上海）私募基金管理有限公司
   9     －海创价值成长精选壹号私募证券投              950,000.00       0.95
                           资基金
         招商银行股份有限公司－交银施罗德
  10                                                   787,800.00       0.79
                 启诚混合型证券投资基金
    根据上表，截至 2022 年 10 月 20 日，米奥会展股权较为分散，单个股东持

有公司权益的比例均未超过公司总股本的 30%，《一致行动协议》任何两方或多

方之间均不存在一致行动关系。根据米奥会展公司章程并经核查，米奥会展不存

在特殊表决权股份，也不存在表决权委托安排。由此，米奥会展不存在按照股权

比例、公司章程或协议能够控制董事会半数以上投票权或股东大会半数以上表决

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权的股东。

    根据《公司法》《收购管理办法》及相关规范性文件，截至本法律意见出具

之日，米奥会展不存在《收购管理办法》第八十四条规定的下列情形：（1）投资

者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份

表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董

事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以

对公司股东大会的决议产生重大影响。米奥会展亦不存在《上市规则》第 13.1 条

规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然

人、法人或其他组织。

    综上所述，《一致行动协议》到期前，潘建军、方欢胜及姚宗宪系公司共同

实际控制人；《一致行动协议》到期后，公司变更为无实际控制人。



    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，

    （一）《一致行动协议》自约定的有效期届满之日 2022 年 10 月 21 日起终

止，潘建军、方欢胜及姚宗宪确认不再续签，各方之间的一致行动及共同控制关

系解除。

    （二）《一致行动协议》到期前，潘建军、方欢胜及姚宗宪系公司共同实际

控制人；《一致行动协议》到期后，公司变更为无实际控制人。

    本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文，为本法律意见书的签署页）




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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限

公司相关股东一致行动协议终止及实际控制人变更的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）



    负责人：                                经办律师：

                赖继红                                    吴   瑶



                                            经办律师：

                                                          周雨翔




                                                         年    月     日