米奥会展：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对浙江米奥兰特商务会展股份有限公司的关注函》的专项法律意见书2022-11-03
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对浙江米奥兰特商务会
展股份有限公司的关注函》的
专项法律意见书
二〇二二年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对浙江米奥兰特商务会展股份有限
公司的关注函》的
专项法律意见书
致：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江米奥兰特商
务会展股份有限公司（以下简称“米奥会展”或“公司”）的委托，根据深圳证
券交易所《关于对浙江米奥兰特商务会展股份有限公司的关注函》（创业板关注
函〔2022〕第 387 号，以下简称“关注函”）要求进行专项核查，本所及经办律
师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并根据核查情况出具本专
项法律意见书。
本所律师就出具专项核查意见相关事项声明如下：
1、专项核查意见是根据出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法
律、法规、规范性文件的有关规定出具。
2、公司确认向本所律师提供了为出具专项核查意见所必须的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
1
法律意见书
文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
3、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具专项核查意见有关的所有文件资料进行了核查验证，保证专项核查意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见书合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师同意将本专项核查意见随同其他材料提呈深圳证券交易所并由
米奥会展做相应公告。本专项核查意见仅供米奥会展为回复关注函而参阅或引用，
不得用作任何其他目的和用途，本所及项目组律师仅就本专项核查意见明确列示
的法律相关意见承担责任，任何机构或个人不得基于本专项核查意见作出任何扩
大解读或曲解。
2
法律意见书
正 文
问题一、请说明潘建军、方欢胜、姚宗宪不再续签《一致行动协议》的背景
及考虑因素，上述三人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方
面存在分歧，三人是否存在其他一致行动或利益安排；并请结合《公司法》第二
百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条等法律法规，详细分析认定
你公司目前处于无控股股东、实际控制人状态的合理性。
【回复】
1.请说明潘建军、方欢胜、姚宗宪不再续签《一致行动协议》的背景及考虑
因素，上述三人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在
分歧，三人是否存在其他一致行动或利益安排。
经与相关股东核实，原一致行动关系到期不再续签的具体原因和主要考虑如
下：
（1）一致行动的阶段性历史使命已经实现，解除一致行动的客观条件成熟。
2016 年 1 月 29 日，潘建军等人签订《一致行动协议》，建立一致行动关系。
一致行动关系的建立和有效运行对增强控制力和保证经营决策统一起到了明显
作用。2019 年 10 月 22 日，公司完成首发上市。除了增强控制力，各方建立一
致行动关系的初衷亦是为了建立科学、民主的公司决策机制。目前，公司上市已
满三年，股东大会、董事会、监事会和经营层各负其责、运作良好，公司经营管
理内控水平已有长足进步。至此，一致行动的阶段性历史使命已经实现，解除一
致行动的客观条件成熟。
（2）解除一致行动关系是为了进一步提高公司重大事项决策的民主、高效、
透明。
一致行动决策机制下，一致行动人在董事会和股东大会召开之前先通过一致
行动会议的方式形成一致意见，之后再按照统一意见在董事会和股东大会上行使
表决权。这种机制的优势在于增加了一致行动人对公司的控制力，但决策的广泛
性和透明性存在一定的不足，公司重大事项的决策依赖于一致行动人的专业能力
3
法律意见书
和职业素养，不利于发挥非一致行动人董监高和中小投资者的作用。一致行动关
系解除后，每一名股东和董事直接在股东大会、董事会中表达意思、行使表决权，
公司股东对经营决策的影响力减弱，董事会在公司的影响力得到增强。从公司目
前董事会构成来看，包括三名原一致行动人、一名外部董事（非一致行动人）、
三名独立董事，来源广泛，独立董事和外部董事能够充分参与公司治理并发挥重
要作用，公司决策的科学、民主性能够得到更为充分的体现。与原有的一致行动
会议机制相比，无一致行动的决策机制更加民主、高效、透明。
（3）解除一致行动关系是为了促进高管团队向职业化、专业化发展和提升
公司经营管理能力。
一致行动决策机制下，原一致行动人除了自身在公司担任董监高等重要职务，
还能深度影响非一致行动人进入经营管理团队。原一致行动人均为公司创业团队
成员，特长上偏重某一技术领域，其职业化、专业化管理能力不能完全适应公司
未来发展的需要。解除一致行动关系，有助于促进高管团队向职业化、专业化发
展和提升公司经营管理能力。
基于上述原因，为了公司长期法人治理结构的进一步完善和长远发展，三名
一致行动人经考虑，决定在《一致行动协议》到期后不再续签。三人在公司生产
经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧，三人也不存在其他一致
行动或利益安排。
2.请结合《公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四条
等法律法规，详细分析认定你公司目前处于无控股股东、实际控制人状态的合理
性。
（1）相关法律法规关于上市公司控股股东、实际控制人的认定依据
《公司法》第二百一十六条第一款第二、三项规定：“（二）控股股东，是指
其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有
限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百
分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东
4
法律意见书
大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《上市公司收购管理办法》 以下简称“《收购管理办法》”）第八十四条规定：
“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%
以上的控股股东；二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；三）
投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条第一款第五、六、七项规
定：“（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（七）控制：指有权决定一个企业的
财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股 50%以上的控股股东；2.可以实际支
配上市公司股份表决权超过 30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定
公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对
公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。”
（2）认定公司处于无控股股东及无实际控制人状态的合理性
①不存在对公司股东大会的决议产生重大影响的单一股东或股东及其一致
行动人或实际控制人
根据《公司章程》，公司股东持有的每一股份享有一票表决权。股东大会作
出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
截至 2022 年 10 月 31 日，公司第一大股东为方欢胜先生，方欢胜先生持有
公司股份的比例为 23.84%；公司第二大股东为潘建军先生，潘建军先生持有公
5
法律意见书
司股份的比例为 23.64%，公司第三大股东为姚宗宪先生，姚宗宪先生持有公司
股份的比例为 9.77%。持有公司 5%股份以上的各股东（包括其一致行动人）所
持公司股份不存在委托持股、委托表决权或其他特殊权利义务安排；持股 5%以
上的股东（包括其一致行动人）与公司其他股东未签署一致行动协议，亦不存在
有关法律、法规规定的构成一致行动关系的情形。此外，其他主要股东持股比例
较低且相对分散，不存在可以单方面审议通过或否定公司股东大会决议的股东或
实际控制人，不存在可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产
生重大影响的股东或实际控制人。因此，公司不存在持有公司 50%以上股份或实
际支配公司 30%以上表决权的股东。
综上，截至目前，公司不存在对公司股东大会的决议产生重大影响的单一股
东或实际控制人。
②不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的单一股东或股东及其一
致行动人或实际控制人
根据《公司章程》，董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
按照拟选任的人数，提名董事候选人或者增补董事的候选人。股东大会就选举两
名以上董事进行表决时，实行累积投票制。
截至目前，公司董事会由 7 名董事组成，均由公司董事会提名，同时公司董
事选举属于股东大会普通决议事项，需获得出席股东大会股东所持有效表决权二
分之一以上股份数的赞成票。鉴于公司股权结构分散，单个股东的持股比例均未
超过公司总股本的 30%，单一股东不能通过实际支配公司股份表决权决定公司
董事会半数以上成员选任，亦难以通过其提名或选任的董事单方面审议通过或否
定董事会决议而控制董事会。
综上，截至目前，公司不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的单一
股东或实际控制人。
③不存在能够单方面控制公司经营决策的股东或实际控制人
公司根据相关法律法规及公司治理制度的规定提名、选举或聘任董事会成员、
经营管理层，不存在由股东直接委派任命的情形；公司根据相关法律法规及公司
6
法律意见书
治理制度的规定审议、决策生产经营中的重大事项（包括对外投资、对外担保和
关联交易等），关联股东与关联董事在审议有关联关系的事项时进行回避，不存
在由股东直接决定或直接提供指令参与公司重大经营决策的情形。
综上，截至目前，公司不存在能够单方面控制公司经营决策的股东或实际控
制人。
④不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的股东
或实际控制人
公司主要股东之间不存在一致行动关系或一致行动安排。公司不存在任何股
东或实际控制人可以通过投资关系、协议或者其他安排实际支配公司行为的情形。
综上，截至目前，公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的股东或实际控制人。
针对公司实际控制人变更的情况，北京市中伦（深圳）律师事务所已经出具
法律意见，律师认为：“（一）《一致行动协议》自约定的有效期届满之日 2022 年
10 月 21 日起终止，潘建军、方欢胜及姚宗宪确认不再续签，各方之间的一致行
动及共同控制关系解除。（二）《一致行动协议》到期前，潘建军、方欢胜及姚宗
宪系公司共同实际控制人； 一致行动协议》到期后，公司变更为无实际控制人。”
具体详见公司于 2022 年 10 月 26 日披露的《北京市中伦（深圳）律师事务所关
于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司相关股东一致行动协议终止及实际控制
人变更的法律意见书》。
根据《公司法》《收购管理办法》等相关规定，并结合公司前述前十大股东
持股情况、实际支配表决权情况及提名董事情况，公司不存在单一股东或股东及
其一致行动人持股比例达到 50%以上的情形；不存在单一股东或股东及其一致
行动人实际可支配的股份表决权超过 30%的情形；不存在单一股东或股东及其
一致行动人依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响的情形；公司第五届董事会各董事均由董事会提名，不存在股东提名董
事的情况。公司不存在单一股东或股东及其一致行动人通过实际支配公司股份表
7
法律意见书
决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形。因此，认定公司将处于无实
际控制人状态具有合理性。
综上所述，为了公司长期法人治理结构的进一步完善和长远发展，三名一致
行动人经考虑，决定在《一致行动协议》到期后不再续签，三人在公司生产经营
的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧，也不存在其他一致行动或利
益安排。根据《公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办法》第八十四
条等法律法规的规定，认定公司目前处于无控股股东、实际控制人状态具有合理
性。
问题二、请向相关方函询并说明主要股东、董事、高级管理人员之间是否存
在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，是否存在管理层控制、多个
股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形，主要股东是否存在寻求公司控
制权的意向或进一步安排；如有，请说明具体情况及对公司控制权及其稳定性的
影响。
【回复】
公司已就上述事项向主要股东、董事、高级管理人员进行书面函询，并收到
其书面回复。回复内容如下：
（1）公司董事长潘建军先生回复如下：
“截至本函回复之日，公司股东邵玉为本人岳母，朱晓东（女）为本人妹妹。
本人与公司股东、董事、高级管理人员之间不存在其他与公司经营管理决策相关
的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同
控制的情形，本人与公司其他主要股东不存在寻求公司控制权的意向或进一步安
排。”
（2）公司董事、总经理方欢胜先生回复如下：
“截至本函回复之日，本人与公司股东、董事、高级管理人员之间不存在其
他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共
同控制或管理层与股东共同控制的情形，本人与公司其他主要股东不存在寻求公
8
法律意见书
司控制权的意向或进一步安排。”
（3）公司董事、董事会秘书姚宗宪先生回复如下：
“截至本函回复之日，本人与公司股东、董事、高级管理人员之间不存在其
他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共
同控制或管理层与股东共同控制的情形，本人与公司其他主要股东不存在寻求公
司控制权的意向或进一步安排。”
（4）公司其他董事、高级管理人员回复如下：
“截至本函回复之日，本人与公司股东、董事、高级管理人员之间不存在与
公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控
制或管理层与股东共同控制的情形。”
综上所述，公司主要股东、董事、高级管理人员之间不存在其他与公司经营
管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理
层与股东共同控制的情形，主要股东不存在寻求公司控制权的意向或进一步安
排。
问题三、截至 2022 年 10 月 20 日，你公司前三大股东方欢胜、潘建军、姚
宗宪的持股比例分别为 23.84%、23.64%、9.77%。请结合你公司目前的股权分
布、“三会”运作、经营管理等情况，根据现行法律法规、你公司的内部规章制
度（包括但不限于公司治理结构、三会的决议机制、管理层的提名、选举等制度）
等，详细分析潘建军、方欢胜、姚宗宪不再续签《一致行动协议》对公司未来生
产经营、公司治理、管理团队稳定等是否可能产生不利影响。如是，请说明你公
司拟采取的防范及应对措施。
【回复】
1.公司的前十大股东
截至 2022 年 10 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 方欢胜 23,879,718 23.8406%
9
法律意见书
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
2 潘建军 23,678,019 23.6393%
3 姚宗宪 9,785,386 9.7694%
4 俞广庆 4,400,113 4.3929%
5 太仓长三角股权投资中心（有限合伙） 3,621,000 3.6151%
6 程奕俊 3,335,564 3.3301%
嘉实基金－国新央企新发展格局私募证券投资
7 基金－嘉实基金－央企稳健收益单一资产管理 1,347,912 1.3457%
计划
中国工商银行股份有限公司－天弘周期策略混
8 889,811 0.8884%
合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－交银施罗德启诚混合
9 787,800 0.7865%
型证券投资基金
10 荆丰伟 721,100 0.7199%
2.公司“三会”运作、经营管理决策情况及后续安排
（1）公司治理结构
根据公司现行有效的《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），公司的治理结构如下：
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针、投资计划和其他重
大事项。
公司设董事会，对股东大会负责，在股东大会的授权范围内执行股东大会的
决议、根据《公司章程》《董事会议事规则》决定公司的经营计划、投资方案和
其他重大事项。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，并设董事长 1 名，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
公司设监事会，公司监事会是公司依法设立的监督机构，在《公司法》、《公
司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使自己的职权。公司监事会向全体股东
负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责
的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成，
其中职工代表监事 1 名，并设监事会主席 1 名，监事会主席由全体监事过半数选
举产生。
10
法律意见书
单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可直接提名公司非由
职工代表担任的董事、监事候选人，并由公司股东大会选举。
公司管理层设总经理 1 名，对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司
日常经营管理工作；设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；设财务负责人
1 名，副总经理数名，根据总经理的指示负责分管工作。
（2）“三会”的决议机制
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《总经理工作细则》等内部治理制度，公司“三会”的决议机制如下：
①股东大会
公司股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作
出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
②董事会
董事会会议有过半数的董事出席方可举行，会议表决实行一人一票。董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票。董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，亦不得代理其他董事行使表决权。
③监事会
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会形成决
议应当全体监事过半数同意。
（3）管理层的提名、选举
11
法律意见书
公司总经理、董事会秘书由董事会聘任，副总经理、财务负责人由总经理提
名，董事会聘任。
（4）公司的经营管理情况及后续安排
公司根据相关法律法规及公司治理制度的规定提名、选举或聘任董事会成员、
经营管理层，不存在由股东直接委派任命的情形；公司根据相关法律法规及公司
治理制度的规定审议、决策生产经营中的重大事项（包括对外投资、对外担保和
关联交易等），关联股东与关联董事在审议有关联关系的事项时进行回避，不存
在由股东直接决定或直接提供指令参与公司重大经营决策的情形。
公司原实际控制人签署的《一致行动协议》约定：①各方作为米奥会展股东
适用《公司法》或依照《公司章程》、组织规则、议事规则等法律文件行使对公
司的所有表决权前，各方应就相关表决事项进行事前协商并达成一致意见，按照
该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。②各方作为董事或其委派的董
事行使适用《公司法》或依据《公司章程》、组织规则、议事规则等法律文件规
定行使对公司的所有表决权前，各方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一
致意见，并按照该一致意见在董事会上对该等事项行使表决权。③协议一方拟就
有关公司经营发展的重大事项向股东会提出议案时，须事先与协议各方充分沟通
协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向股东会提出提案。④如各方在行使
表决权或提案权前经充分沟通后，对有关公司经营发展等重大事项未能达成一致
意见的，则协议各方按其持股比例进行表决，如表决权数达到协议各方合计所持
股数二分之一以上的， 则所形成的表决意见即为各方共同一致的对外意见，并
在股东会或董事会上按照该表决意见进行表决。⑤如任何一方通过其关联自然人
或其控制的法律实体（以下合称“关联人”）持有公司股份，则该方应确保该关
联人签署书面承诺或与本协议其他方达成一致行动协议，以确保该关联人与本协
议其他方保持一致行动，如同该关联人自本协议生效之日起是本协议的当事方。
⑥一致行动期限自协议生效之日起至公司经核准首次公开发行股票并上市交易
三十六个月届满之日止。
12
法律意见书
《一致行动协议》到期前，公司原实际控制人系在公司现有治理体系内，通
过公司股东大会或董事会决议事项参与公司经营管理决策；实现共同控制的《一
致行动协议》到期后，公司各股东、董事、高级管理人员仍将根据《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等内部治理制度行
使相关权利义务。
3.潘建军、方欢胜、姚宗宪不再续签《一致行动协议》，对公司未来生产经
营、公司治理、管理团队稳定等产生的影响
公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门
委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作；
主要股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立；
公司高级管理人员均在公司全职工作，负责公司日常经营工作的开展与落实并依
照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；目前公司经营情况正常有序。
公司目前主要高级管理人员均在公司长期任职，其中公司刘锋一、郑伟均持
有公司股份，公司与公司的高级管理人员均签署了劳动/劳务合同及竞业禁止协
议且相关协议仍在履行中，公司变更为无实际控制人后暂不存在其他员工聘用情
况的变更计划。因此，公司管理团队将保持稳定。
潘建军、方欢胜、姚宗宪不再续签《一致行动协议》，公司变更为无实际控
制人后，将持续严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以
及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系
正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。同时，公司将敦促公司股
东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全
体股东的利益。
综上所述，潘建军、方欢胜、姚宗宪不再续签《一致行动协议》不会对未来
生产经营、公司治理、管理团队稳定等产生不利影响。
13
法律意见书
问题四、我部关注到，你公司于 2019 年 10 月 22 日上市，潘建军、方欢胜、
姚宗宪三人持有的首次公开发行前已发行的股份于 2022 年 10 月 31 日解除限售
并上市流通。请你公司结合上述三人所作出的关于股份限售的承诺等，说明上述
三人在未来是否具有减持股份的计划或意向，是否存在通过不再续签《一致行动
协议》的方式规避股份减持有关限制性规定的问题。
【回复】
1.潘建军、方欢胜、姚宗宪三人所作出的关于股份限售的承诺
公司首次公开发行前，潘建军、方欢胜、姚宗宪三人就股份限售事宜作出了
《首次公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期的承
诺》，具体如下：
自公司本次股票发行上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份；上述承诺期限届满后，在本人担任公司的董事、高级管理人员期间，以及
本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个
月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次
公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有
米奥会展股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月，上述承诺不因
本人职务变换或离职而改变或导致无效。
2.上述三人在未来是否具有减持股份的计划或意向，是否存在通过不再续签
《一致行动协议》的方式规避股份减持有关限制性规定
经潘建军、方欢胜、姚宗宪确认，截至本回复出具之日，三人不存在未到期
的减持计划，暂无在未来减持股份的计划或意向。未来如有减持计划，其将按照
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股
14
法律意见书
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定，书
面通知公司，及时履行信息披露义务。
潘建军、方欢胜、姚宗宪三人不再续签《一致行动协议》，未违反或变相豁
免上述关于股份限售的承诺。公司将持续关注潘建军先生、方欢胜先生、姚宗宪
先生三人的股份增持或减持计划，督促相关主体严格遵守有关法律法规以及业务
规则的要求。
综上所述，潘建军、方欢胜、姚宗宪三人暂无在未来减持股份的计划或意向，
本次一致行动关系的解除不存在违反或变相豁免限售承诺的情形，三人不存在
通过解除一致行动协议规避股份减持有关限制性规定的情形。
问题五、你公司认为需要说明的其他事项
【回复】
没有其他需要说明的事宜。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
15
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对浙江米
奥兰特商务会展股份有限公司的关注函>的专项法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程 彬
经办律师：
周雨翔
年 月 日
