钢研纳克：北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2019-10-14
北京海润天睿律师事务所
关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
[2018]海字第 025 号
中国北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022
电话：(010)65219696 传真：（010）88381869
目 录
释义 ................................................................ 2
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................ 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................... 6
三、本次发行上市的实质条件 .......................................... 6
四、发行人的设立 .................................................... 7
五、发行人的独立性 ................................................. 10
六、发起人或股东 ................................................... 10
七、发行人的股本及其演变 ........................................... 13
八、发行人的业务 ................................................... 14
九、关联交易及同业竞争 ............................................. 14
十、发行人的主要财产 ............................................... 16
十一、发行人的重大债权、债务 ....................................... 17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................... 18
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................... 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 18
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 19
十六、发行人的税务 ................................................. 19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................... 20
十八、发行人募集资金的运用 ......................................... 20
十九、发行人业务发展目标 ........................................... 21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................... 21
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................. 23
二十二、结论意见 ................................................... 24
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法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、股份公司、
指 钢研纳克检测技术股份有限公司
公司、钢研纳克
钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股
本次发行上市 指
（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市
钢研纳克检测技术有限公司、北京纳克分析仪器有限公司，
纳克有限 指
系发行人之前身
钢研纳克检测技术股份有限公司上海分公司，系发行人分公
上海分公司 指
司
青岛纳克 指 青岛钢研纳克检测防护技术有限公司，系发行人全资子公司
北京中实国金国际实验室能力验证研究有限公司，系发行人
中实国金 指
全资子公司
中国钢研科技集团有限公司，系发行人股东，持有发行人
中国钢研 指
88.3469%的股份
钢研大慧投资有限公司，系发行人股东，持有发行人 3.9620%
钢研大慧 指
的股份
北京龙磐创业投资中心（有限合伙），系发行人股东，持有发
龙磐创投 指
行人 0.4661%的股份
中华人民共和国，且仅为出具本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
指 安信证券股份有限公司，本次发行上市的主承销商和保荐机
安信证券
构
中天运会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的审计
中天运 指
机构
指 中京民信（北京）资产评估有限公司，本次发行上市的评估
中京民信
机构
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书签
本所律师 指
署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所为本次发行上市与本法律意见书一同出具的律师工作报
律师工作报告 指
告
截至本法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件上报
《招股说明书》 指 的《钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书（申报稿）》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于
《审计报告》 指 2018 年 5 月 5 日出具的“中天运[2018]审字第 90951 号”《钢
研纳克检测技术股份有限公司审计报告》
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法律意见书
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于
《内部控制鉴证报
指 2018 年 5 月 5 日出具的“中天运[2018]普字第 90041 号”《关
告》
于钢研纳克检测技术股份有限公司内部控制鉴证报告》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于
《非经常性损益审
指 2018 年 5 月 5 日出具的“中天运[2018]普字第 90042 号”《关
核报告》
于钢研纳克检测技术股份有限公司非经常性损益审核报告》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于
《纳税情况审核报 2018 年 5 月 5 日出具的“中天运[2018]普字第 90043 号”《关
指
告》 于钢研纳克检测技术股份有限公司主要税种纳税情况及税收
优惠的审核报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》
发行人 2017 年年度股东大会审议通过的本次发行上市后适
《公司章程（草案）》 指
用的《钢研纳克检测技术股份有限公司章程（草案）》
经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会
《公司法》 指 第六次会议审议修订通过后并于 2014 年 3 月 1 日起施行的现
行有效的《中华人民共和国公司法》
经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》 指 第十次会议审议修订通过后并于 2014 年 8 月 31 日起施行的
现行有效的《中华人民共和国证券法》
经 2018 年 1 月 15 日中国证券监督管理委员会 2018 年第 1
《管理办法》 指 次主席办公会议修订通过后并于 2018 年 6 月 6 日起施行的现
行有效的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会
《证券投资基金法》 指 第十四次会议审议修订通过后施行的现行有效的《中华人民
共和国证券投资基金法》
经 2014 年 6 月 30 日中国证券监督管理委员会第 51 次主席办
《私募基金管理办
指 公会议审议通过后并于 2014 年 8 月 21 日起施行的现行有效
法》
的《私募投资基金监督管理暂行办法》
经 2014 年 1 月 17 日中国证券投资基金业协会审议通过后并
《私募基金备案办
指 于 2014 年 2 月 7 日起施行的现行有效的《私募投资基金管理
法》
人登记和基金备案办法（试行）》
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的期间
最近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
[2018]海字第 025 号
致：钢研纳克检测技术股份有限公司
根据钢研纳克检测技术股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本
所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所依据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，以及本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据中国证监会发布的“证监发[2001]37 号”文《公开发行证券
公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》之
规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法
律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市申
请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行
上市《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
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法律意见书
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师
提供了本所律师认为制作本法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、
副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件
作为制作本法律意见书的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中
对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律
师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所律师按照《证券法》第二十条的要求，对发行人提供的文件和有关事实
进行了充分的核查和验证，现发表如下法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人已依法定程序作出本次发行上市的决议
1、2018 年 5 月 5 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议。本次董事会会
议依法就发行人本次发行上市方案、本次募集资金投资项目及其他需要明确的事
项作出了决议，并提请发行人 2017 年年度股东大会批准。
2、2018 年 6 月 2 日，发行人召开了 2017 年年度股东大会。出席会议的股东
及股东代表人共 7 人，代表股份 186,150,000 股，占发行人股本总额的 100%。本
次股东大会逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议
案》等议案。
本所律师经核查认为，发行人上述董事会、股东大会的召集召开程序、出席
会议人员资格、表决程序及表决结果等符合法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决
议，该决议内容合法、有效。
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法律意见书
（二）经本所律师核查，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上
市相关事宜，授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法、合规、有效。
（三）发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的
同意。
综上所述，本所律师认为，根据我国现行法律、法规及规范性文件和发行人
《公司章程》的规定，发行人申请本次发行上市已依法取得现阶段必要的批准和
授权，尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份公司
发行人系依据《公司法》及有关法律法规的规定，由其前身纳克有限的全体
股东作为发起人，以 2017 年 3 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更，以
发起设立方式设立的股份有限公司，公司性质为中外合资企业。
本所律师经核查认为，发行人系纳克有限根据《公司法》之规定以原账面净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司，具备民事主体资格。
（二）发行人依法有效存续
发行人自其前身纳克有限 2001 年 3 月 21 日成立至今，不存在根据《公司法》
应被吊销营业执照的情形；纳克有限已通过了工商行政管理部门 2001 年至 2012
年的年度检验，不存在根据当时有效的《公司登记管理条例》之规定应被吊销营
业执照的情形；纳克有限已将 2013 年至 2017 年的年度报告通过国家企业信用信
息公示系统向公司登记机关报送并向社会公示，符合现行有效的《公司登记管理
条例》之规定。
经本所律师核查，发行人及其前身纳克有限历次董事会、股东（大）会未作
出公司解散、合并或分立的决议，亦不存在因发生经营困难被股东请求人民法院
解散公司的情形；发行人不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条规定
需要终止的情形。
本所律师经核查认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范
性文件及《公司章程》需要终止或解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股
份有限公司；发行人依法有效存续，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司
章程》等规定需要终止或解散的情形。发行人具有本次发行上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为
人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和
发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合
《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件，但尚需取得中国证
监会关于首次公开发行股票的核准：
（1）发行人截至本法律意见书出具之日的股本总额为 186,150,000 元，本次
发行完成后股本总额将进一步增加，股本总额不少于 3,000 万元；
（2）发行人截至本法律意见书出具之日的股份总数为 186,150,000 股，发行
人本次拟公开发行不超过 62,050,000 股面值为 1 元的人民币普通股，本次发行完
成后，发行人公开发行的股份数不少于本次发行后发行人总股本的 25%；
（3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发行
人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的安信证券担任本次发行上市的保荐人，符合
《证券法》第十一条、第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1、发行人系由纳克有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司，持续经营时间可以从纳克有限成立之日(即 2001 年 3 月 21 日)起计算，故发
行人已经持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第(一)款的规定。
2、根据《审计报告》：（1）发行人 2016 年度、2017 年度归属于母公司所有者
的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 39,417,552.24 元、
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37,825,719.35 元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万
元，符合《管理办法》第十一条第(二)款的规定；（2）发行人截至 2017 年 12 月
31 日的净资产为 341,631,075.01 元，发行人最近一期末净资产不少于两千万元，
且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第(三)款的规定。
3、发行人本次公开发行前的股本总额为 186,150,000 元，本次公开发行拟发
行 6,205 万股，每股面值 1 元，发行人本次发行后股本总额不少于三千万元，符
合《管理办法》第十一条第(四)款的规定。
4、根据中天运出具的《钢研纳克检测技术股份有限公司（筹）验资报告》（中
天运[2017]验字第 90105 号）及本所律师的核查，发行人本次公开发行前的注册
资本为 186,150,000 元，已全部足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理
办法》第十二条的规定。
5、发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“生产检测仪器、标准物质、
仪器备件；研发、设计检测仪器、标准物质、仪器备件；批发化工产品（不含危
险品）、日用品；金属及非金属材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
技术检测；销售自产产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（该企
业于 2013 年 7 月 31 日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。根据发行人的说
明，发行人的主营业务是金属材料检测技术的研究、开发和应用。本所律师认为，
发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及
环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
6、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
7、本所律师取得了发行人股东出具的股权合法性的相关承诺函，同时，本所
律师查阅了发行人的工商登记资料并登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至
本法律意见书出具之日，发行人各股东均合法持有发行人股份，其所持发行人股
份不存在质押情形。本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十五条的规定。
8、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立并健全了股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机
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构和人员能够依法履行职责；发行人在《公司章程》《公司股东大会议事规则》及
发行上市后适用的《公司章程(草案)》《公司股东大会网络投票实施细则》中建立
健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切
实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，
符合《管理办法》第十六条的规定。
9、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十
七条的规定。
10、根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
符合《管理办法》第十八条的规定。
11、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，具
备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采
取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，符合《管
理办法》第十九条的规定。
12、经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，
也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合
《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》及《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）本所律师经核查认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符
合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师经核查认为，《发起人协议》的签署和内容符合《公司法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因该等协议引致发行人设立行为存在
潜在争议或纠纷。
（三）本所律师经核查认为，发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资
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等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本所律师经核查认为，发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项
符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份公
司，发行人设立的程序、条件、资格、方式符合《公司法》等法律、法规和规范
性文件的规定；股份公司各发起人签署的《发起人协议》符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，合法有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；股
份公司设立过程中已依法履行了资产评估、审计、验资等必要程序，符合当时的
法律、法规和规范性文件的规定；股份公司的设立履行了必要的内部决策程序和
外部审批程序，股份公司创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人的主营业务为金属材料检测技术的研究、开发和应用。发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：发行人从事的经营业务独立于控
股股东及其控制的其他企业；发行人及控股子公司拥有从事各自业务经营所需的
相应资质；发行人拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设
备和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，能够顺利组织
开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
本所律师经核查认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
（二）发行人的资产独立
1、发行人设立和历次增资时，各股东投入的出资已全部实缴到位。
2、纳克有限相关资产的权属由发行人承继，且产权清晰，发行人独立经营管
理。
3、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立
拥有其生产经营所需的土地、厂房、生产设备以及商标、专利、软件著作权的所
有权或使用权。
4、根据《审计报告》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
控股股东及其控制的其他单位不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资
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源的情形。
本所律师经核查认为，发行人的资产独立。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东及其控制的其他单位中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股
东及其控制的其他单位领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他单
位中兼职。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》
及其他内部管理制度的规定，不存在股东、其他任何单位或人员超越发行人股东
大会和董事会作出人事任免的情形。
3、发行人具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳
动合同。
本所律师经核查认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、发行人设有独立的财务部门，配备了独立的财务负责人及其他财务人员，
所有财务人员均专职在发行人处任职。
3、根据发行人提供的《开户许可证》（编号：1000-03275991），发行人独立
在中国工商银行股份有限公司开立基本存款账户，不存在与控股股东及其控制的
其他单位共用银行账户或银行账户被其控制的情形。
4、发行人持有统一社会信用代码为 91110108802071804M 的《营业执照》，独
立进行纳税申报并缴纳税款。
本所律师经核查认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、发行人设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构。在董事会下设
董事会秘书、审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，审计
委员会下设审计部。发行人的经营管理机构包括综合办公室、财务部、质量部、
人力资源部、证券投资部等部门。发行人已建立健全了内部经营管理机构，与控
股股东及其控制的其他单位间不存在机构混同、合署办公的情形。
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2、发行人上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及其他内部管理制度的规定。
3、发行人上述各内部组织机构均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经
营活动，并且与控股股东及其控制的其他单位各职能部门之间不存在隶属关系。
本所律师经核查认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
1、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：生产
检测仪器、标准物质、仪器备件；研发、设计检测仪器、标准物质、仪器备件；
批发化工产品（不含危险品）、日用品；金属及非金属材料的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；技术检测；销售自产产品；技术进出口、货物进出口、代
理进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规
定办理申请手续）（该企业于 2013 年 7 月 31 日（核准日期）由内资企业变更为外
商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动）。
2、根据《审计报告》《招股说明书》及发行人提供的重大业务合同，并经本
所律师核查，发行人的主营业务为金属材料检测技术的研究、开发和应用，发行
人实际经营的业务未超出其《营业执照》所记载的经营范围。
3、发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他单位，与控股股东及其控制
的其他单位间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师经核查认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立，业务及人员、财务、机构独立，
已经依法建立健全了法人治理结构并根据经营和管理需要依法建立了内部组织机
构，并配备了与该等内部组织机构相关的人员和资产，各职能机构均依其各自的
职责独立运作，发行人在独立性方面不存在严重缺陷，发行人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东
（一）本所律师经核查认为，发行人发起人或股东正常存续，不存在相关机
构或部门决定批准解散、违反法律法规被吊销营业执照、责令关闭或被撤销及其
他法律法规或其公司章程规定需要解散或终止的情形。
（二）本所律师经核查认为，发行人发起人股东依法设立并合法存续，该等
发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。
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法律意见书
（三）本所律师经核查认为，发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系
清晰，将资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入
股的情形。
（六）纳克有限整体变更为股份公司时，各发起人均以其持有的纳克有限股
权所对应的纳克有限经审计的净资产值折合成股份公司的股份，未投入新的资产，
不存在权属证书转移问题。
（七）发行人的控股股东及实际控制人
中国钢研直接持有发行人 164,457,754 股股份，占股本总额的 88.3469%；中
国钢研作为钢研大慧的控股股东，通过钢研大慧间接控制发行人 7,375,263 股股
份，占股本总额的 3.9620%；中国钢研以直接、间接方式控制发行人 171,833,017
股股份，占股本总额的 92.3089%。因此，中国钢研为发行人的控股股东。
中国钢研为国务院出资的国有独资公司，国务院国资委代表国务院履行出资
人职责，因此，国务院国资委为发行人的实际控制人。
本所律师经核查认为，发行人的控股股东为中国钢研，实际控制人为国务院
国资委，发行人控股股东和实际控制人最近三年内未发生变更。
（八）本所律师经核查认为，发行人现有股东中龙磐创投属于《证券投资基
金法》《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金，已按
照相关规定履行登记备案程序。
综上所述，本所律师认为，发起人均依法成立且合法存续，具有法律、法规
及规范性文件规定的担任发行人发起人或股东的主体资格。发起人发起设立发行
人的行为合法、合规、有效。发行人最近三年内控股股东和实际控制人未发生变
更。发行人的现有股东中属于私募投资基金管理人或私募投资基金的股东，已按
照相关规定履行登记备案程序。
七、发行人的股本及其演变
（一）本所律师经核查认为，纳克有限设立时的股权设置、股权结构合法有
效，纳克有限历次股权转让、增资等签署了相关协议并履行了相关决策程序；相
关事项已在工商行政管理机关办理了备案登记；历次增资股东所认缴的注册资本
均足额缴纳。发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在任何纠
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法律意见书
纷或潜在风险。
（二）本所律师经核查认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、真
实、有效，不存在法律纠纷或风险。
（三）本所律师经核查认为，发行人股东所持有发行人的股份系实际持有、
权属清晰；发行人股东不存在为其他个人或实体代持管理发行人股份的情形，亦
不存在委托其他个人或实体代为持有管理发行人股份的情形。各股东所持的发行
人股份亦不存在质押、被司法冻结或设定其他第三者权益等权利受限制的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在设立前为依法有效存续的有限公司，其
设立和历次股权变更行为履行了必要的法律手续，合法、合规、有效，不存在法
律障碍或潜在的法律风险。股份公司设立时的股权设置、股本结构合法、有效，
股份权属清晰，不存在纠纷及风险。股东所持有的发行人股份系其实际持有，不
存在代持股份的情形。发行人股东持有的公司股份不存在任何质押、被司法机关
冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
（一）本所律师经核查认为，发行人及其子公司的经营范围和方式获得工商
行政管理部门的核准登记。目前从事的经营活动已获得了必要的批准，其生产经
营符合国家产业政策。
（二）本所律师经核查认为，发行人在境外进行投资事项已经境内主管部门
审核批准，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、
有效。
（三）本所律师经核查认为，报告期内，发行人及纳克有限主营业务未发生
变化。
（四）本所律师经核查认为，发行人主营业务突出。
（五）本所律师经核查认为，发行人不存在持续经营的法律障碍或潜在法律
风险。
综上所述，本所律师认为，发行人从事业务合法、合规；最近三年内主营业
务没有发生变化，且主营业务突出；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的
法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方情况
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法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
1、发行人的控股股东中国钢研。
2、发行人控股股东控制的其他单位。
3、发行人的全资及控股子公司。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员。
5、发行人控股股东中国钢研的董事、监事、高级管理人员。
6、发行人及控股股东中国钢研前述董事、监事及高级管理人员关系密切的家
庭人员包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7、前述 4、5、6 项所述关联自然人直接或间接控制、共同控制、施加重大影
响，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组
织。
8、报告期内减少的与发行人及其子公司发生关联交易的关联方。
（二）本所律师经核查认为，发行人关联交易的内容、金额完整、准确，不
存在重大遗漏或重大隐瞒。
（三）本所律师经核查认为，发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、
股东大会确认并经独立董事发表了独立意见，关联交易的批准程序符合法律、法
规及当时有效的《公司章程》的规定。报告期内发行人与关联方发生的关联交易
系平等民事主体间意思自治的结果，是各方生产经营及运作的必要行为，关联交
易协议的内容客观、真实，定价依据体现了市场化原则，价格公允，不存在发行
人通过关联交易操作利润的情形，亦不存在损害公司及其子公司利益和公司股东
权益的情形。
（四）本所律师经核查认为，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等内部管理制度中对
关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体的规
定，符合《公司法》《管理办法》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定，体
现了保护中小股东利益的原则。
（五）本所律师经核查认为，发行人控规股东已就规范和减少与发行人之间
的关联交易事项出具了相关承诺，该等承诺真实、有效。
（六）本所律师经核查认为，发行人与中国钢研及其控制的其他企业之间目
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法律意见书
前不存在同业竞争关系。
（七）经本所律师核查，为避免发行人与有关关联方将来可能产生的同业竞
争给发行人造成损害，发行人控股股东中国钢研已向发行人出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，作出了避免同业竞争的承诺。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间存在关联交易，关
联交易各方坚持平等自愿、诚实信用和公平合理的原则，履行了必要的决策程序，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。目前发行人与控股股东及其控制的单
位之间不存在同业竞争的情形，且发行人与其控股股东之间采取了必要的防范措
施避免同业竞争的产生，该等措施合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房屋所有权
本所律师经核查认为，发行人子公司成都纳克签署的《钢研纳克新材料表征
评价及测试中心厂房买卖合同》合法有效，不存在纠纷或潜在争议，相关厂房产
权证书的办理，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）发行人及其子公司拥有的无形资产
1、本所律师经核查认为，发行人土地使用权权属清晰、完整，不存在共有、
被查封、被强制拍卖等权利受限制的情形。
2、本所律师经核查认为，发行人及其子公司中实国金拥有的商标共计六项，
权属清晰、完整，不存在权利被限制的情形，发行人及中实国金拥有的商标权合
法有效。
3、本所律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的专利权为其依法取得，权
属清晰、完整，不存在权利受限制的情形；发行人及子公司均按期缴纳年费，不
存在被提前终止的情形，发行人及其子公司所拥有的专利权合法有效。
4、本所律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的软件著作权为其依法取得，
权属清晰、完整，不存在权利受限制的情形，发行人及其子公司所拥有的软件著
作权合法有效。
5、本所律师经核查认为，发行人拥有的子公司及参股公司的股权真实、合法、
有效，不存在产权纠纷。
（三）本所律师经核查认为，发行人主要生产经营设备权属完整、合法有效，
不存在权利受限制的情形。
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法律意见书
（四）本所律师经核查认为，发行人合法拥有公司主要财产的所有权或使用
权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）本所律师经核查认为，发行人及其子公司已取得公司主要财产所有权
和使用权的权属证书或证明。发行人及其子公司取得相关财产的权属证书不存在
法律障碍。
（六）本所律师经核查认为，发行人及其子公司与相关出租方签订的租赁合
同合法、有效。关于发行人及其子公司部分租赁房屋尚未取得权属证书的情形，
相关出租方已出具承诺且中国钢研已出具兜底性承诺，因此，部分租赁房产尚未
取得房屋权属证书的情形不会对本次发行上市造成实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司相关财产所有权或使用权的取
得和拥有合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）本所律师经核查认为，发行人正在或将要履行的重大合同合法有效，
截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或潜在争议，合同的履行不会对发行人
生产经营及本次发行上市产生重大潜在风险。
（二）根据发行人及其子公司住所地有关主管机关出具的证明、发行人确认
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，除律
师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”及“十一、发
行人的重大债权、债务”之“（一）发行人正在或将要履行的重大合同”部分所披
露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提
供担保的情况。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人
金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生的往来款项，
合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司正在履行或将要履行重大债权
债务均合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。除律师工
作报告中披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
亦不存在相互提供担保的情况。发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因
正常的生产经营活动发生的往来款项，合法、有效。
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法律意见书
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师经核查认为，发行人及其前身增资扩股及吸收合并行为均符
合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（二）本所律师经核查认为，发行人及其前身未发生重大资产重组、收购或
出售资产的行为。
（三）本所律师经核查认为，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等计划或安排。
综上所述，本所律师认为，发行人设立至今未发生过分立、减少注册资本的
行为，增资扩股及吸收合并行为均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规
定，已履行了必要的法律手续；发行人及其前身未发生重大资产重组、收购或出
售资产的行为；发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）本所律师经核查认为，发行人《公司章程》的制定和修改均经发行人
股东大会特别决议方式批准，且章程制定与修改的内容及程序符合法律法规和规
范性文件的规定，合法有效。
（二）本所律师经核查认为，发行人现行《公司章程》系根据《上市公司章
程指引》（2016 年修订）之规定并结合发行人的实际情况制定，其内容符合现行法
律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）经本所律师核查，《公司章程（草案）》系依照《上市公司章程指引》（2016
年修订）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件而制定，对
公司的经营宗旨和范围、股东和股东大会、董事会、高级管理人员、监事会、财
务、会计和审计、通知和公告、公司合并、分立和清算、利润分配及现金分红等
内容作了详细的规定。《公司章程（草案）》在本次公开发行股票并在创业板上市
之日起实施。
综上所述，本所律师认为，发行人公司章程的制定及修改已履行法定程序；
发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、
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法律意见书
相互制衡的法人治理结构。
（二）本所律师经核查认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则；该等议事规则的内容符合《公司章程》的要求及相关法律、法规和规
范性文件的规定；股东大会、董事会和监事会均能够依法并按照相关议事规则履
行职责。
（三）本所律师经核查认为，发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召
集、召开程序、决议内容等符合当时有效的《公司法》和《公司章程》的相关规
定，签署的决议与会议记录真实、有效。
（四）根据发行人历次股东大会、董事会决议并经本所律师核查，发行人股
东大会、董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
其制定履行了法定的批准程序；发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会
的召集、召开合法、合规、真实、有效；股东大会、董事会历次授权和重大决策
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）本所律师经核查认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资
格符合《公司法》《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（二）本所律师经核查认为，最近三年发行人董事、监事和高级管理人员的
任免及其变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要
的法律程序。
（三）本所律师经核查认为，发行人独立董事的任职资格以及其具有的职责
和权限符合法律法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现
行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，均具有任职资格；
发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、
有效；发行人独立董事的任职资格以及其具有的职责和权限符合法律法规和规范
性文件的规定。
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法律意见书
十六、发行人的税务
（一）本所律师经核查认为，发行人及其子公司均取得了有效税务登记证件。
（二）本所律师经核查认为，发行人及子公司报告期内执行的税种、税率符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师经核查认为，发行人及子公司报告期内享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效，符合有关法律、法规的规定；发行人在法律规定期限
和条件下享有税收优惠政策不存在障碍。
（四）本所律师经核查认为，发行人及子公司最近三年享受的政府财政补贴、
政府资助均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（五）本所律师经核查认为，发行人及其各子公司最近三年在经营活动中能
遵守国家及地方税务相关法律法规，依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和
规范性文件的重大违法行为而被主管税务部门处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其子公司报告期内所享受的税
收优惠合法、合规、真实、有效。发行人及子公司最近三年享受的政府财政补贴、
政府资助均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。发行
人报告期内依法申报纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违
法行为而被主管税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）本所律师经核查认为，发行人不属于重污染行业；发行人未发生环境
污染事故，最近三年内亦未因违反环保法律法规而受到重大行政处罚；发行人本
次公开发行股票募集资金拟投资项目的环境影响评价报告已依法取得了有权部门
的批准，发行人生产经营以及募集资金投资项目符合国家环境保护的相关要求。
（二）本所律师经核查认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标
准，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政
处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2018 年 6 月 2 日召开的 2017 年年度股东大会决议，发行
人本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于下列项目：“长三角”产
业基地建设项目—钢研纳克江苏检测技术研究院有限公司分析检测、仪器生产项
目；成都检测实验室建设项目；营销与服务云平台项目；材料评价创新能力建设
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法律意见书
项目。以上项目投资总额为 30,783 万元。
（二）本所律师经核查认为，发行人投资项目的备案程序及备案部门符合《国
务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）、《企业投资项目核准和备案管
理条例》（国务院令第 673 号）等法律文件的规定。
（三）本所律师经核查认为，发行人募集资金投资项目的环境影响评价报告
已得到环境保护主管部门的审核批准，募集资金投资项目符合环境保护相关法律、
法规的有关规定。
（四）根据发行人 2017 年年度股东大会决议，募集资金投资项目均以发行人
及其子公司为实施主体，不涉及与他人合作的情况，不会导致同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策
及主营业务发展需要；并取得了发行人股东大会的批准和相关政府主管部门的备
案；发行人本次募集资金投资项目已取得环保部门环境影响评价批复；募集资金
投资项目均由发行人或其子公司独立实施，未与其他方进行合作；募集资金的运
用合法、合规，拟投资项目的实施不存在实质障碍。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人有明确、具体的业务发展目标，业务发展目
标与公司主营业务相一致。
（二）经本所律师经核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，与本次
募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
1、根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，报告期内，公司涉及的
诉讼或仲裁事项的单笔及累计金额均较小，对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等均不存在重大不利影响。截至本法律意见书出具之日，公
司不存在作为被告的未了结诉讼事项，不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
2、2018 年 1 月 9 日，北京市海淀区环境保护局作出“海环保罚字[2017]第
722 号”《行政处罚决定书》，由于发行人将生产过程中的废胶片（列入国家危险废
物名录 HW16 类感光材料废物）混入非危险废物（生活垃圾：废纸）中贮存，违反
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定，决定责令发行人停止
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法律意见书
违法行为，限三日内改正，处 2 万元罚款。
发行人违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定，在北
京市海淀区环保局作出《行政处罚事先告知书》之后，发行人立即停止违法行为，
积极进行改正，加强对相关工作人员的教育培训，发行人的违法行为已得到纠正。
根据相关法律法规规定并结合发行人所受行政处罚的具体情况，发行人所受处罚
数额较小，且发行人的违法行为未对生态环境造成严重后果。因此，本所律师经
核查认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不会对发行人
本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、2017 年 10 月 9 日，上海市徐汇区公安消防支队向上海分公司作出“沪公
（徐）（消）行罚决字〔2017〕2981700956 号”《行政处罚决定书》，由于上海分公
司消防栓被遮挡，违反《中华人民共和国消防法》的相关规定，对其作出了罚款
5,000 元的行政处罚。
2018 年 5 月 11 日，上海市公安局徐汇分局华泾派出所出具《上海市消防监督
检查意见通知书》（编号：[2018]第 2424274 号），经复查，原遮挡消火栓隐患已
整改完毕，基本符合消防要求。
根据相关法律法规规定并结合发行人所受行政处罚的具体情况，上海分公司
所受处罚数额较小；上海分公司的违法行为未造成严重后果，违法情节较轻，且
在受到行政处罚后，积极进行了整改，主管部门出具了《消防监督检查意见通知
书》。因此，本所律师经核查认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述
行政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
4、2017 年 10 月 10 日，上海市公安局徐汇分局华泾派出所向上海分公司作出
了“沪公（徐）（华）行罚决字〔2017〕2531700058 号”《行政处罚决定书》，由于
上海分公司未按规定备案易制爆危险化学品的购买情况，违反《危险化学品安全
管理条例》的相关规定，对其作出了罚款 500 元的行政处罚。
根据法律法规规定并结合发行人所受行政处罚的具体情况，上海分公司所受
处罚数额较小；上海分公司的违法行为未造成严重后果，违法情节较轻，在受到
行政处罚后，积极进行了整改；且主管部门已出具证明，证明前述行政处罚不属
于重大行政处罚。因此，本所律师经核查认为，上述违法行为不属于重大违法违
规行为，上述行政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
5、2017 年 3 月，青岛市城阳区安监局（以下简称“城阳区安监局”）向青岛
纳克作出“（青城）安监罚当[2017]016019 号”《行政（当场）处罚决定书（单位）》，
由于青岛纳克违反《职业病防治法》的相关规定，决定给予警告的行政处罚。
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法律意见书
2017 年 4 月，城阳区安监局作出“（青城）安监罚[2017]28 号”《行政处罚决
定书》，由于青岛纳克违反《职业病危害项目申报办法》《安全生产事故应急预案
管理办法》《安全生产法》的相关规定，决定对青岛纳克进行合并处罚，作出了警
告、并罚款 7 万元人民币的行政处罚。
根据法律法规规定并结合发行人所受行政处罚的具体情况，青岛纳克所受处
罚数额较小；青岛纳克的违法行为未造成严重后果，且在受到行政处罚后，积极
进行整改，城阳区安监局出具了《整改复查意见书》，青岛纳克的整改行为已符合
整改要求；此外，城阳区安监局已出具证明，证明青岛纳克上述违法行为未对职
工人身安全及生产安全造成重大影响。因此，本所律师经核查认为，上述违法行
为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质
性法律障碍。
6、2017 年 10 月 17 日，青岛市环境保护局城阳分局（以下简称“城阳区环保
局”）向青岛纳克作出“青环城罚字[2017]226 号”《行政处罚决定书》，由于建设
项目未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设并建成；建设项目需
要配套建设的环境保护设施未建成未经验收，已投入生产，因此，城阳区环保局
依据《建设项目环境保护管理条例》《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规
定，对青岛纳克合并处罚人民币 8.5 万元，并责令停止生产。
青岛纳克已按照城阳区环保局的要求停止生产并缴纳罚款。青岛纳克上述违
法情节较轻，未对生态环境造成严重影响。另，青岛市环保局已出具情况说明，
证明青岛纳克如期足额缴纳罚款并按要求完成整改，且上述违法行为不构成重大
违法行为。因此，本所律师经核查认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为，
上述行政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
除上述情况以外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的声明并经本所律师核查，持
有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚。
（三）根据发行人董事长、总经理出具的书面承诺并经本所律师核查，发行
人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对《招股说明书》进行了审阅，特别对《招股说明书》中引用本所
制作的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎阅读。
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法律意见书
本所律师经审查后认为，发行人《招股说明书》引用的相关内容与本法律意
见书及律师工作报告无矛盾之处。本所律师对发行人《招股说明书》中引用的本
法律意见书及律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用
本法律意见书及律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的相
关条件，发行人不存在重大违法违规行为。发行人《招股说明书》引用本法律意
见书的内容准确。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交
易所的同意。
本法律意见书正本两份，副本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字、盖章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 邹盛武：
闫倩倩：
年 月 日
3-3-1-25
