北京海润天睿律师事务所
关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
[2018]海字第 025-2 号
中国北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022
电话：(010)65219696 传真：（010）88381869
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 2
一、（反馈意见问题 1） ................................................................................................. 6
二、（反馈意见问题 2） ............................................................................................... 42
三、（反馈意见问题 3） ............................................................................................... 45
四、（反馈意见问题 4） ............................................................................................... 66
五、（反馈意见问题 5） ............................................................................................. 106
六、（反馈意见问题 6） ..............................................................................................119
七、（反馈意见问题 7） ............................................................................................. 124
八、（反馈意见问题 8） ............................................................................................. 128
九、（反馈意见问题 9） ............................................................................................. 141
十、（反馈意见问题 10） ........................................................................................... 170
十一、（反馈意见问题 12） ....................................................................................... 184
十二、（反馈意见问题 13） ....................................................................................... 189
十三、（反馈意见问题 14） ....................................................................................... 196
十四、（反馈意见问题 15） ....................................................................................... 204
十五、（反馈意见问题 16） ....................................................................................... 206
十六、（反馈意见问题 17） ....................................................................................... 208
十七、（反馈意见问题 18） ....................................................................................... 213
十八、（反馈意见问题 19） ....................................................................................... 214
十九、（反馈意见问题 28） ....................................................................................... 218
二十、（反馈意见问题 29） ....................................................................................... 220
二十一、（反馈意见问题 71） ................................................................................... 222
1-2-1
补充法律意见书（二）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、股份公司、
指 钢研纳克检测技术股份有限公司
公司、钢研纳克
钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股
本次发行上市 指
（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市
钢研纳克检测技术有限公司、北京纳克分析仪器有限公司，
纳克有限 指
系发行人之前身
钢研纳克检测技术股份有限公司北京仪器分公司，系发行人
北京分公司 指
分公司
钢研纳克检测技术股份有限公司上海分公司，系发行人分公
上海分公司 指
司
青岛纳克 指 青岛钢研纳克检测防护技术有限公司，系发行人全资子公司
北京中实国金国际实验室能力验证研究有限公司，系发行人
中实国金 指
全资子公司
北京中实国金国际实验室能力验证研究中心，系中实国金之
中实国金研究中心 指
前身
钢研认证 指 北京钢研检验认证有限公司，系发行人全资子公司
北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司，系钢研认证之曾
压力容器公司 指
用名
成都纳克 指 钢研纳克成都检测认证有限公司，系发行人全资子公司
钢研纳克江苏检测技术研究院有限公司，系发行人全资子公
江苏纳克 指
司
济南北研 指 济南北研仪器有限公司，系发行人参股公司
成都北仪 指 成都北仪科技有限公司，系发行人参股公司
NCS Testing Technology(Germany)GmbH.，一家注册地为德
德国纳克 指
国的公司，系发行人控股子公司
中国钢研科技集团有限公司，系发行人股东，持有发行人
中国钢研 指
88.3469%的股份
原钢研院 指 钢铁研究总院（已更名），系中国钢研之前身
钢铁研究总院（现存续），其前身为北京钢研新锐新技术开发
新钢研院 指
公司，于 2007 年 1 月 31 日更名为钢铁研究总院
钢研大慧投资有限公司，系发行人股东，持有发行人 3.9620%
钢研大慧 指
的股份
北京金基业工贸集团有限责任公司，系发行人股东，持有发
北京金基业 指
行人 1.8645%的股份
中国检验认证集团测试技术有限公司，系发行人股东，持有
中检测试 指
发行人 1.8645%的股份
中关村发展集团股份有限公司，系发行人股东，持有发行人
中关村发展 指
1.3984%的股份
龙磐创投 指 北京龙磐创业投资中心（有限合伙），系发行人股东，持有发
1-2-2
补充法律意见书（二）
行人 0.4661%的股份
钢铁研究总院青岛海洋腐蚀研究所、钢铁研究总院青岛海洋
青岛海腐所 指
腐蚀研究所有限公司
北京市华仪理中科技有限公司，系原钢研院全资子公司，现
华仪理中 指
已注销
安泰科技 指 安泰科技股份有限公司
钢研高纳 指 北京钢研高纳科技股份有限公司
金自天正 指 北京金自天正智能控制股份有限公司
新冶集团 指 新冶高科技集团有限公司
钢研物业 指 北京钢研物业管理有限责任公司
中联钢铁 指 中联先进钢铁材料技术有限责任公司
安泰国贸 指 安泰国际贸易有限公司
中华人民共和国，且仅为出具本补充法律意见书之目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会
认可委 指 中国合格评定国家认可委员会
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
安信证券股份有限公司，本次发行上市的主承销商和保荐机
安信证券 指
构
中天运会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的审计
中天运 指
机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事
天职国际 指
务所有限公司
中京民信（北京）资产评估有限公司，本次发行上市的评估
中京民信 指
机构
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律师工作报告
本所律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所为本次发行上市于 2018 年 6 月 19 日出具的“[2018]海
字第 026 号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技
《律师工作报告》 指
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》
本所为本次发行上市于 2018 年 6 月 19 日出具的“[2018]海
字第 025 号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技
《法律意见书》 指
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》
本所为本次发行上市于 2018 年 9 月 21 日出具的“[2018]海
《补充法律意见书 字第 025-1 号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测
指
（一）》 技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（一）》
1-2-3
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件
《招股说明书》 指 上报的《钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于
《审计报告》 指 2018 年 9 月 6 日出具的“中天运[2018]审字第 91163 号”《钢
研纳克检测技术股份有限公司审计报告》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于
《内部控制鉴证报
指 2018 年 9 月 6 日出具的“中天运[2018]普字第 90056 号”《关
告》
于钢研纳克检测技术股份有限公司内部控制鉴证报告》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于
《非经常性损益审
指 2018 年 9 月 6 日出具的“中天运[2018]普字第 90057 号”《关
核报告》
于钢研纳克检测技术股份有限公司非经常性损益审核报告》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于
《纳税情况审核报 2018 年 9 月 6 日出具的“中天运[2018]普字第 90058 号”《关
指
告》 于钢研纳克检测技术股份有限公司主要税种纳税情况及税收
优惠的审核报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》
发行人 2017 年年度股东大会审议通过的本次发行上市后适
《公司章程（草案）》 指
用的《钢研纳克检测技术股份有限公司章程（草案）》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《公司法》 指 第六次会议审议修订通过后并于 2018 年 10 月 26 日起施行的
现行有效的《中华人民共和国公司法》
经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》 指 第十次会议审议修订通过后并于 2014 年 8 月 31 日起施行的
现行有效的《中华人民共和国证券法》
经 2018 年 1 月 15 日中国证券监督管理委员会 2018 年第 1
《管理办法》 指 次主席办公会议修订通过后并于 2018 年 6 月 6 日起施行的现
行有效的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
经深圳证券交易所审议修订通过后并于 2018 年 4 月 20 日起
《创业板上市规则》 指
施行的现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会
《证券投资基金法》 指 第十四次会议审议修订通过后施行的现行有效的《中华人民
共和国证券投资基金法》
经 2014 年 6 月 30 日中国证券监督管理委员会第 51 次主席办
《私募基金管理办
指 公会议审议通过后并于 2014 年 8 月 21 日起施行的现行有效
法》
的《私募投资基金监督管理暂行办法》
经 2014 年 1 月 17 日中国证券投资基金业协会审议通过后并
《私募基金备案办
指 于 2014 年 2 月 7 日起施行的现行有效的《私募投资基金管理
法》
人登记和基金备案办法（试行）》
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日的期间
三年一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
1-2-4
补充法律意见书（二）
北京海润天睿律师事务所
关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
[2018]海字第 025-2 号
致：钢研纳克检测技术股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受委托，担任发行
人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》等有关法
律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规定及本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具了“[2018]海
字第 025 号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“[2018]
海字第 096 号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
“[2018]海字第 025-1 号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180927 号）及
其所附《钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对发行人与本次发行
上市相关的情况再进一步核查的基础上，对发行人涉及本次发行上市的有关事宜
出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
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补充法律意见书（二）
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师履行了相应审慎核查义务后出具本补充法律意见书，并相应补充
了律师工作底稿。本补充法律意见书是对“[2018]海字”第 025 号《法律意见书》、
“[2018]海字”第 026 号《律师工作报告》、“[2018]海字第 025-1 号”《补充
法律意见书（一）》的补充和完善。除本补充法律意见书补充内容外，没有其他
需要补充之内容。
3、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会
审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上
述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招股
说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师
提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和
口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
补充法律意见书的依据。
7、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
关于《反馈意见》的补充法律意见
一、（反馈意见问题 1）
发行人前身纳克有限成立于 2001 年 3 月 21 日，由原钢研院与华仪理中（原
钢研院全资子公司）共同出资成立。纳克有限先后经历股权转让、吸收合并华仪
理中、引入新股东等，并于 2017 年 12 月完成整体变更。
请发行人：
（1）补充说明纳克有限成立时，原钢研院用以出资的实物明细、取得方式、
1-2-6
补充法律意见书（二）
权属、与生产经营的关系、评估方法及过程，在纳克有限的实际应用情况，是否
符合国有资产评估的相关规定，是否存在出资不实的情形；原钢研院对于该次实
物出资出具了《关于钢铁研究总院对投入到“北京纳克分析仪器有限公司”资产评估
项目合法性审查意见的函》，说明原钢研院出具该函的权限、依据及效力。
（2）补充说明发行人在吸收合并华仪理中过程中，华仪理中的资产、债务、
人员等处置情况，中国钢研将华仪理中剩余资产转入纳克有限的依据及履行的程
序。
（3）补充披露 2013 年 7 月中关村发展等六名股东入股的定价依据及公允性、
资金来源及合规性、是否存在代持情形；中关村发展以 900 万政府统筹资金入股
并在 2017 年 3 月转让给钢研大慧的原因、依据、合规性、退出的定价方式，是否
存在纠纷或潜在纠纷。
（4）发行人历史沿革中历次国有股权（产权）变动、整体变更等所履行的具
体程序，是否已取得有权部门的审批同意，是否符合当时有效的法律、法规及规
范性文件的规定，相关程序瑕疵是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
请提供历次国有股权（产权）变动整体变更等涉及的批复文件。
（5）将发行人全部股东追溯至国有控股主体或自然人，补充说明各层股东是
否适格，是否存在委托持股或信托持股；补充说明机构投资者及其实际控制人与
发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员、中介机构之间的关系，与发行人
的主要客户、供应商之间有无资金往来；上述机构所投资的与发行人从事相同或
相似业务的其他企业的基本情况。
（6）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律法规履行登记备案程序；发行人是否存在规避股东人数不得超过 200 人规
定的情形；发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议。
（7）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过
程中，各股东纳税义务的履行情况。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）补充说明纳克有限成立时，原钢研院用以出资的实物明细、取得方式、
权属、与生产经营的关系、评估方法及过程，在纳克有限的实际应用情况，是否
符合国有资产评估的相关规定，是否存在出资不实的情形；原钢研院对于该次实
物出资出具了《关于钢铁研究总院对投入到“北京纳克分析仪器有限公司”资产
评估项目合法性审查意见的函》，说明原钢研院出具该函的权限、依据及效力。
1-2-7
补充法律意见书（二）
核查过程：
本所律师实地查看了原钢研院用以出资的尚存部分的实物；查阅了北京维尔
利得资产评估有限责任公司出具的《钢铁研究总院部分资产对外投资资产评估报
告书》（京维评报字[2000]013 号）；取得了原钢研院及发行人出具的关于实物出资
的说明；核查了中国钢研出具的相关说明；查阅了《国有资产评估管理办法》（国
务院[1991]第 91 号令）、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36
号）等相关法律法规。
核查结果：
1、纳克有限成立时，原钢研院用以出资的实物明细、取得方式、权属、与生
产经营的关系、评估方法及过程，在纳克有限的实际应用情况，是否符合国有资
产评估的相关规定，是否存在出资不实的情形。
（1）根据北京维尔利得资产评估有限责任公司出具的《钢铁研究总院部分资
产对外投资资产评估报告书》（京维评报字[2000]013 号）并经本所律师核查，纳
克有限成立时，原钢研院用以出资的实物为存货标钢，其明细如下：
序号 名称 数量（瓶/块/套） 取得方式 权属 与生产经营的关系
1 低合金钢 23,307 自制 原钢研院 主要用于销售
2 高合金钢 12,849 自制 原钢研院 主要用于销售
3 工具钢 10,954 自制 原钢研院 主要用于销售
4 高温精密耐热钢 6,076 自制 原钢研院 主要用于销售
5 碳素钢 635 自制 原钢研院 主要用于销售
6 合金铸铁 55 自制 原钢研院 主要用于销售
7 稀土球墨铸铁 173 自制 原钢研院 主要用于销售
8 电工硅钢 52 自制 原钢研院 主要用于销售
9 合金结构钢 132 自制 原钢研院 主要用于销售
10 中低合金钢 46 自制 原钢研院 主要用于销售
11 白口铸铁 2 自制 原钢研院 主要用于销售
12 高温合金 14 自制 原钢研院 主要用于销售
13 60Si2Mn 478 自制 原钢研院 主要用于销售
14 20MnSi 196 自制 原钢研院 主要用于销售
15 GCr15 263 自制 原钢研院 主要用于销售
1-2-8
补充法律意见书（二）
序号 名称 数量（瓶/块/套） 取得方式 权属 与生产经营的关系
16 35CrMo 491 自制 原钢研院 主要用于销售
17 2CrMoTi 466 自制 原钢研院 主要用于销售
合计 --- 56,189 --- --- ---
（2）评估方法
根据北京维尔利得资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书，委托评估
资产属于库存商品，且评估目的是为对外投资，因此应采用重置成本法。评估价
值=销售金额-销售税金及附加-销售费用-所得税=成本+净利润。
（3）评估过程
根据北京维尔利得资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书，本次资产
评估的主要步骤如下：
① 接受委托，同委托方明确评估目的、评估范围和对象、商定评估基准日并
签署资产评估业务委托协议书；
② 评估人员拟定评估方案，向资产占有方提出填报委托评估资产清单和提供
有关资料的要求；
③ 在评估占有方配合下，评估人员现场清查资产，核查账簿，验证资料，判
明资产权属；
④ 在资产占有方配合下，评估人员对资产进行现场查勘；
⑤ 评估人员选定评估方法和计算公式，验证有关技术材料，进行必要而可能
的调查和资料搜集，评定估算；
⑥ 汇总评估结果，分析确定评估结论，撰写评估说明书和评估报告书，内部
三级复核。
（4）实际应用情况
根据原钢研院出具的说明，其出资的标钢是用于材料质量评定、质量监督必
备的参比物质。在每次分析测试时均需使用标钢（或其他标准物质）进行比较校
对。同时在每次使用分析测试仪器前也必须用标准物质校验仪器，是分析测试工
作必备的消耗品。
纳克有限成立后，已将原钢研院出资的标钢作为存货进行会计核算，入账价
值为 888.14 万元。原钢研院出资的标钢部分用于发行人的第三方检测服务及检测
仪器产品，部分直接对外销售。
1-2-9
补充法律意见书（二）
（5）是否符合国有资产评估的相关规定及是否存在出资不实的情形
本次实物出资已由评估机构北京维尔利得资产评估有限责任公司进行了评估
并出具《钢铁研究总院部分资产对外投资资产评估报告书》（京维评报字[2000]013
号），履行了国有资产评估备案手续，符合当时有效的《国有资产评估管理办法》
（国务院[1991]第 91 号令）、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发
[1992]36 号）等法律法规，符合国有资产评估的相关规定。
原钢研院本次以标钢产品出资，已经评估机构进行资产评估，作价公允合理，
且相关资产已交付纳克有限占有使用，纳克有限已经入账，资产权属已经变更，
并由北京德慧会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（德慧验字[2001]第
3-0092 号），确认纳克有限的注册资本已全部到位，不存在出资不实的情形。
本所律师经核查认为，原钢研院本次以标钢产品出资，已由评估机构出具评
估报告并履行了国有资产评估备案手续，相关资产评估作价公允合理，且已交付
纳克有限占有使用，并由验资机构出具验资报告，确认纳克有限的注册资本已全
部实缴到位。因此，本所律师认为，本次实物出资符合国有资产评估的相关规定，
不存在出资不实的情形。
2、原钢研院对于该次实物出资出具了《关于钢铁研究总院对投入到“北京纳
克分析仪器有限公司”资产评估项目合法性审查意见的函》，原钢研院出具该函的
权限、依据及效力。
根据当时有效的《国有资产评估管理办法》（国务院[1991]第 91 号令）、《国
有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36 号）之规定，国有资产管理行
政主管部门依法进行国有资产评估的立项审批和评估结果确认，也可以委托国有
资产占有单位的主管部门或下级国有资产管理行政主管部门进行，被委托的部门
应将办理结果报委托的国有资产管理行政主管部门备案。
根据上述规定，财政部作为当时的国有资产管理行政主管部门，其于 2001 年
1 月 16 日出具《关于委托钢铁研究总院办理资产评估项目合规性审查的函》（财办
企[2001]23 号），委托原钢研院办理所评估项目的合规性审查。原钢研院于 2001
年 2 月 15 日出具《关于钢铁研究总院对投入到“北京纳克分析仪器有限公司”资
产评估项目合法性审查意见的函》（钢研院财字[2001]第 011 号），对评估项目合
法性进行了审核，出具了审核意见，并将审核的结果呈报财政部备案。
本所律师经核查认为，原钢研院作为国有资产占有单位，接受国有资产管理
行政主管部门财政部的委托进行资产评估结果审核、出具审查意见并将审核的结
果报财政部备案，符合当时有效的法律法规的规定，具有法律效力。
1-2-10
补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，纳克有限成立时，原钢研院以实物出资履行了国
有资产评估手续，符合国有资产评估的相关规定，不存在出资不实的情形；原钢
研院出具《关于钢铁研究总院对投入到“北京纳克分析仪器有限公司”资产评估
项目合法性审查意见的函》的权限及依据符合当时有效的国有资产评估方面的有
关规定，具有法律效力。
（二）补充说明发行人在吸收合并华仪理中过程中，华仪理中的资产、债务、
人员等处置情况，中国钢研将华仪理中剩余资产转入纳克有限的依据及履行的程
序。
核查过程：
本所律师查阅了纳克有限吸收合并华仪理中的全套工商登记档案资料，包括
但不限于双方签订的《合并协议》，在《北京晨报》刊登的《吸收合并公告》，北
京润发会计师事务所有限公司出具的《企业清算审计报告》（润发专审字[2009]第
3051 号）及《验资报告》（润发验字[2010]第 2002 号），清算组出具的《注销清算
报告及确认报告》等资料。
核查结果：
1、发行人在吸收合并华仪理中过程中，华仪理中的资产、债务、人员等处置
情况
（1）资产、债务处置情况
2009 年 8 月 10 日，纳克有限与华仪理中签订了《合并协议》，约定两公司合
并后，被吸收方华仪理中的债权债务及一切资产由吸收方纳克有限承继。2009 年
8 月 22 日，纳克有限与华仪理中共同在《北京晨报》刊登《吸收合并公告》，注销
方华仪理中的债权债务及其一切资产转入存续方纳克有限。纳克有限、华仪理中
与中国钢研三方签署了《资产负债出资交接表》。2010 年 1 月 26 日，北京市工商
局海淀分局出具《注销核准通知书》，准予注销华仪理中。
2010 年 2 月 10 日，北京润发会计师事务所有限公司对纳克有限合并后的注册
资本进行了验证，出具了《验资报告》（润发验字[2010]第 2002 号），截止 2010
年 1 月 26 日，纳克有限已收到中国钢研缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币 95 万元。
（2）人员安置情况
根据发行人出具的说明，华仪理中自 2007 年至注销日期间，已无实际经营。
华仪理中相关人员已陆续转入纳克有限工作，相关员工已得到妥善安排，在吸收
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补充法律意见书（二）
合并时不涉及员工安置问题。根据《北京市华仪理中科技有限公司注销清算报告
及确认报告》，华仪理中未拖欠职工工资及福利。
本所律师经核查认为，发行人在吸收合并华仪理中过程中，华仪理中的相关
资产债务由纳克有限承继，在吸收合并时不涉及职工安置问题。
2、中国钢研将华仪理中剩余资产转入纳克有限的依据及履行的程序
纳克有限吸收合并华仪理中的方式为吸收合并，即吸收方存续，被吸收方注
销。
2009 年 8 月 10 日，中国钢研作出《关于北京纳克分析仪器有限公司与北京市
华仪理中科技有限公司合并的决议》，同意华仪理中（注册资本 95 万元）并入纳
克有限（注册资本 1,111 万元）；合并方式为吸收合并；两公司合并后，存续公司
纳克有限的注册资本（实收资本）为原两公司注册资本之和 1,206 万元；两公司
合并后，被吸收方华仪理中的债权债务由吸收方纳克有限承继；同意注销华仪理
中。
2009 年 8 月 10 日，纳克有限与华仪理中签订了《合并协议》，约定华仪理中
并入纳克有限，合并后纳克有限的注册资本为 1,206 万元。被吸收方华仪理中的
债权债务及一切资产转入吸收方纳克有限。
纳克有限、华仪理中与中国钢研三方签署了《资产负债出资交接表》。
2009 年 12 月 15 日，北京润发会计师事务所有限公司出具《企业清算审计报
告》（润发专审字[2009]第 3051 号），审计意见为：在所有重大方面公允地反映了
华仪理中 2009 年 11 月 30 日的财务状况及 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 11 月 30 日
的清算损益。清算完毕后，全部资产共计 5,979,657.19 元按相关决议转入合并存
续方纳克有限。
根据上述事实，本所律师经核查认为，根据相关股东决议、合并协议及清算
审计报告，中国钢研按照吸收合并方式将被吸收方华仪理中的资产转入纳克有限
的依据充分，履行的程序合法合规。
综上所述，本所律师认为，根据相关股东决议、合并协议及清算审计报告，
华仪理中作为被吸收方在本次吸收合并完成后办理了税务和工商注销登记，其全
部资产债务由纳克有限承继，不涉及职工安置问题。中国钢研按照吸收合并方式
将被吸收方华仪理中的资产转入纳克有限的依据充分，履行的程序合法合规。
（三）补充披露 2013 年 7 月中关村发展等六名股东入股的定价依据及公允性、
资金来源及合规性、是否存在代持情形；中关村发展以 900 万政府统筹资金入股
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补充法律意见书（二）
并在 2017 年 3 月转让给钢研大慧的原因、依据、合规性、退出的定价方式，是否
存在纠纷或潜在纠纷。
核查过程：
本所律师取得了相关的投资决议及投资协议、天职国际出具的《钢研纳克检
测技术有限公司审计报告》（天职京 ZH[2012]1444 号）、天健兴业出具的《钢研纳
克检测技术有限公司拟引进投资者项目资产评估报告书》（天兴评报字[2012]第
249 号）；查阅了北京市财政局、北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员
会、北京市经济和信息化委员会、中关村科技园区管理委员会、北京经济技术开
发区管理委员会联合印发的《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权
投资管理暂行办法》的通知（京财国资[2011]664 号）（以下简称“664 号文”）等
文件；核查了中关村发展等六名股东出具的说明。
核查结果：
1、2013 年 7 月中关村发展等六名股东增资入股的定价依据及公允性、资金来
源及合规性、是否存在代持情形
（1）增资入股的定价依据及公允性
2012 年 5 月 31 日，天职国际出具了《钢研纳克检测技术有限公司审计报告》
（天职京 ZH[2012]1444 号），截止 2012 年 3 月 31 日，纳克有限的资产总额为
362,245,511.97 元 ， 负 债 总 额 为 198,594,118.64 元 ， 所 有 者 权 益 为
163,651,393.33 元。
2012 年 9 月 20 日，天健兴业出具了《钢研纳克检测技术有限公司拟引进投资
者项目资产评估报告书》（天兴评报字[2012]第 249 号），评估机构以 2012 年 3 月
31 日为评估基准日分别采取资产基础法与收益法以公司股东全部权益为对象进行
评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，评估值为 37,684.85 万元。
2013 年 7 月中关村发展等六名股东入股的定价依据为：经各股东协商一致，
在上述资产评估值的基础上适当溢价，将增资价格确定为 6.32 元/出资额，增资
价格公允合理。
（2）增资入股的资金来源及合法性
根据中关村发展等六名股东的说明，中关村发展本次增资资金共 1,500 万元，
其中 600 万元为自有资金出资，资金来源于自身经营所得或股东投入/出资，资金
来源合法；900 万元为政府股权投资资金，系来源于北京市财政局出资，中关村发
展接受中关村科技园区管理委员会委托代北京市政府持有。其他股东增资资金为
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补充法律意见书（二）
其自有资金，来源于其自身经营所得或其股东出资，资金来源合法。
（3）是否存在代持情形
根据中关村发展的说明并经本所律师核查，中关村发展对纳克有限增资入股
时，存在代持情形。其 1,500 万元投资额中，600 万元为其自有资金投资，900 万
元为代北京市政府持有。该代持行为已于 2017 年 3 月得到清理，发行人其他股东
不存在代持情形。
本所律师经核查认为，2013 年 7 月中关村发展等六名股东入股的定价依据充
分，作价公允、合理，资金来源合法合规。中关村发展代北京市政府持有 900 万
元投资额系根据北京市相关政策（“664”号文相关规定）形成的代持，代持关系
清晰，不存在纠纷。其他股东不存在代持情形。
2、中关村发展以 900 万政府统筹资金入股并在 2017 年 3 月转让给钢研大慧
的原因、依据、合规性、退出的定价方式，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（1）统筹资金入股
2011 年 5 月 6 日，北京市财政局、北京市科学技术委员会、北京市发展和改
革委员会、北京市经济和信息化委员会、中关村科技园区管理委员会、北京经济
技术开发区管理委员会联合印发“664 号文”，为探索政府资金使用的新模式，加
快推进重大自主创新成果在京转化和产业化，北京市政府决定在重大科技成果转
化和产业项目资金中试行股权投资的方式，具体项目由市政府建立的中关村科技
创新和产业化促进中心重大科技成果产业化项目审批联席会议（以下简称“联席
会议”）审核决定。对实施股权投资方式的项目，由主管单位即联席会议成员单位
与专业管理机构签订委托协议，专业管理机构代表政府对统筹资金形成的国有股
权实施管理。
北京市政府为探索政府资金使用的新模式，加快推进重大自主创新成果在京
转化和产业化，经联席会议审批同意，由中关村科技园区管理委员会委托中关村
发展以 900 万元统筹资金入股纳克有限，符合“664 号文”的相关规定，具有合法
合规性。
（2）统筹资金退出
根据“664 号文”的相关规定，专业管理机构应结合宏观经济环境、产业发展
动态和项目实施进度提出股权退出建议，报联席会议成员单位初审后，提交联席
会议审批批准。形成的股权可以优先转让给被投资企业的科技人员、经营管理团
队及原始股东。股权转让价格可以为财政投入统筹资金的出资本金与中国人民银
行公布的同期活期存款利率计算的本金利息之和。
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补充法律意见书（二）
2017 年 3 月中关村发展将该代持股权转让给钢研大慧的原因为中关村发展结
合宏观经济环境、产业发展动态和项目实施进度并结合纳克有限股份制改制明晰
产权的要求，向主管部门提出股权退出建议。
根据“664 号文”的相关规定，中关村发展将 900 万政府统筹资金所对应的纳
克有限股权转让给钢研大慧，股权转让价格为统筹资金的出资本金与中国人民银
行公布的同期活期存款利率计算的本金利息之和，即 900 万元统筹资金与投资期
间的利息之和共 912.0137 万元，具有合规性。
本所律师经核查认为，中关村发展以 900 万元政府统筹资金入股并转让退出
的原因真实、合理，退出依据及定价方式符合“664 号文”的相关规定，不存在纠
纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，2013 年 7 月中关村发展等六名股东入股的定价依
据充分，作价公允、合理，资金来源合法，本次增资入股除中关村发展代北京市
政府持有 900 万元投资额外，其他股东不存在代持情形；中关村发展以 900 万元
政府统筹资金入股并转让退出的原因真实、合理，退出依据及定价方式符合“664
号文”的相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人历史沿革中历次国有股权（产权）变动、整体变更等所履行的
具体程序，是否已取得有权部门的审批同意，是否符合当时有效的法律、法规及
规范性文件的规定，相关程序瑕疵是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
核查过程：
本所律师前往北京市工商局海淀分局调取了发行人的全套工商登记档案资
料，书面审查了发行人首次设立、历次股权转让、转增股本及整体变更的相关协
议或合同、内外部审批文件、评估报告及备案文件、验资报告等文件；查阅了当
时有效的国有资产监督管理方面的法律法规；取得了中关村科技园区管理委员会
出具的相关确认文件。
核查结果：
1、2001 年 3 月，纳克有限设立
（1）设立程序
2000 年 10 月 30 日，北京市工商局海淀分局出具《企业名称预先核准通知书》
（京）企名预核（内）字[2000]第 10357475 号，预先核准公司名称为北京纳克分
析仪器有限公司。
2000 年 12 月 15 日，原钢研院出具《关于成立“北京纳克分析仪器有限公司”
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补充法律意见书（二）
的决定》（钢研院办字[2000]第 141 号），根据原钢研院业务发展需要，由原钢研
院与华仪理中共同出资，成立“北京纳克分析仪器有限公司”。
2000 年 12 月 26 日，北京维尔利得资产评估有限责任公司出具《钢铁研究总
院部分资产对外投资资产评估报告书》（京维评报字[2000]013 号），以 2000 年 11
月 30 日为评估基准日，以部分流动资产存货标钢为评估对象，资产的评估价值为
888.14 万元。
2001 年 1 月 16 日，财政部办公厅出具《关于委托钢铁研究总院办理资产评估
项目合规性审查的函》（财办企[2001]23 号），委托原钢研院办理所评估项目的合
规性审查。
2001 年 2 月 15 日，原钢研院出具《关于钢铁研究总院对投入到“北京纳克分
析仪器有限公司”资产评估项目合法性审查意见的函》（钢研院财字[2001]第 011
号），对前述评估项目合法性进行了审核，出具了审核意见。
2001 年 3 月 4 日，原钢研院与华仪理中签署《北京纳克分析仪器有限公司章
程》。
2001 年 3 月 5 日，北京德慧会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》
（德慧验字[2001]第 3-0092 号），原钢研院以实物出资 888.14 万元，占注册资本
的 79.94%；华仪理中以货币出资 222.86 万元，占注册资本的 20.06%，并确认纳
克有限的注册资本 1,111 万元已全部到位。
2001 年 3 月 21 日，北京市工商局向纳克有限核发了设立时的《企业法人营业
执照》。
纳克有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 原钢研院 888.14 79.94
2 华仪理中 222.86 20.06
合 计 1,111.00 100.00
（2）是否取得有权部门的审批同意，是否履行了评估、备案程序，是否符合
当时有效的法律、法规及规范性文件的规定
本所律师经核查认为，纳克有限由原钢研院与其下属全资子公司共同出资设
立。纳克有限的设立行为已经原钢研院审批同意，原钢研院以实物出资履行了资
产评估、备案程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
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补充法律意见书（二）
2、2008 年 9 月，第一次股权转让
（1）转让程序
2008 年 3 月 24 日，中国钢研科技集团公司办公室作出《会议纪要》，同意华
仪理中将其对纳克有限的出资（货币 222.86 万元）转让给中国钢研科技集团公司。
2008 年 8 月 26 日，纳克有限召开股东会作出决议，同意股东华仪理中将其货
币出资 222.86 万元转让给中国钢研科技集团公司并同意修改公司章程。
2008 年 8 月 31 日，华仪理中与中国钢研科技集团公司签订了《出资转让协议
书》，华仪理中将其货币出资 222.86 万元转让给中国钢研科技集团公司。
2008 年 9 月 22 日，北京市工商局海淀分局向纳克有限核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，纳克有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国钢研科技集团公司 1,111.00 100.00
合 计 1,111.00 100.00
（2）是否取得有权部门的审批同意，是否履行了评估、备案程序，是否符合
当时有效的法律、法规及规范性文件的规定
根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306 号）
（以下简称“306 号文”）之规定，在所出资企业（指各级国有资产监督管理机构
履行出资人职责的企业）内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权
的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。所出资企业协议
转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，中央企业由国务院国资委批准。
根据上述规定，华仪理中作为中国钢研科技集团公司的全资子公司，本次股
权转让可以进行协议转让，但应当经过国务院国资委的审批，且本次股权转让应
履行资产评估及备案程序。
2010 年 1 月，国务院国资委颁布的《关于中央企业国有产权协议转让有关事
项的通知》（国资发产权[2010]11 号）（以下简称“11 号文”）规定“中央企业在
本企业内部实施资产重组，符合“306 号文”相关规定的境内企业协议转让事项，
由中央企业负责批准或依法决定”，本次股权转让已经中国钢研科技集团公司的批
准。
华仪理中将股权转让给中国钢研科技集团公司属于同一控制人下的重组行
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补充法律意见书（二）
为。华仪理中的股权转让价格为 2,228,600 元，系按照其出资额转让。转让双方
均为国有独资企业，转让方为受让方的全资子公司。对于中国钢研科技集团公司
而言，在本次股权转让前，其通过直接和间接持股的方式持有纳克有限 100%的股
东权益；在本次股权转让后，其通过直接持股的方式持有纳克有限 100%的股东权
益。虽然上述股权转让行为未履行当时相关国务院国资委的审批及评估程序，但
股权转让前后中国钢研科技集团公司的股东权益未发生任何变化，未造成国有资
产的流失。本次股权转让已经取得中国钢研科技集团公司的批准，符合“11 号文”
的规定。
本所律师经核查认为，本次股权转让，已经取得中国钢研科技集团公司的批
准，符合“11 号文”的规定，且股权转让前后中国钢研科技集团公司的股东权益
未发生变化，未造成国有资产的流失，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
3、2010 年 3 月，增资至 1,206 万元
（1）增资程序
2009 年 8 月 10 日，中国钢研作出《关于北京纳克分析仪器有限公司与北京市
华仪理中科技有限公司合并的决议》，同意华仪理中（注册资本 95 万元）并入纳
克有限（注册资本 1,111 万元）；合并方式为吸收合并；两公司合并后，存续公司
纳克有限的注册资本（实收资本）为原两公司注册资本之和 1,206 万元；两公司
合并后，被吸收方华仪理中的债权债务由吸收方纳克有限承继；同意注销华仪理
中。同日，纳克有限与华仪理中签订了《合并协议》。
2009 年 8 月 22 日，纳克有限与华仪理中共同在《北京晨报》刊登《吸收合并
公告》，根据合并协议，两公司合并。合并方式为吸收合并。存续方为纳克有限，
注销方为华仪理中，注销方的债权债务及其一切资产转入存续方。
2009 年 12 月 15 日，北京润发会计师事务所有限公司出具《企业清算审计报
告》（润发专审字[2009]第 3051 号），审计意见为：在所有重大方面公允地反映了
华仪理中 2009 年 11 月 30 日的财务状况及 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 11 月 30 日
的清算损益。清算完毕后，全部资产共计 5,979,657.19 元按相关决议转入合并存
续方纳克有限。
2010 年 1 月 26 日，北京市工商局海淀分局出具《注销核准通知书》，准予注
销华仪理中。
2010 年 2 月 10 日，北京润发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（润发
验字[2010]第 2002 号），截止 2010 年 1 月 26 日，纳克有限已收到中国钢研缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计人民币 95 万元。
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补充法律意见书（二）
2010 年 3 月 17 日，北京市工商局海淀分局向纳克有限核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资完成后，纳克有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国钢研 1,206.00 100.00
合 计 1,206.00 100.00
（2）是否取得有权部门的审批同意，是否履行了评估、备案程序，是否符合
当时有效的法律、法规及规范性文件的规定
① 根据当时有效的《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国
务院令 第 378 号）之规定，国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企
业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发
行公司债券等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、
破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。所
出资企业投资设立的重要子企业的重大事项，需由所出资企业报国有资产监督管
理机构批准的，管理办法由国务院国有资产监督管理机构另行制定，报国务院批
准。
根据当时有效的《关于落实中央企业法制工作三年目标有关事项的通知》（国
资发法规〔2008〕109 号）之规定：重要子企业，是指在境内、外开展公司主营业
务的实际运营，并由集团公司直接管理和控制的下属重要经营单位。以 2007 年度
会计报表为依据，列入重要子企业范围的企业资产总额和利润总额的合计占集团
公司的比例应达到 60%以上。中央企业可以按照上述原则确定重要子企业的范围。
重要决策是指涉及企业分立、合并、破产、解散、增减资本以及重组改制、重大
投融资、制订和修改公司章程、产权（股权）变动、对外担保、知识产权等对企
业生存发展有重大影响的经营决策。
根据当时有效的《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》（国资
发改革[2004]229 号）和《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》（国资
发改革[2009]45 号），对于除规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，董
事会试点国有独资公司董事会依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、
控股、参股企业的有关事项，包括决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对
有关事项作出决议。包括：批准清理整合公司内部过多层级、过多数量子企业的
方案，批准公司内部业务结构调整（包括非主业资产剥离、重组）方案，批准公
司劳动、人事、分配制度改革方案，对以公司资产进行股份制改革的方案作出决
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补充法律意见书（二）
议，对公司职工分流安置方案、辅业改制方案和分离公司办社会机构方案作出决
议。
根据上述规定，纳克有限的吸收合并、增资等事项无需经过国有资产监督管
理部门的同意，中国钢研作为履行出资人职责的国有独资公司，业已作出了相关
决议，履行了审批程序。
② 根据当时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监
督管理委员会令 第 12 号）之规定，国有独资企业下属独资企业之间的合并，可
以不对相关国有资产进行评估。根据该规定，中国钢研下属的全资子公司纳克有
限与华仪理中之间的吸收合并，可以不履行国有资产评估程序。
本所律师经核查认为，纳克有限的本次吸收合并及增资行为已经有关机构审
议批准，履行了相关程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
4、2010 年 5 月，增资至 5,000 万元
（1）增资程序
2010 年 4 月 11 日，纳克有限股东作出决定，同意纳克有限注册资本增加至
5,000 万元。股东中国钢研分别以税后未分配利润、资本公积、盈余公积出资
2,814.15 万元、170.07 万元、809.78 万元，并同意修改公司章程。
2010 年 4 月 1 日，北京润发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（润发验
字[2010]第 2003 号），截止 2010 年 3 月 13 日，纳克有限已将资本公积 170.07 万
元、盈余公积 809.78 万元（其中法定盈余公积 686.45 万元）、税后未分配利润
2,814.15 万元，合计 3,794 万元转增实收资本，变更后的注册资本为人民币 5,000
万元，累计实收资本为人民币 5,000 万元。
2010 年 5 月 11 日，北京市工商局海淀分局向纳克有限核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资完成后，纳克有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国钢研 5,000.00 100.00
合 计 5,000.00 100.00
（2）是否取得有权部门的审批同意，是否履行了评估、备案程序，是否符合
当时有效的法律、法规及规范性文件的规定
根据相关法律法规之规定，纳克有限的增资行为无需经过国有资产监督管理
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补充法律意见书（二）
部门的审批，中国钢研业已作出了相关决议，履行了审批程序。纳克有限为中国
钢研的全资子公司，本次增资无需履行评估及备案程序。
本所律师经核查认为，纳克有限本次增资行为已取得有权部门的审批同意，
无需履行评估、备案程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
5、2012 年 3 月，注册资本增加至 6,000 万元
（1）增资程序
2012 年 3 月 1 日，纳克有限股东作出决定，同意纳克有限注册资本由 5,000
万元增加至 6,000 万元（中国钢研增资 5,000 万元，其中 1,000 万元作为注册资
本，剩余 4,000 万元作为资本公积金），并同意修改公司章程。
2012 年 3 月 13 日，天职国际出具《验资报告》（天职京 QJ[2012]1040 号），
截止 2012 年 3 月 13 日，纳克有限已收到中国钢研以货币资金新增注册资本（实
收资本）1,000 万元。
2012 年 3 月 20 日，北京市工商局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，纳克有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国钢研 6,000.00 100.00
合 计 6,000.00 100.00
（2）是否取得有权部门的审批同意，是否履行了评估、备案程序，是否符合
当时有效的法律、法规及规范性文件的规定
根据相关法律法规之规定，纳克有限的增资行为无需经过国有资产监督管理
部门的审批，中国钢研业已作出了相关决议，履行了审批程序。纳克有限为中国
钢研的全资子公司，本次增资无需履行评估及备案程序。
本所律师经核查认为，纳克有限本次增资行为已取得有权部门的审批同意，
无需履行评估、备案程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
6、2013 年 7 月，注册资本增加至 6,791.4097 万元
（1）增资程序
2012 年 5 月 31 日，天职国际出具《钢研纳克检测技术有限公司审计报告》（天
职京 ZH[2012]1444 号），截止 2012 年 3 月 31 日，纳克有限的资产总额为
1-2-21
补充法律意见书（二）
362,245,511.97 元 ， 负 债 总 额 为 198,594,118.64 元 ， 所 有 者 权 益 为
163,651,393.33 元。
2012 年 9 月 20 日，天健兴业出具《钢研纳克检测技术有限公司拟引进投资者
项目资产评估报告书》（天兴评报字[2012]第 249 号），评估机构以 2012 年 3 月 31
日为评估基准日分别采取资产基础法与收益法以公司股东全部权益为对象进行评
估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，评估值为 37,684.85 万元。
2012 年 12 月 31 日，中国钢研出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
Z71020130010393），对上述评估结果予以备案。
2012 年 11 月 13 日，中国钢研下发《关于钢研纳克检测技术有限公司增资改
制的决定》 中国钢研发字[2012]192 号），同意纳克有限以增资方式引入外部股东，
外部股东包括中关村发展、SANC Material INC.、中检测试、北京金基业、钢研
大慧、龙磐创投。
2013 年 3 月 15 日，中国钢研与中关村发展、SANC Material INC.、中检测试、
北京金基业、钢研大慧、龙磐创投签署《关于认购钢研纳克检测技术有限公司增
资的协议书》，经各方协商确定本次增资前纳克有限的价值为 37,907 万元，增资
价格为 6.32 元/出资额。
2013 年 4 月 10 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于钢研纳克检测技术有
限公司增资并购变更为中外合资企业的批复》（海商审字[2013]250 号）。
2013 年 4 月 10 日，纳克有限取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资京字[2013]20061 号），投资总额为 16,900 万元，
注册资本为 6,791.4097 万元，企业类型为中外合资企业，经营期限为 30 年。
2013 年 6 月 7 日，天职国际出具《验资报告》（天职京 QJ[2013]1543 号），截
止 2013 年 5 月 13 日，纳克有限已收到外部股东以货币资金新增注册资本（实收
资本）合计人民币 791.4097 万元。
2013 年 7 月 31 日，北京市工商局海淀分局向纳克有限核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资完成后，纳克有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国钢研 6,000.0000 88.3469
2 中关村发展 237.4209 3.4959
1-2-22
补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
3 SANC Material INC. 142.4566 2.0976
4 中检测试 126.6258 1.8645
5 北京金基业 126.6258 1.8645
6 钢研大慧 126.6258 1.8645
7 龙磐创投 31.6548 0.4661
合计 6,791.4097 100.0000
（2）是否取得有权部门的审批同意，是否履行了评估、备案程序，是否符合
当时有效的法律、法规及规范性文件的规定
根据《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发[2003]96 号）及《关于进
一步规范国有企业改制工作实施意见》（国办发[2005]60 号）等文件规定，国有企
业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有
股的比例等，需要履行清产核资、财务审计、资产评估等程序。
根据相关法律法规之规定，纳克有限的增资改制行为无需经过国有资产监督
管理部门的审批，中国钢研业已作出了相关决议，履行了审批程序。本次增资改
制行为已履行了审计、资产评估及备案手续。本次境外股东投资纳克有限，已经
外商投资管理部门的审批同意，且出资资金的汇入经过国家外汇管理局北京外汇
管理部的核准。
本所律师经核查认为，纳克有限本次增资改制已取得有权部门的审批同意，
履行了审计、资产评估及备案手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的
规定。
7、2017 年 3 月，政府股权投资的转让与退出
中关村发展对纳克有限的投资额中有 900 万元为代北京市政府持有并进行委
托管理。
（1）政府股权投资形成的背景
为探索政府资金使用的新模式，加快推进重大自主创新成果在京转化和产业
化，2011 年 5 月 6 日，北京市财政局、北京市科学技术委员会、北京市发展和改
革委员会、北京市经济和信息化委员会、中关村科技园区管理委员会、北京经济
技术开发区管理委员会联合印发“664 号文”，北京市政府决定在重大科技成果转
化和产业项目资金中试行股权投资的方式，具体项目由联席会议审核决定。对实
1-2-23
补充法律意见书（二）
施股权投资方式的项目，由主管单位即联席会议成员单位与专业管理机构签订委
托协议，专业管理机构代表政府对统筹资金形成的国有股权实施管理。
（2）政府股权投资的形成
按照“664 号文”的相关规定，中关村科技园区管理委员会根据联席会议的决
定，委托中关村发展对纳克有限进行投资。
2011 年 10 月 19 日，联席会议办公室作出《重大科技成果产业化项目审批联
席会议会议纪要》（第 7 期），确定对纳克有限采取政府股权投资方式进行 500 万
元的投资。
2011 年 12 月，中关村发展与中关村科技园区管理委员会签订《北京市重大科
技成果转化和产业项目政府股权投资委托管理协议书》，中关村科技园区管理委员
会将统筹资金 500 万元交付给中关村发展，由中关村发展根据政府股权投资协议
的约定支付给被投资企业（纳克有限）；按照相关规定行使股东权利，承担股东义
务，并代表政府对统筹资金形成的国有股权实施管理。
2012 年 10 月 26 日，联席会议办公室作出《重大科技成果产业化项目审批联
席会议会议纪要》（第 14 期），原则上同意对纳克有限“分析测试仪器产业化项目”
以政府股权投资方式进行 400 万元的投资，由中关村发展进行代持。
2012 年 11 月，中关村发展与中关村科技园区管理委员会签订《北京市重大科
技成果转化和产业项目政府股权投资委托管理协议书》，中关村科技园区管理委员
会将统筹资金 400 万元交付给中关村发展，由中关村发展根据政府股权投资协议
的约定支付给被投资企业（纳克有限）；按照相关规定行使股东权利，承担股东义
务，并代表政府对统筹资金形成的国有股权实施管理。
2013 年 2 月 27 日，中关村发展办公室作出《中关村发展集团股份有限公司总
经理办公会会议纪要》（第六期），决定向纳克有限直接投资 1,500 万元，其中以
自有资金投资 600 万元，代北京市政府投资并管理的金额为 900 万元。
（3）政府股权投资的转让与退出
根据“664 号文”的相关规定，专业管理机构应结合宏观经济环境、产业发展
动态和项目实施进度提出股权退出建议，报联席会议成员单位初审后，提交联席
会议审批批准。形成的股权可以优先转让给被投资企业的科技人员、经营管理团
队及原始股东。股权转让价格可以为财政投入统筹资金的出资本金与中国人民银
行公布的同期活期存款利率计算的本金利息之和。
2017 年 2 月 14 日，中国钢研作出《关于“北京市重大科技成果转化和产业项
1-2-24
补充法律意见书（二）
目政府统筹资金股权”回购承诺函》，同意由钢研大慧回购统筹资金 900 万元形成
的纳克有限 2.0975%的股权。
2017 年 2 月 16 日，纳克有限第三届董事会第二十一次会议作出决议，同意中
关村发展将所持纳克有限注册资本 142.4525 万元（2.0975%的股权）转让给钢研
大慧，并同意修改公司章程。
2017 年 2 月 16 日，中关村发展作出《产业化投资项目投后管理专题会纪要》，
同意纳克有限统筹资金退出事宜。
2018 年 5 月 18 日，中关村科技园区管理委员会向中关村发展作出同意发行人
重大统筹项目政府股权资金退出的批复，确认该转让行为符合北京市重大科技成
果转化和产业化统筹项目有关管理规定以及相关法律法规规定，不存在潜在的纠
纷和风险。
2017 年 2 月 22 日，中关村发展与钢研大慧签订《关于钢研纳克检测技术有限
公司之政府股权转让协议》，中关村发展向钢研大慧以 912.0137 万元价格转让统
筹资金 900 万元人民币所对应的纳克有限 142.4525 万元出资额（股权比例为
2.0975%）。
2017 年 3 月 3 日，北京市工商局海淀分局向纳克有限核发《备案通知书》，对
本次股权变更情况予以备案。
2017 年 3 月 22 日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回
执》（编号：京海外资备 201700305），同意对纳克有限的股权变更事项进行备案。
本次政府股权投资转让与退出完成后，纳克有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国钢研 6,000.00 88.3469
2 钢研大慧 269.0783 3.9620
3 SANC Material INC. 142.4566 2.0976
4 中检测试 126.6258 1.8645
5 北京金基业 126.6258 1.8645
6 中关村发展 94.9684 1.3984
7 龙磐创投 31.6548 0.4661
合计 6,791.4097 100.0000
本所律师经核查认为，本次政府股权的转让与退出已经过有权部门的审议批
1-2-25
补充法律意见书（二）
准，符合“664 号文”的相关规定，履行程序合法合规，符合当时有效的法律、法
规及规范性文件的规定。
8、2017 年 12 月，纳克有限整体变更为股份公司
（1）整体变更程序
2017 年 6 月 10 日，北京市工商局海淀分局核发《企业名称变更核准通知书》
（[国]名称变核外字[2017]115 号），经国家工商总局核准，企业名称变更为“钢
研纳克检测技术股份有限公司”。
2017 年 9 月 15 日，中天运出具《钢研纳克检测技术有限公司审计报告》（中
天运[2017]审字第 91095 号），截止 2017 年 3 月 31 日，纳克有限经审计的账面净
资产为 285,885,040.22 元。
2017 年 9 月 15 日，中京民信出具《钢研纳克检测技术有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（京信评报字[2017]第 252 号），截止 2017 年 3 月 31 日，纳
克有限经评估的股东全部权益价值为 40,413.70 万元。
2017 年 9 月 25 日，纳克有限召开第一届职工代表大会第四次会议，审议通过
了《钢研纳克检测技术有限公司股份制改制方案的议案》。
2017 年 9 月 26 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编
号：20170065），对发行人设立时的资产评估结果予以备案。
2017 年 9 月 28 日，纳克有限召开董事会并作出决议，同意纳克有限以 2017
年 3 月 31 日为基准日按经审计的净资产值折股整体变更为股份公司，纳克有限股
东全部转为股份公司的发起人，以其所持纳克有限股权对应的净资产出资；同意
纳克有限名称变更为“钢研纳克检测技术股份有限公司”。
2017 年 10 月 16 日，中国钢研出具《关于钢研纳克检测技术有限公司整体变
更设立股份有限公司的批复意见》（中国钢研战字[2017]111 号），同意纳克有限整
体变更设立股份公司。
2017 年 10 月 16 日，纳克有限的 7 名股东中国钢研、钢研大慧、SANC Material
INC.、中检测试、北京金基业、中关村发展、龙磐创投共同签署了《发起人协议》，
约定共同作为发起人，以 2017 年 3 月 31 日为整体变更基准日，以经审计的净资
产值 285,885,040.22 元为折股依据，按 1：0.65 的比例，确定股份公司注册资本
为 186,150,000 元，共计折合股本 186,150,000 股，每股面值 1 元人民币，共同
发起设立股份公司。
2017 年 11 月 15 日，纳克有限召开临时股东会并作出决议，同意公司企业类
1-2-26
补充法律意见书（二）
型由有限责任公司变更为股份公司，股份公司名称为“钢研纳克检测技术股份有
限公司”；有限公司整体变更设立股份公司时，折为股份公司实收股本的总额不高
于有限公司净资产额，全体股东一致同意以 2017 年 3 月 31 日净资产值按原持股
比例折合成股份公司股本，共计折合股本 186,150,000 股，每股面值 1 元人民币，
净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。由各发起人按照各自在有限公司的
出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。
2017 年 11 月 30 日，国务院国资委出具《关于钢研纳克检测技术股份有限公
司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2017]1245 号），原则同意纳克有限
整体变更设立股份公司的国有股权管理方案；同意纳克有限以截止 2017 年 3 月 31
日经审计的净资产 28,588.50 万元按照 1:0.65 的比例折合股份公司股本，折合后
股份公司总股本为 18,615 万股，其中中国钢研（国有股东）持有 16445.7754 万
股，占总股本的 88.3469%；钢研大慧（国有股东）持有 737.5263 万股，占总股本
的 3.9620%；中检测试（国有股东）持有 347.0767 万股，占总股本的 1.8645%；
北京金基业（国有股东）持有 347.0767 万股，占总股本的 1.8645%；中关村发展
（国有股东）持有 260.3122 万股，占总股本的 1.3984%。如股份公司发行股票并
上市，上述国有股东在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
纳克有限第一届职工代表大会第五次会议通过书面决议，选举李常琳为股份
公司职工代表监事。
2017 年 12 月 5 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于整体
变更设立钢研纳克检测技术股份有限公司的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有
限公司筹办情况的报告》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司设立费用开支情况
的报告》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情
况的报告》《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司章程>的议案》，选举了公司第
一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事，审议通过了股东大会、董事会、
监事会议事规则以及相关内部控制制度的议案、《关于授权董事会办理钢研纳克检
测技术股份有限公司设立工商登记事宜的议案》等。
2017 年 12 月 5 日，中天运出具《钢研纳克检测技术股份有限公司（筹）验资
报告》（中天运[2017]验字第 90105 号），截止 2017 年 12 月 5 日，股份公司（筹）
已收到全体发起人以其拥有的纳克有限的净资产折合的股本人民币 186,150,000
元。
2017 年 12 月 7 日，北京市工商局海淀分局向发行人核发统一社会信用代码为
91110108802071804M 的《营业执照》。
1-2-27
补充法律意见书（二）
2017 年 12 月 20 日，北京市海淀区商务委员会向发行人出具《外商投资企业
变更备案回执》（编号：京海外资备 201701448），对纳克有限整体变更设立股份公
司的相关事宜进行了备案。
本次整体变更完成后，发行人的股本结构为：
序号 股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
1 中国钢研 164,457,754 88.3469
2 钢研大慧 7,375,263 3.9620
3 SANC Material INC. 3,904,682 2.0976
4 中检测试 3,470,767 1.8645
5 北京金基业 3,470,767 1.8645
6 中关村发展 2,603,122 1.3984
7 龙磐创投 867,645 0.4661
合计 186,150,000 100.0000
（2）是否取得有权部门的审批同意，是否履行了评估、备案程序，是否符合
当时有效的法律、法规及规范性文件的规定
纳克有限整体变更设立股份公司，经过了中国钢研及国务院国资委的审批，
履行了审计、评估、验资等手续，各发起人签署了《发起人协议》，职工代表大会
审议了股份制改制方案，在外商投资管理部门进行了备案。
本所律师经核查认为，纳克有限整体变更设立股份有限公司已得到有权部门
的审批同意，履行了审计、资产评估及备案程序，符合当时有效的法律、法规及
规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，2009 年华仪理中将持有的纳克有限股权转让给中
国钢研科技集团公司已经取得中国钢研科技集团公司的批准，符合“11 号文”的
规定，且股权转让后中国钢研科技集团公司的股东权益未发生变化，未造成国有
资产的流失，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。发行人历次国有股权（产
权）变动、整体变更等所履行的具体程序，已取得有权部门的审批同意，符合当
时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
（五）将发行人全部股东追溯至国有控股主体或自然人，补充说明各层股东
是否适格，是否存在委托持股或信托持股；补充说明机构投资者及其实际控制人
与发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员、中介机构之间的关系，与发行
1-2-28
补充法律意见书（二）
人的主要客户、供应商之间有无资金往来；上述机构所投资的与发行人从事相同
或相似业务的其他企业的基本情况。
核查过程：
本所律师对发行人各股东的营业执照、章程、合伙协议、工商登记档案资料
及其追溯至自然人股东的身份证明文件进行了核查；登陆国家企业信用信息公示
系统对发行人各机构股东及其各层股东/合伙人的工商登记情况进行了核查；查验
了发行人董事、监事、高级管理人员提供的声明与承诺、机构股东出具的相关声
明与承诺及《对外投资表》、各层自然人股东出具的《自然人股东调查表》。
核查结果：
1、发行人的股东追溯至国有控股主体或自然人的情况如下：
（1）中国钢研
中国钢研为依法设立并合法有效存续的国有独资公司，国务院国资委持有其
100%的股权。
（2）钢研大慧
根据钢研大慧提供的《钢研大慧投资有限公司股东穿透表》并经本所律师核
查，钢研大慧追溯至国有控股主体或自然人的情况如下：
企业
股东 上层股东 1 上层股东 2 上层股东 3 上层股东 4 上层股东 5
名称
中国钢研 国务院国资委
中国冶金科工股
中冶建筑研究总院
份有限公司（上市
有限公司
公司）
冶金自动化研究设
中国钢研 国务院国资委
计院
中国五矿股份有
长沙矿冶研究院有
限公司（上市公
限责任公司
司）
冶金工业信息标准
国务院国资委
钢研 研究院
新冶集团
大慧 中钢集团马鞍山矿 中钢科技发展有 中钢资本控股有 中国中钢股份有
山研究院有限公司 限公司 限公司 限公司
中国中钢集团有
中钢集团武汉安全 国务院国资委
中国中钢股份有 限公司
环保研究院有限公
限公司 中钢资产管理有 中国中钢集团有
司 国务院国资委
限责任公司 限公司
中钢集团郑州金属 中钢集团安徽天
制品研究院有限公 源科技股份有限
司 公司（上市公司）
中钢集团洛阳耐火
中钢科技发展有
材料研究院有限公
限公司
司
1-2-29
补充法律意见书（二）
企业
股东 上层股东 1 上层股东 2 上层股东 3 上层股东 4 上层股东 5
名称
北京科大资产经营
北京科技大学
有限公司
中国钢研 国务院国资委
国务院国资委冶金
北京金基业 国务院国资委
机关服务中心
安泰科技（上
市公司）
钢研高纳（上
市公司）
金自天正（上
市公司）
（3）中检测试
根据中检测试提供的《中国检验认证集团测试技术有限公司股东穿透表》并
经本所律师核查，中检测试追溯至国有控股主体或自然人的情况如下：
企业
股东 上层股东 1 上层股东 2
名称
中国检验认证（集团）有限公司
中国检验认证集团质量认证有限公司
中国检验认证集团
中国检验认证集团检验有限公司
检验有限公司
中国检验认证（集团）有限公司
中国检验认证（集团）有限公司
中国检验认证集团
中国检验认证（集团）有限公司
质量认证有限公司
中国检验认证集团检验有限公司
中国检验认证集团质量认证有限公司
浙江检验检疫科学技术研究院 浙江出入境检验检疫局
国家认证认可监督管理委员会机关服务中
国家认证认可监督管理委员会
心
中检
江苏出入境检验检疫局工业产品检测中心 江苏出入境检验检疫局
测试
天津出入境检验检疫局机关服务中心 天津出入境检验检疫局
山东出入境检验检疫局机关服务中心 山东出入境检验检疫局
中国检验认证（集 上海检验检疫局工业品与原材料检测技术
上海出入境检验检疫局
团）有限公司 中心
国际检验检疫标准与技术法规研究中心 国家质量监督检验检疫总局
中国进出口商品检验研究所 国家质量监督检验检疫总局
深圳出入境检验检疫局机关服务中心 深圳出入境检验检疫局
广东出入境检验检疫局机关服务中心 广东出入境检验检疫局
福建出入境检验检疫局机关服务中心 福建出入境检验检疫局
1-2-30
补充法律意见书（二）
企业
股东 上层股东 1 上层股东 2
名称
国家质量监督检验检疫总局机关服务中心 国家质量监督检验检疫总局
宁波出入境检验检疫局机关服务中心 宁波出入境检验检疫局
注：国家质量监督检验检疫总局经过机构改革，相关职能分别并入国家市场监督管理总局以及国家海关
总署；各地出入境检验检疫局撤销，与当地海关合并。
（4）SANC Material INC.
根据 Law Offices Of Qiang Ma 出具的《法律意见书》并经 SANC Material INC.
确认，SANC Material INC.共 3 名自然人股东，其股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例（%）
1 Paul Xianpu Shen 600 60.00
2 Simon Chi Shen 250 25.00
3 Peter Brewin 150 15.00
合计 1,000 100
（5）北京金基业
根据北京金基业提供的《北京金基业工贸集团有限责任公司股东穿透表》并
经本所律师核查，北京金基业为依法设立并合法有效存续的国有独资公司，国务
院国资委通过国务院国有资产监督管理委员会冶金机关服务中心间接持有其 100%
的股权。
（6）中关村发展
根据中关村发展提供的《中关村发展集团股份有限公司股东穿透表》并经本
所律师核查，中关村发展追溯至国有控股主体或自然人的情况如下：
企业名称 股东 上层股东 1 上层股东 2 上层股东 3
北京中关村发展投资中心 中关村科技园区管理委员会
北京市海淀区国有资本经营
北京市海淀区国资委
管理中心
中关村科技园区丰台园科技
北京市人民政府
创业服务中心
中关村发
北京亦庄投资控股有限公司 北京经济技术开发区管理委员会
展
北京市人民政
北京市国有资产经营有限责任公司
府
北京科技园建设（集团）股
泰禾集团股份有限公司（上市公司）
份有限公司
北京城建投资发展股份有限公司（上市
公司）
1-2-31
补充法律意见书（二）
企业名称 股东 上层股东 1 上层股东 2 上层股东 3
北京首都开发
北京城市开发集团有限责任公司 股份有限公司
（上市公司）
北京昌平科技园发展有限公
北京市昌平区国资委
司
北京首钢股权投资管理有限 北京国有资本
首钢集团有限公司 北京市国资委
公司 经营管理中心
北京北控置业集团有限公司 北京控股集团有限公司 北京市国资委
北京望京新兴产业区综合开 北京市朝阳区
北京市朝阳区国有资本经营管理中心
发有限公司 国资委
北京工业发展投资管理有限 北京市人民政
北京市国有资产经营有限责任公司
公司 府
中国建筑股份有限公司（上
市公司）
北京市京东开光机电一体化 通县经济委员
北京金通资产经营管理公司
产业基地开发公司 会
北京市大兴区国有资本投资
北京市大兴区国资委
运营有限公司
北京市石景山区国有资产经
北京市石景山区国资委
营公司
北京东方文化资产经营公司 北京市东城区国资委
北京市通州区
北京市通州区马
北京金桥伟业投资发展公司 北京市通州区马驹桥农工商联合公司 马驹桥镇工业
驹桥镇人民政府
公司
北京市通州区
北京通政国有资产经营公司 北京市通州区国有资本运营有限公司
国资委
（7）龙磐创投追溯至国有控股主体或自然人的情况
根据龙磐创投提供的《北京龙磐创业投资中心（有限合伙）股东穿透表》并
经本所律师核查，龙磐创投追溯至国有控股主体或自然人的情况如下：
企业名称 股东 上层股东 1 上层股东 2
余治华
北京龙磐投资管理咨询
中心（普通合伙）
徐光宇
常州投资集团有限公司 常州市人民政府
北京中关村创业投资发 北京中关村科技创业金融服务集
中关村发展
展有限公司 团有限公司
北京龙磐创业投资中心
杭州沃石投资有限公司 劳春蓓
（有限合伙）
谢 平
杭州益磐投资管理合伙
郦珊珊
企业（有限合伙）
张楚云
韩明东
1-2-32
补充法律意见书（二）
企业名称 股东 上层股东 1 上层股东 2
徐鑫焕
周仲燕
王剑兰
程冰心
严文进
陈 芳
邵璟璟
黄佳杰
姚勇强
陈志国
慈溪市汇诚投资咨询有
限公司
岑群峰
夏 娟
武汉众鑫物流有限公司
姜架龙
李东升
北京升辉华宝投资有限公司
北京升辉嘉信投资基金
杨 平
管理有限公司
李东升
刘 明
宁波青山农业发展有限
公司
许国盛
沈百庆
周晓凤
沈幼生
杨大伟
刘丹波
王 博
孔庆元
宣鹏杰
凌浩明
袁建高
1-2-33
补充法律意见书（二）
企业名称 股东 上层股东 1 上层股东 2
夏 曼
陈财瑜
吴 颂
陈建国
2、发行人各层股东适格，不存在委托持股或信托持股的情形
本所律师对发行人机构股东的营业执照、章程、合伙协议、工商登记档案资
料及其追溯至自然人股东的身份证明文件进行了核查，并登陆国家企业信用信息
公示系统对发行人各机构股东及其各层股东/合伙人的工商登记情况进行了核查，
查阅了机构股东出具的声明与承诺、各层自然人股东出具的《自然人股东调查表》。
本所律师经核查认为：
（1）发行人机构股东的各层自然人股东不存在《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国公务员法》《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》《中共中
央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《中共中央、国
务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《中共中央、国务院关于
进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》等法律法规规定的不适合
担任公司股东的情形。
（2）发行人机构股东的各层非自然人股东系依据中国法律设立且有效存续,
出资人人数、住所、出资额、出资人资格等符合有关法律、法规及规范性文件的
规定。不存在营业期限届满、权力机构决议解散、因合并或者分立而解散、不能
清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，
亦不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东或合伙人的其他
情形。
（3）发行人机构股东及其各层股东均实际持有所投资企业的股权或财产份
额，不存在委托持股或信托持股的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、机构投资者及其实际控制人与发行人、发行人的董事、监事、高级管理人
员、中介机构之间的关系，与发行人的主要客户、供应商之间有无资金往来
经本所律师对发行人机构股东的营业执照、章程、合伙协议、工商登记档案
资料等进行核查，发行人各机构股东实际控制人情况如下：
股东名称 实际控制人
1-2-34
补充法律意见书（二）
股东名称 实际控制人
钢研大慧 国务院国资委
SANC Material INC. Paul Xianpu Shen
北京金基业 国务院国资委
中检测试 国家质量监督检验检疫总局
中关村发展 北京市人民政府
龙磐创投 余治华
根据发行人机构投资者钢研大慧、SANC Material INC.、北京金基业、中检
测试、中关村发展、龙磐创投的工商登记档案资料及其出具的声明与承诺，发行
人董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，钢研大慧为发行人控股股东中
国钢研控制的企业，钢研大慧、北京金基业与发行人的实际控制人均为国务院国
资委，各机构股东及其实际控制人与发行人不存在其他关联关系。发行人的非独
立董事、股东代表监事为钢研大慧控股股东中国钢研委派，且部分董事、监事在
中国钢研控制的安泰科技、钢研高纳担任董事、监事，除此之外，各机构股东及
其实际控制人与发行人的董事、监事、高级管理人员、中介机构之间不存在其他
关联关系，与发行人的主要客户、供应商之间无资金往来。
4、机构投资者所投资的与发行人从事相同或相似业务的其他企业的基本情况
根据各机构投资者出具的《对外投资表》并经本所律师核查，发行人各机构
投资者中钢研大慧、SANC Material INC.、北京金基业、龙磐创投对外投资的其
他企业中无从事与发行人相同或相似业务的情形。
中关村发展是北京市委市政府运用市场化手段配置创新资源的国有大型企
业，持有发行人 1.3984%的股份，其对外投资的企业中与发行人从事相同或相似业
务的企业情况如下：
投资企业 被投资企业 经营范围 持股比例
生产仪器仪表产品系列、无损检测设备系列、自动化设备系列、机器
人设备系列、智能检测仪系列、计算机应用软件系列、材料试验机和
北京时代盛
动态平衡检测系列、光学仪器系列、激光仪器系列、铁路机车车辆检
博科技有限 28.57%
测仪器系列产品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
公司
服务；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；计算机
中关村发 系统服务；数据处理；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
展
城市及建筑科学研究，城市规划编制，工程咨询、勘察、设计、质量
深圳市建筑
检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务，环境工程检测和咨询，
科学研究院 7.50%
建筑工程性能评估，能耗测评及节能检测评价，绿色节能改造咨询与
股份有限公
施工，绿色建筑与园区运营管理，碳审计与评估，绿色低碳技术与产
司（股票代
品开发、咨询、投资、培训推广和销售贸易，会议展览，物业租赁与
1-2-35
补充法律意见书（二）
码：300675） 管理，建筑服务。绿色低碳技术培训推广。
注：根据中关村发展出具的说明，北京时代盛博科技有限公司未实际开展业务，无营业收入。
中检测试持有发行人 1.8645%的股份，其作为中国检验认证（集团）有限公司
的测试机构，主要通过收购兼并、合资合作、投资自建实验室，为集团检验认证
业务提供测试技术支持和保障，并为国内外客户提供贸易和生产各环节的测试技
术解决方案。其对外投资的企业中与发行人从事相同或相似业务的企业情况如下：
投资企业 被投资企业 经营范围 持股比例
产品（除特种设备）委托检测、检验（除认证）；从事检测、环保科
中检集团理 技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让（除认证）；
化检测有限 信息系统集成服务；仪器与设备的计量校准（计量器具维修取得许 70.00%
公司 可证件后方可从事经营活动）；电子元器件、仪器仪表、检测校准设
备销售。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
中检集团南
方电子产品 电子、电器、电信、信息、医疗、消费品、工业品、节能、环保产
测试（深圳） 品认证检测、标准制订、技术研究；技术培训、技术咨询及计量校 60.00%
股份有限公 准服务；测试设备研发；自有物业租赁。
司
摩托车、新能源车辆、车辆零部件、机电产品、电子电器、工业品、
节能环保产品的认证检验、检测技术方面的技术开发、技术转让、
中检西部检
技术咨询和技术培训、技术服务；检验设备监理、安装及维修；销 51.00%
测有限公司
售自行开发试制检验设备；检测技术、检测方法的研究和产品标准
的制订。
中检集团中 委托检验、委托鉴定（凭有效资质证经营）；检测技术研究、推广与
原农食产品 咨询；检测标准的技术研究与技术推广；产品检测；仪器与设备的
51.00%
检测（河南） 计量校准。（以上范围国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目
有限公司 除外）
中检测试
许可经营项目：检测服务、进出口商品检验鉴定服务（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：安全评价、安全评估、安全生产技术咨询服务；安
全生产技术装备、劳动保护用品、监测检验设备仪器供应销售；消
中检评价技 防技术服务；消防安全评估；建筑消防设施检测、电器安全检测； 51.00%
术有限公司 消防系统维护、保养；工程咨询；风险评估、环境影响评价咨询；
安全生产设施装备、职业卫生防护设施的研制、设计、生产和销售；
商务代理服务；系统内员工培训；房屋租赁（以上经营范围除国家
规定的专控及许可项目）（上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许
可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
福建中检华
食品、农产品、水产品、化妆品、食品包装容器及材料的安全、卫
日食品安全
生检测；质检技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 26.00%
检测有限公
方可开展经营活动）
司
开展各类发电设备、输变电设备、机电设备、高低压电器元件、高
苏州电器科
低压成套配电装置、日用电器元件、机床电器、船用电器、核用电
学研究院股 25.09%
器、矿用电器、避雷器、电容器、变压器、互感器、绝缘子、电抗
份有限公司
器、高原电器、汽车电子电气、机车车辆电器、航空电器、电力金
（股票代码：
具、电器节能产品、电磁兼容、化学物质、环境、可靠性、低碳、
1-2-36
补充法律意见书（二）
300215） 抗震、防爆、太阳能光伏、风电设备、电源设备、电机、电缆、自
动化元件及控制系统、电器测试仪器的检测和校准、检测技术方面
的技术开发、技术转让、技术咨询和技术培训、技术服务、检测服
务；电器产品型式试验及抽样试验；检验设备监理、检验工程安装
及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本所律师经核查认为，中关村发展及中检测试对外投资的企业中存在与发行
人从事相似业务的情形。但中关村发展及中检测试持有发行人股权比例较小，未
达到 5%，且对外投资的企业与发行人业务领域不同，因此，上述企业与发行人之
间不存在同业竞争的情形，亦不存在利益冲突的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人各层股东适格，不存在委托持股或信托持
股的情形；钢研大慧为发行人控股股东中国钢研控制的企业，钢研大慧、北京金
基业与发行人的实际控制人均为国务院国资委，各机构股东及其实际控制人与发
行人不存在其他关联关系。发行人的非独立董事、股东代表监事为钢研大慧控股
股东中国钢研委派，且部分董事、监事在中国钢研控制的安泰科技、钢研高纳担
任董事、监事，除此之外，各机构股东及其实际控制人与发行人的董事、监事、
高级管理人员、中介机构之间不存在其他关联关系，与发行人的主要客户、供应
商之间无资金往来；中关村发展及中检测试对外投资的企业与发行人之间不存在
同业竞争的情形，亦不存在利益冲突的情形。
（六）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规履行登记备案程序；发行人是否存在规避股东人数不得超过 200 人
规定的情形；发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议。
核查过程：
本所律师核查了发行人各股东的工商登记档案资料、营业执照、章程、合伙
协议以及龙磐创投的《私募投资基金备案证明》；取得了发行人及各股东的说明；
核查了发行人历次增资、股权转让的协议。
核查结果：
1、发行人股东私募基金备案情况
经本所律师核查，发行人 7 名股东中，龙磐创投为私募投资基金，该股东已
按照《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》等相关法律法规的规定办理
完成私募投资基金备案手续，具体情况如下：
基金名称：北京龙磐创业投资中心（有限合伙）；基金编号：SD1851；成立时
间：2010-12-15；备案时间：2014-04-22；基金类型：股权投资基金；管理类型：
1-2-37
补充法律意见书（二）
受托管理；托管人名称：浙商银行股份有限公司；运作状态：正在运作。
基 金 管 理 人 名 称 ： 北 京 龙 磐 投 资 管 理 咨 询 中 心 （ 普 通 合 伙 ）； 登 记 编
号:P1000945；成立时间:2010-08-23；登记时间:2014-04-22。
根据发行人股东中国钢研、钢研大慧、中检测试、北京金基业、中关村发展
的工商登记档案资料及股东出具的声明与承诺并经本所律师核查，除龙磐创投之
外的其他股东均不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》《私募基金备案
办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记备案手续。
2、发行人不存在规避股东人数不得超过 200 人规定的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 中国钢研 164,457,754 88.3469
2 钢研大慧 7,375,263 3.9620
3 SANC Material INC. 3,904,682 2.0976
4 中检测试 3,470,767 1.8645
5 北京金基业 3,470,767 1.8645
6 中关村发展 2,603,122 1.3984
7 龙磐创投 867,645 0.4661
合计 --- 186,150,000 100.0000
经查验，发行人现有 7 名股东中，龙磐创投为私募股权投资基金，已依照相
关法律法规的规定履行了私募基金备案手续，详见本题“1、发行人股东私募基金
备案情况”。中国钢研、钢研大慧、SANC Material INC.、中检测试、北京金基业、
中关村发展均具有明确的主营业务且截至本补充法律意见书出具之日均实际经营
业务，并非为持有发行人股份而成立的投资平台。
本所律师经核查认为，发行人不存在通过设立持股公司、合伙企业或代持股
权等方式规避股东人数限制的情形，亦不存在规避股东人数不得超过 200 人规定
的情形。
3、发行人未签订过或有正在执行的对赌协议
根据发行人出具的说明、历次增资及股权转让协议、发行人各现有股东出具
的声明与承诺，发行人未签订过对赌协议，亦未有正在执行的对赌协议。
1-2-38
补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，龙磐创投为私募投资基金，已履行私募基金备案
手续，其他股东无需履行相关登记备案手续；发行人不存在规避股东人数不得超
过 200 人规定的情形；发行人未签订过对赌协议，亦未有正在执行的对赌协议。
（七）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的
过程中，各股东纳税义务的履行情况。
核查过程：
本所律师查阅了发行人的全套工商登记档案资料，包括历次股权转让、转增
股本、整体变更的相关协议或合同、内外部审批文件等；取得了发行人历次分红
的相关决议及完税凭证等纳税单据；查阅了税收缴纳方面的法律法规。
核查结果：
1、历次股权转让的纳税义务履行情况
发行人及其前身纳克有限历史上共有 2 次股权转让的情形。
（1）2008 年 9 月，第一次股权转让
2008 年 8 月 31 日，华仪理中与中国钢研科技集团公司签订《出资转让协议书》，
华仪理中将其货币出资 222.86 万元转让给中国钢研科技集团公司。根据发行人的
说明，本次股权转让系以 222.86 万元价格平价转让。因此，华仪理中就本次股权
转让未产生投资收益，无需履行纳税义务。
（2）2017 年 3 月，政府股权投资的转让与退出
2017 年 2 月 22 日，中关村发展与钢研大慧签订《关于钢研纳克检测技术有限
公司之政府股权转让协议》，中关村发展向钢研大慧以 912.0137 万元价格转让统
筹资金 900 万元人民币所对应的纳克有限 142.4525 万元出资额。本次股权转让产
生投资收益 12.0137 万元。
中关村发展本次取得的投资收益金额较小，属于企业年度汇算清缴的范畴，
由中关村发展自行完成相关纳税申报工作，发行人不承担代扣代缴义务。
2、转增股本的纳税义务履行情况
纳克有限及发行人历史上共有一次转增股本的情形。
2010 年 4 月 11 日，纳克有限股东作出决定，同意纳克有限注册资本增加至
5,000 万元。股东中国钢研分别以税后未分配利润、资本公积、盈余公积出资
2,814.15 万元、170.07 万元、809.78 万元。
根据现行有效的《企业所得税法》之规定，符合条件的居民企业之间的股息、
1-2-39
补充法律意见书（二）
红利等权益性投资收益免征企业所得税。纳克有限本次以税后未分配利润及盈余
公积金转增股本属于居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，因此，中国
钢研无需履行纳税义务。
3、整体变更的纳税义务履行情况
2017 年 10 月 16 日，纳克有限的 7 名股东中国钢研、钢研大慧、SANC Material
INC.、中检测试、北京金基业、中关村发展、龙磐创投共同签署了《发起人协议》，
约定纳克有限整体变更为股份有限公司，将纳克有限截止 2017 年 3 月 31 日经审
计的净资产 285,885,040.22 元折合为股份公司 186,150,000 股股份，剩余计入资
本公积。变更设立后的股份公司股本总额为 186,150,000 股，每股面值 1 元，均
为人民币普通股。
根据中天运于 2017 年 9 月 15 日出具的《钢研纳克检测技术有限公司审计报
告》（中天运[2017]审字第 91095 号）以及于 2017 年 12 月 5 日出具的《钢研纳克
检测技术股份有限公司（筹）验资报告》（中天运[2017]验字第 90105 号），发行
人整体变更前后，股东权益变化情况如下：
单位：元
时间 注册资本 资本公积金 盈余公积金 未分配利润 合计
股改前 67,914,097.00 79,419,001.68 28,556,370.04 109,995,571.50 285,885,040.22
股改后 186,150,000.00 99,735,040.22 0 0 285,885,040.22
本次整体变更，发行人存在以资本公积金、盈余公积金及未分配利润转增股
本的情形。股东中国钢研、钢研大慧、中关村发展、中检测试、北京金基业为居
民企业，无纳税义务。股东 SANC Material INC.为境外法人，本次以盈余公积金
及未分配利润转增股本涉及的税收缴纳事项，发行人正在向主管税务机关沟通申
报纳税的相关材料。
股东龙磐创投为境内合伙企业。根据财政部、国家税务总局《关于个人独资
企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》及其相关规定，合伙企业以每一
个合伙人为纳税义务人，投资者应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报
缴纳个人所得税；投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实
际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应缴纳的个人所得税，并将个人
所得税申报表抄送投资者。因此，对于合伙企业股东，发行人不承担代扣代缴义
务，由其根据相关法规自行申报相关个人所得税。
4、发行人历次利润分配的纳税义务履行情况
（1）2012 年度利润分配
1-2-40
补充法律意见书（二）
2014 年 2 月 10 日，纳克有限第三届董事会第八次会议作出决议，同意公司以
2012 年度可供分配利润的 15%，向全体股东派发现金分红 6,879,484.97 元。按照
分配方案，SANC Material INC.应分股利 144,304.08 元，实际税后分红 129,873.67
元，公司已向税务主管机关代扣代缴所得税 14,430.41 元。
（2）2013 年度利润分配
2014 年 12 月 25 日，纳克有限第三届董事会第九次会议作出决议，同意公司
以 2013 年度可供分配利润的 15%，向全体股东派发现金分红 688.06 万元。按照分
配方案，SANC Material INC.应分股利 144,326.56 元,实际税后分红 129,893.90
元，公司已向税务主管机关代扣代缴所得税 14,432.66 元。
（3）2014 年度利润分配
2015 年 12 月 21 日，纳克有限第三届董事会第十三次会议作出决议，同意公
司以 2014 年度可供分配利润的 15%，向全体股东派发现金分红 592.51 万元。按照
分配方案，SANC Material INC.应分股利 124,284.14 元,实际税后分红 111,855.73
元，公司已向税务主管机关代扣代缴所得税 12,428.41 元。
（4）2015 年度利润分配
2016 年 12 月 20 日，纳克有限第三届董事会第十八次会议作出决议，同意公
司以 2015 年度可供分配利润的 15%，向全体股东派发现金分红 6,819,183.46 元。
按照分配方案，SANC Material INC.应分股利 143,039.19 元,实际税后分红
128,735.27 元，公司已向税务主管机关代扣代缴所得税 14,303.92 元。
（5）2016 年度利润分配
2017 年 3 月 23 日，纳克有限第三届董事会第二十二次会议作出决议，同意对
截止 2016 年度末累计未分配利润向全体股东派发现金分红 15,000 万元。按照分
配方案，SANC Material INC.应分股利 3,146,400 元,实际税后分红 2,831,760 元，
公司已向税务主管机关代扣代缴所得税 314,640 元。
（6）2017 年度利润分配
2018 年 6 月 2 日，发行人 2017 年年度股东大会作出决议，同意公司以 2017
年度可供分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.22 元（含税），共计派发现
金 4,095,300 元。按照分配方案，SANC Material INC.应分股利 85,903 元, 实际
税后分红 77,312.70 元，公司已向税务主管机关代扣代缴所得税 8,590.30 元。
根据现行有效的《企业所得税法》《企业所得税法实施条例》之规定，居民企
业之间的股息、红利所得免征企业所得税；在中国境内未设立机构、场所的非居
1-2-41
补充法律意见书（二）
民企业按照 10%的税率缴纳企业所得税。
根据上述规定，发行人法人股东从纳克有限取得的分红款项，除 SANC Material
INC.以外的股东免征企业所得税；SANC Material INC.在中国境内未设立机构、
场所，发行人已按照 10%的法定税率履行了代扣代缴义务；对于合伙企业股东，公
司不承担代扣代缴义务，由其根据相关法规自行申报相关个人所得税。
二、（反馈意见问题 2）
请补充披露发行人控股股东中国钢研自设立至今的历史沿革，说明其历次股
权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；如历史沿革中存在
程序瑕疵，请说明是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍；如需有权部门
出具确认文件，请一并提供。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发
表明确意见。
核查过程：
本所律师查阅了中国钢研的全套工商登记档案资料；书面审查了中国钢研首
次设立、历次股权转让、转增股本及名称变更的工商底档；查阅了当时有效的国
有资产监督管理方面的法律法规。
核查结果：
根据相关工商登记信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
中国钢研的基本情况如下：
统一社会信用代码：91110000400001889L 法定代表人：张少明
类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：2000 年 3 月 27 日
注册资本：190,000 万元 营业期限：2000 年 3 月 27 日至无固定期限
登记机关：北京市工商行政管理局 住所：北京市海淀区学院南路 76 号
新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程
承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销
售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设
备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及
稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、
销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）。
中国钢研原名为冶金工业部钢铁研究总院,成立于 1952 年,为隶属原冶金工业
部的科研事业单位,于 2000 年 3 月转制设立为钢铁研究总院,中国钢研历史沿革情
况如下：
1、2000 年 3 月，原钢研院设立
1-2-42
补充法律意见书（二）
1999 年 5 月 20 日，科学技术部、国家经济贸易委员会下发《关于印发国家经
贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发政字[1999]197
号），包括冶金工业部钢铁研究总院在内的 12 个科研机构转为中央直属大型科技
企业。根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的 10 个国家局
所属科研机构管理体制改革意见的通知》（国办发[1999]18 号），冶金工业部钢铁
研究总院进行体制改革。
2000 年 2 月 23 日，冶金工业部钢铁研究总院通过了《钢铁研究总院章程》。
国家冶金工业局出具《企业国有资产产权登记表》。
2000 年 3 月 27 日，国家工商行政管理局核发了设立时的《企业法人营业执照》，
企业名称为钢铁研究总院，注册资金 59,973 万元，经济性质为全民所有制。
2、2007 年 1 月，原钢研院名称变更、增加注册资本
2006 年 12 月 26 日，国务院国资委下发《关于中国新时代控股（集团）公司
等 4 家企业重组的通知》（国资改革[2006]1552 号），批准原钢研院更名为中国钢
研科技集团公司,冶金自动化研究设计院并入中国钢研科技集团公司成为其全资
子企业。
2007 年 1 月 16 日，国务院国资委出具《企业国有资产变动产权登记表》，国
务院无偿划入 23,625.50 万元，中国钢研科技集团公司注册资金增加至 83,598.50
万元。
2007 年 1 月 18 日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执
照》，企业名称为中国钢研科技集团公司，注册资金 83,598.50 万元，经济性质为
全民所有制。
3、2009 年 5 月，中国钢研科技集团公司改制为中国钢研
2009 年 2 月 19 日，国务院国资委下发《关于将东风汽车公司等 7 家中央企业
列入董事会试点的通知》（国资改组 2009[179]号），中国钢研科技集团公司被列入
董事会试点。
2009 年 4 月 13 日，国务院国资委出具《关于中国钢研科技集团有限公司章程
的批复》（国资改组[2009]254 号），同意中国钢研科技集团公司变更为中国钢研科
技集团有限公司，批准董事会拟定的《中国钢研科技集团有限公司章程》，同意注
册资本保持不变，以 2007 年度经审计的财务报表为准，不再进行资产评估。
2009 年 4 月 13 日，天职国际出具《中国钢研科技集团有限公司（筹）验资报
告书》（天职京核字[2009]1522 号），截止 2009 年 4 月 13 日，中国钢研已收到实
1-2-43
补充法律意见书（二）
收资本 83,598.50 万元。
2009 年 5 月 12 日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执
照》，企业名称为中国钢研科技集团有限公司，注册资本 83,598.50 万元，公司类
型为有限责任公司（国有独资）。
4、2010 年 6 月，增资至 116,478.50 万元
2010 年 6 月 12 日，国务院国资委出具《关于同意中国钢研科技集团有限公司
章程的批复》（国资改革[2010]437 号），同意注册资本增加至 116,478.50 万元。
2010 年 6 月 8 日，天职国际出具《中国钢研科技集团有限公司验资报告书》
（天职京核字[2010]1805 号），截止 2010 年 6 月 8 日，中国钢研已收到国务院新
增货币资金出资 32,880 万元，中国钢研变更后的注册资本为 116,478.50 万元，
实收资本 116,478.50 万元。
2010 年 6 月 28 日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执
照》，企业名称为中国钢研科技集团有限公司，注册资本 116,478.50 万元，公司
类型为有限责任公司（国有独资）。
5、2014 年 9 月，增资至 150,000 万元
2012 年 8 月 29 日，国务院国资委出具《关于同意中国钢研科技集团有限公司
变更注册资本的复函》（国资厅评价[2012]492 号），同意中国钢研将未分配利润中
的 335,215,197.55 元转增实收资本，同意中国钢研注册资本变更为 150,000 万元。
2013 年 1 月 3 日，国务院国资委出具《关于修订中国钢研科技集团有限公司
章程的批复》（国资改革[2013]6 号），同意修订后的《中国钢研科技集团有限公司
章程》。
2014 年 9 月 29 日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《营业执照》，名
称为中国钢研科技集团有限公司，注册资本 150,000 万元，类型为有限责任公司
（国有独资）。
6、2014 年 12 月，增资至 190,000 万元
2012 年 9 月 26 日，国务院国资委出具《关于中国钢研科技集团有限公司 2012
年国有资本经营预算的批复》（国资收益[2012]986 号），根据财政部《关于批复国
资委 2012 年中央国有资本经营预算的通知》，2012 年安排中国钢研国有资本经营
预算资金 4 亿元，用于补充国有资本，中国钢研应及时转增实收资本或股本。
2012 年 10 月 25 日，财政部出具《财政部关于下达中国钢研科技集团有限公
司 2012 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2012]341 号），向中国
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补充法律意见书（二）
钢研拨款 4 亿元，此项拨款作增加中国钢研国家资本金处理。
2014 年 10 月 10 日，国务院国资委出具《关于修订中国钢研科技集团有限公
司章程的批复》（国资改革[2014]999 号），同意修订后的《中国钢研科技集团有限
公司章程》。
2014 年 12 月 11 日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《营业执照》，名
称为中国钢研科技集团有限公司，注册资本 190,000 万元，类型为有限责任公司
（国有独资）。
综上所述，本所律师认为，中国钢研自设立至今国务院国资委均持有其 100%
的股权，历次股权变动均经国务院国资委审批并在工商行政管理机关办理了备案
登记；中国钢研历次股权变动符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
三、（反馈意见问题 3）
公司拥有五家全资子公司青岛纳克、中实国金、钢研认证、成都纳克、江苏
纳克，一家控股子公司德国纳克，以及两家参股公司成都北仪、济南北研。请发
行人：
（1）说明发行人各子公司历次出资、股权变动所履行的具体程序，是否已取
得有关部门的审批同意，是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
说明中实国金改制的合法合规性；钢研认证原股东安泰科技的股权结构、实际控
制人，2012 年安泰科技将钢研认证 80％股权转让给纳克有限的定价依据及公允性。
（2）补充披露各子公司的具体情况，包括各子公司设立的背景及目的，各子
公司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务之间的具体关系，各子公司在发
行人体系中所处的地位和实际发挥的具体作用，主要财务数据、主要采购和销售
对象，各子公司的员工人数及按专业、学历、年龄的划分构成。
（3）补充说明子公司及参股公司中其他股东的基本信息、注册资本、实际控
制人等，说明其他股东及其实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，
报告期内发行人与参股公司及其他股东之问的交易情况及资金往来。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
（一）说明发行人各子公司历次出资、股权变动所履行的具体程序，是否已
取得有关部门的审批同意，是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
说明中实国金改制的合法合规性；钢研认证原股东安泰科技的股权结构、实际控
制人，2012 年安泰科技将钢研认证 80％股权转让给纳克有限的定价依据及公允性。
核查过程：
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补充法律意见书（二）
本所律师查阅了各子公司的全套工商登记档案资料，包括历次出资、历次股
权转让的相关协议或合同、决议文件、评估报告及备案文件、验资报告等；审阅
核查了中实国金改制的相关文件及钢研认证变更为纳克有限全资子公司的相关资
料；取得了中国钢研出具的相关书面确认文件。
核查结果：
1、发行人各子公司历次出资、股权变动所履行的具体程序，是否已取得有关
部门的审批同意，是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
发行人的子公司包括青岛纳克、中实国金、钢研认证、成都纳克、江苏纳克
及德国纳克。
（1）青岛纳克
根据相关工商登记信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
青岛纳克的基本情况如下：
统一社会信用代码：9137022258369711XY 法定代表人：韩冰
类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2011 年 11 月 30 日
注册资本：1,700 万元 营业期限至长期
住所：山东省青岛市高新区智力岛路 1 号创业大厦 B 座
登记机关：青岛市工商行政管理局高新区分局
1009 室
经营范围：一般经营项目：销售：金属材料（不含贵重金属）、阴极保护产品（不含许可经营产品）、建筑材料、
电子产品；设计、销售：检测仪器、仪器仪表；防腐、防污工程技术设计及施工；海洋工程、海水综合利用及水
处理、混凝土保护工程技术的设计、开发、服务、转让；材料检测、工程检测技术服务与技术咨询；防腐、防污
产品制造（不含危险化学品,限分支机构生产或制造）；经营本企业和成员企业自产产品及技术进出口业务（法律、
行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可证后方可经营）。（以上范围需经许可经营的,
须凭许可证经营）。
① 2011 年 11 月，青岛纳克成立
2011 年 10 月 17 日，青岛市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（[青]工商名预核内字第 WW11092900035 号），预先核准企业名称为青岛钢研纳克
检测防护技术有限公司。
2011 年 11 月 20 日，纳克有限董事会作出决议，同意设立青岛纳克。
2011 年 11 月 24 日，纳克有限签署《青岛钢研纳克检测防护技术有限公司章
程》。
2011 年 11 月 30 日，青岛康帮联合会计师事务所出具《验资报告》（青康帮内
验字[2011]第 0479 号），截止 2011 年 11 月 29 日，公司已收到股东以货币资金缴
纳的注册资本（实收资本）合计 1,700 万元。
1-2-46
补充法律意见书（二）
2011 年 11 月 30 日 ， 青 岛 市 高 新 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号为
370222020000091 的《企业法人营业执照》。
青岛纳克成立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 纳克有限 1,700 100.00
合计 1,700 100.00
经核查，青岛纳克自设立之日起，股权结构及注册资本未发生变动。
本所律师经核查认为，青岛纳克的设立已经过纳克有限的审批，其设立程序
符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
（2）中实国金
根据相关工商登记信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
中实国金的基本情况如下：
统一社会信用代码：91110108746130880K 法定代表人：杨植岗
类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2002 年 12 月 23 日
注册资本：500 万元 营业期限至：2041 年 12 月 15 日
住所：北京市海淀区高粱桥斜街 13 号新材料大楼
登记机关：北京市工商局海淀分局 1025-1036 室
经营范围：工程和技术研究与试验发展；技术咨询、技术服务；技术检测；计算机技术培训；会议服务；承办展
览展示活动；标准实验验证、标准符合性测试服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
① 2002 年 12 月，中实国金研究中心成立
2002 年 8 月 19 日，北京市工商局海淀分局出具《企业名称预先核准通知书》
（[京海]企名预核[内]字[2002]第 10756059 号），预先核准名称为北京中实国金
国际实验室能力验证研究中心。
2002 年 10 月 29 日，原钢研院签署《北京中实国金国际实验室能力验证研究
中心章程》。
2002 年 11 月 4 日，原钢研院作出《关于成立“北京中实国金国际实验室能力
验证研究中心”的通知》（钢研院人字[2002]第 157 号），经研究决定，成立“北
京中实国金国际实验室能力验证研究中心”，注册资金 50 万元。
2002 年 11 月 7 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》
（方会[J]字[2002]第 050 号），经验证，中实国金研究中心的注册资金 50 万元已
由原钢研院以货币资金出资到位。
1-2-47
补充法律意见书（二）
2002 年 12 月 23 日，北京市工商局核发了注册号为 1101081520911 的《企业
法人营业执照》，注册资金 50 万元，经济性质为全民所有制。
中实国金研究中心成立时的出资情况为：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 原钢研院 50 100.00
合计 50 100.00
本所律师经核查认为，中实国金研究中心为依据当时有效的《全民所有制工
业企业法》设立的全民所有制企业，其设立已经过原钢研院的审批同意，注册资
金已经验资机构验证，其设立程序符合当时有效的法律法规及规范性文件的规定。
② 2011 年 12 月，改制为中实国金
2011 年 4 月 18 日，北京市工商局海淀分局出具企业名称变更核准通知书（[京
海]名称变核[内]字[2011]第 0006486 号），核准企业名称变更为北京中实国金国
际实验室能力验证研究有限公司。
2011 年 9 月 28 日，天职国际出具《北京中实国金国际实验室能力验证研究中
心审计报告》（天职京 SJ[2011]2059 号），截止 2011 年 8 月 31 日，中实国金研究
中心的资产总额为 2,728,831.95 元，负债总额为 208,623.39 元，所有者权益为
2,520,208.56 元。
2011 年 9 月 29 日，天健兴业出具《北京中实国金国际实验室能力验证研究中
心拟改制为有限责任公司项目资产评估报告书》（天兴评报字[2011]第 496 号），
依据该报告书：在持续经营前提下，中实国金研究中心于评估基准日（2011 年 8
月 31 日）审计后的总资产账面价值为 272.88 万元，评估价值为 270.71 万元，减
值额为 2.18 万元，减值率为 0.80%；总负债账面价值为 20.86 万元，评估价值为
20.86 万元，减值额为 0 万元，减值率为 0%；净资产账面价值为 252.02 万元，评
估价值为 249.85 万元，减值额为 2.18 万元，减值率为 0.87%。
2011 年 9 月 30 日，中国钢研出具《关于同意北京中实国金国际实验室能力验
证研究中心改制的批复》，同意改制后的企业名称为北京中实国金国际实验室能力
验证研究有限公司；同意中国钢研将持有的中实国金研究中心的净资产 249.85 万
元转让给纳克有限；同意改制后注册资本为 50 万元，剩余 199.85 万元计入资本
公积；同意改制后的公司章程；同意企业的债权债务由改制后的公司承继。
2011 年 11 月 1 日，中国钢研出具《国有资产评估项目备案表》，同意对资产
评估结果予以备案。
1-2-48
补充法律意见书（二）
2011 年 10 月 10 日，中实国金研究中心职工大会作出决议：同意企业改制，
改制后的公司名称为北京中实国金国际实验室能力验证研究有限公司；同意中国
钢研将持有的中实国金研究中心的净资产 249.85 万元转让给纳克有限；同意改制
后注册资本为 50 万元，剩余 199.85 万元计入资本公积；同意改制后的公司章程；
同意职工继续由改制后的公司留用；同意企业的债权债务由改制后的公司承继。
2011 年 9 月 29 日，中实国金研究中心出具《职工安置方案》：本企业 13 名职
工将全部由改制后的公司接收；本企业 13 名员工将和改制后的企业继续签订劳动
合同，且根据相关法律法规的规定，为员工缴纳社会保险及住房公积金。
2011 年 11 月 30 日，中国钢研与纳克有限签订《出资转让协议》，中国钢研将
其在中实国金研究中心的净资产出资 249.85 万元转让给纳克有限，同时纳克有限
同意接收。
2011 年 11 月 30 日，纳克有限签署《北京中实国金国际实验室能力验证研究
有限公司章程》。
2011 年 11 月 30 日，天职国际出具《验资报告》（天职京 SJ[2011]2076 号），
截止 2011 年 11 月 30 日，企业改制后实收资本合计为 50 万元，由股东纳克有限
以受让净资产出资 50 万元。
2011 年 12 月 16 日，北京市工商局海淀分局核发了注册号为 110108005209119
的《企业法人营业执照》。
本次改制完成后，中实国金的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 纳克有限 50 100.00
合计 50 100.00
中实国金研究中心改制设立有限公司已经按照《关于规范国有企业改制工作
的意见》《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》等有关规定履行了必要
的审批程序，改制资产已经依法经过审计、评估，企业改制方案已经职工大会审
议通过，符合当时有效的法律法规之规定。改制后，中实国金接收了原企业职工，
并按照有关规定依法为职工缴纳社会保险费及住房公积金，本次改制已妥善解决
了职工安置问题。中实国金承继了相关资产及债权债务。中实国金研究中心名下
无土地资产，故本次改制不涉及土地处置问题。
本所律师经核查认为，中实国金研究中心本次改制设立有限公司已经过中国
钢研的审批同意，履行了审计、资产评估及备案手续，符合当时有效的法律、法
1-2-49
补充法律意见书（二）
规及规范性文件的规定。
③ 2012 年 4 月，增资至 500 万元
2012 年 3 月 10 日，中实国金股东作出决定：同意公司注册资本增加至 500 万
元，由纳克有限以货币资金增加实缴资本 450 万元；同意修改后的公司章程。
2012 年 3 月 30 日，中国工商银行股份有限公司北京海淀支行收到纳克有限交
存入该行中实国金账户的入资资金 450 万元，并出具入资资金凭证。
2012 年 4 月 9 日，北京市工商局海淀分局换发了变更后的《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，中实国金的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 纳克有限 500 100.00
合计 500 100.00
根据北京市工商局颁布的并于 2004 年 2 月 15 日起实施的《北京市工商局改
革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》之规定，投资人以货币形式出资的，
应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐
户”交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资
资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，中实国金股东投入的注册资本已按
照工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了
变更后核发的《企业法人营业执照》。
本所律师经核查认为，中实国金上述增资已经实缴到位，符合工商登记机关
所适用的规范性文件之规定。
（3）钢研认证
根据相关工商登记信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
钢研认证的基本情况如下：
统一社会信用代码：911101087334846043 法定代表人：鲍磊
类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2001 年 12 月 14 日
注册资本：500 万元 营业期限至：2051 年 12 月 13 日
住所：北京市海淀区高梁桥斜街 13 号院甲 16 号楼一层
登记机关：北京市工商局海淀分局
107-109 室
经营范围：建筑工程项目管理；技术检测；技术服务、技术咨询；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
1-2-50
补充法律意见书（二）
① 2001 年 12 月，压力容器公司成立
2001 年 11 月 6 日，北京市工商局海淀分局出具《企业名称预先核准通知书》
（[京海]企名预核[内]字[2001]第 10568567 号），预先核准企业名称为北京安泰
钢研压力容器检测科技有限公司。
2001 年 8 月 14 日，安泰科技第一届董事会第三次会议作出决议，由其出资
160 万元与原钢研院共同设立压力容器公司。
2001 年 11 月 16 日，原钢研院与安泰科技签署《北京安泰钢研压力容器检测
科技有限公司组建协议》，双方同意组建有限责任公司，对公司名称、注册资本、
股权结构、出资比例、组织结构设置等事项进行了约定。
2001 年 11 月 30 日，中永信会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资
报告书》（中永信验字[2001]2-258 号），确认原钢研院、安泰科技分别以货币资金
出资 40 万元、160 万元。
2001 年 12 月 12 日，原钢研院与安泰科技共同签署《北京安泰钢研压力容器
检测科技有限公司章程》。
2001 年 12 月 14 日，北京市工商局核发了注册号为 1101081346047 的《企业
法人营业执照》。
压力容器公司成立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安泰科技 160 80.00
2 原钢研院 40 20.00
合计 200 100.00
本所律师经核查认为，压力容器公司的设立已经过原钢研院、安泰科技的同
意，注册资本已经验资机构验证，其设立程序符合当时有效的法律法规及规范性
文件的规定。
② 2012 年 5 月，股权转让
2012 年 3 月 23 日，天健兴业出具《钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安
泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2012]
第 107 号），以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日，以收益法及资产基础法对压力容
器公司的股东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。在持续经
营前提下，压力容器公司的股东全部权益账面价值为 244.98 万元，评估价值为
1-2-51
补充法律意见书（二）
527.92 万元，增值额为 282.94 万元，增值率为 115.49%。
2012 年 6 月 26 日，中国钢研对上述资产评估结果予以备案。
2012 年 3 月 31 日，安泰科技召开第五届董事会第八次会议，关联董事回避表
决，其他董事经审议，一致通过《关于转让北京安泰钢研压力容器检测科技有限
公司股权的议案》，同意以 422.40 万元的价格向纳克有限转让压力容器公司 80%
的股权。
2012 年 3 月 31 日，压力容器公司召开 2012 年临时股东会作出决议，同意安
泰科技、中国钢研分别将其股权转让给纳克有限，并同意修改公司章程。
2012 年 3 月 31 日，安泰科技、中国钢研分别与纳克有限签订《出资转让协议
书》，分别将其持有的出资额 160 万元、40 万元转让给纳克有限。
2012 年 4 月 20 日，纳克有限向安泰科技支付股权转让款 422.40 万元；2012
年 9 月 6 日，纳克有限向中国钢研支付股权转让款 105.60 万元。
2012 年 5 月 14 日，北京市工商局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业执
照》。
本次股权转让完成后，压力容器公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 纳克有限 200 100.00
合计 200 100.00
根据当时有效的《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发
产权[2010]11 号）之规定：一、中央企业在本企业内部实施资产重组，符合 306
号文件相关规定的境内企业协议转让事项，由中央企业负责批准或依法决定，同
时抄报国务院国资委。其中涉及股份有限公司股份转让的，按照国家有关规定办
理。二、中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方均为中央企业及
其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格可以资产评估或审计报告确认
的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值；转让方或受让方
不属于中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格须以资产评
估报告确认的净资产值为基准确定。
根据上述规定，在中央企业内部实施资产重组时，可采取协议转让的方式，
由中央企业批准或决定。中国钢研及安泰科技分别将压力容器公司 20%及 80%的股
权转让给纳克有限的内部程序如下：
1-2-52
补充法律意见书（二）
A 中国钢研将压力容器公司 20%股权转让给纳克有限
2012 年，纳克有限作为中国钢研的全资子公司，其受让中国钢研的股权，属
于中央企业在本企业内部实施资产重组的情形，可以直接采取协议转让的方式。
中国钢研已出具《关于确认中国钢研过往对外投资处置的说明》，中国钢研将压力
容器公司的股权转让给纳克有限，属于中国钢研的内部重组行为，未造成国有资
产的流失及损害国家利益，中国钢研同意前述股权转让行为并对前述事项予以确
认。
B 安泰科技将压力容器公司 80%股权转让给纳克有限
a 安泰科技已履行了内部审批程序
根据安泰科技当时有效的公司章程，董事会有权决定不超过公司上一会计年
度末净资产 20％的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财。
根 据 安 泰 科 技 2011 年 年 度 报 告 ， 安 泰 科 技 2011 年 末 净 资 产 为
3,298,775,048.99 元（归属于母公司所有者权益），安泰科技出售压力容器公司股
权所得为 4,224,000.00 元，占安泰科技 2011 年末净资产的 0.13%，低于 20%的比
例限制。据此，安泰科技向纳克有限转让压力容器公司股权已经其第五届董事会
第八次会议审议通过，符合其公司章程的规定。
b 中国钢研的审批程序
2012 年，纳克有限为中国钢研的全资子公司，安泰科技为中国钢研控制的子
公司，纳克有限受让安泰科技持有的股权属于中国钢研集团公司范围内的重组行
为。中国钢研已出具《关于确认安泰科技过往对外投资处置的说明》，安泰科技 2012
年 3 月转让压力容器公司股权的行为，属于安泰科技日常经营事项，安泰科技已
按其公司章程履行了相关审批及公告披露程序。安泰科技将压力容器公司的股权
转让给纳克有限，属于中国钢研的内部重组行为，可采取协议转让的方式，中国
钢研对上述事项予以确认。
本所律师经核查认为，中国钢研及安泰科技转让压力容器公司股权的行为，
已履行了资产评估及备案程序，已经过中国钢研的事后确认。本次股权转让的不
规范行为对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
③ 2015 年 5 月，增资至 500 万元
2014 年 12 月，压力容器公司更名为“北京钢研检验认证有限公司”。
2015 年 4 月 16 日，钢研认证股东作出决定，同意公司注册资本由 200 万元增
加至 500 万元，由股东纳克有限以货币资金增资 300 万元，并同意修改公司章程。
1-2-53
补充法律意见书（二）
2015 年 5 月 7 日，北京市工商局海淀分局核发了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，钢研认证的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 纳克有限 500 100.00
合计 500 100.00
本所律师经核查认为，钢研认证的增资行为已经过纳克有限的审批，其增资
程序符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
（4）成都纳克
根据相关工商登记信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
成都纳克的基本情况如下：
统一社会信用代码：91510100MA6DG3MR6D 法定代表人：鲍磊
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 成立日期：2017 年 8 月 16 日
注册资本：1,000 万元 营业期限至长期
住所：四川省成都市天府新区新兴街道油坊村 9 组 300
登记机关：天府新区成都片区工商行政管理局
号
经营范围：金属及非金属材料领域的检测认证；工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；金属及非金属材料
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售金属材料、标准样品、仪器仪表及配件、机电设备、化工产品
（不含危险品）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
① 2017 年 8 月，成都纳克成立
2017 年 8 月 1 日，纳克有限董事会作出决议，同意设立成都纳克，注册资本
1,000 万元。
2017 年 8 月 14 日，成都市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（[天府新区]登记内名预核字[2017]第 004074 号），预先核准企业名称为钢研纳
克成都检测认证有限公司。
2017 年 8 月 16 日，纳克有限签署《钢研纳克成都检测认证有限公司章程》，
公司注册资本为 1,000 万元，出资形式为货币资金。
2017 年 8 月 18 日，天府新区成都片区工商行政管理局核发了统一社会信用代
码为 91510100MA6DG3MR6D 的《营业执照》。
成都纳克成立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 纳克有限 1,000 100.00
1-2-54
补充法律意见书（二）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000 100.00
经核查，成都纳克自设立至今，股权结构及注册资本未发生变动。
本所律师经核查认为，成都纳克的设立已经过纳克有限的审批，其设立程序
符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
（5）江苏纳克
根据相关工商登记信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
江苏纳克的基本情况如下：
统一社会信用代码：91320583MA1W826C3N 法定代表人：陈吉文
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2017 年 8 月 16 日
注册资本：6,000 万元 营业期限至长期
住所：昆山经济技术开发区中小企业园章基路 189 号 2
登记机关：昆山市市场监督管理局
号厂房
经营范围：材料及环境检测领域内的的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环保设备、检测设备及配件
的设计、研发；金属材料、仪器仪表及配件、机电设备、化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
① 2018 年 3 月，江苏纳克成立
2017 年 11 月 8 日，纳克有限董事会作出决议，同意设立江苏纳克，注册资本
6,000 万元。
2018 年 2 月 8 日，江苏省工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》
（[05830218]名称预先登记[2018]第 02080249 号），预先核准企业名称为钢研纳
克江苏检测技术研究院有限公司。
2018 年 3 月，纳克有限签署《钢研纳克江苏检测技术研究院有限公司章程》，
公司注册资本为 6,000 万元，出资形式为货币资金。
2018 年 3 月 20 日，昆山市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为
91320583MA1W826C3N 的《营业执照》。
江苏纳克成立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 6,000 100.00
合计 6,000 100.00
经核查，江苏纳克自设立至今，股权结构及注册资本未发生变动。
1-2-55
补充法律意见书（二）
本所律师经核查认为，江苏纳克的设立已经过发行人的审批，其设立程序符
合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
（6）德国纳克
2013 年 3 月 1 日，纳克有限董事会作出决议，同意设立德国纳克，注册资本
50 万欧元。2013 年 10 月 18 日，商务部出具《企业境外投资证书》（商境外投资
证第 1000201300328 号），投资主体为：中方，钢研纳克，股权比例为 95%；外方，
德国自然人 Michael ott，股权比例为 5%。2013 年 11 月 18 日，德国纳克在 county
court (Amtsgericht) in Neuss 登记设立，注册编号为 HRB17388，注册资本为 50
万欧元。
根据德国 Orth Kluth Rechtsanwlte 出具的法律意见书及德国纳克出具的说
明，德国纳克自设立至今，股权结构及注册资本未发生变动。
本所律师经核查认为，德国纳克的设立已经过纳克有限的内部决议及外商投
资管理部门的外部审批，其设立程序符合当时有效的法律、法规及规范性文件的
规定。
2、钢研认证原股东安泰科技的股权结构、实际控制人，2012 年安泰科技将钢
研认证 80％股权转让给纳克有限的定价依据及公允性。
（1）钢研认证原股东安泰科技的股权结构、实际控制人
钢研认证原股东安泰科技为深圳证券交易所上市公司，股票代码为 000969，
根据其 2018 年半年度报告，截止 2018 年 6 月 30 日，持有安泰科技股份 5%以上的
股东主要有：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国钢研 364,366,724 35.51
6,7246,724
安泰科技的控股股东为中国钢研，中国钢研为国务院出资的国有独资公司，
因此，国务院国资委为安泰科技的实际控制人。
（2）2012 年安泰科技将钢研认证 80％股权转让给纳克有限的定价依据及公
允性
天健兴业于 2012 年 3 月出具《钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢
研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2012]第
107 号），压力容器公司的股东全部权益评估价值为 527.92 万元。2012 年安泰科
技将压力容器公司 80%的股权转让给纳克有限，转让价格以评估价值为基础适当溢
价，转让价格合理公允。
1-2-56
补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，发行人各子公司历次出资、股权变动履行了相应
的法律程序，已取得相关部门的审批同意或事后确认，符合相关法律、法规及规
范性文件的规定；2012 年安泰科技将钢研认证 80%股权转让给纳克有限的价格公
允合理，作价依据充分有效。
（二）补充披露各子公司的具体情况，包括各子公司设立的背景及目的，各
子公司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务之间的具体关系，各子公司在
发行人体系中所处的地位和实际发挥的具体作用，主要财务数据、主要采购和销
售对象，各子公司的员工人数及按专业、学历、年龄的划分构成。
核查过程：
本所律师取得了发行人报告期内的员工花名册；审阅了各子公司经审计的财
务报表；访谈了发行人总经理，了解各子公司设立及收购的背景及目的，以及在
发行人体系中所处的地位和实际发挥的具体作用。
核查结果：
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 5 家
全资子公司（青岛纳克、中实国金、钢研认证、成都纳克、江苏纳克），1 家控股
子公司（德国纳克），其中，青岛纳克、成都纳克、江苏纳克、德国纳克系发行人
新设成立，中实国金、钢研认证系发行人收购取得。
1、青岛纳克
（1）业务情况
序号 项目 内容
承接青岛海腐所的经营性资产和负债，实现中国钢研集团内部
1 设立的背景及目的 检测业务资源的优化整合，同时，拓宽发行人检测技术的应用
领域，发展与腐蚀检测相关的业务
主要提供与腐蚀检测技术相关的腐蚀防护服务及产品，包括腐
蚀检测、腐蚀防护工程及阴极保护产品（牺牲阳极），拥有一
2 实际从事的主要业务
整套完善的腐蚀监测、检测及控制技术，可提供从腐蚀检测、
防腐方案设计、产品供货、工程施工到系统调试等系统化服务
发行人整体检测业务的重要组成部分，侧重腐蚀性能检测，并
3 与发行人主要业务之间的具体关系
提供相应的防腐产品及工程服务
是发行人提供腐蚀防护服务及产品的业务主体，提高发行人检
4 地位和实际发挥的具体作用 测技术的应用领域，扩大业务范围，拓宽下游客户所处的行业
领域
石油石化公司、城市燃气集团公司、沿海发电厂、港口码头公
5 主要销售对象
司等
6 主要采购对象 铝锭等原材料供应商
（2）财务情况
单位：万元
1-2-57
补充法律意见书（二）
项目 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 6,186.95 6,662.92
净资产 3,010.44 2,981.41
营业收入 1,607.74 6,186.28
净利润 29.03 236.92
注：以上财务数据业经审计。
（3）员工情况
截止 2018 年 6 月 30 日，青岛纳克的员工按专业、学历、年龄的划分构成情
况如下：
单位：人、%
项目 人数 占员工人数比例
管理及行政人员 14 17.72
研发人员 20 25.32
专业构成 技术服务人员 29 36.71
生产人员 8 10.13
销售人员 8 10.13
合计 79 100.00
博士研究生 3 3.80
硕士研究生 26 32.91
学历构成 大学本科 38 48.10
大学专科 6 7.59
大专以下 6 7.59
合计 79 100.00
30 岁以下 31 39.24
31-40 岁 29 36.71
年龄构成
41-50 岁 12 15.19
50 岁以上 7 8.86
合计 79 100.00
2、中实国金
（1）业务情况
序号 项目 内容
实现中国钢研集团内部检测业务资源的优化整合，同时，拓宽发行
1 收购的背景及目的
人检测技术的应用领域，发展能力验证业务
1-2-58
补充法律意见书（二）
序号 项目 内容
2 实际从事的主要业务 组织实施提供实验室能力验证、测量审核活动等业务
发行人能力验证业务依托中实国金，向其他第三方实验室提供能力
与发行人主要业务之间的具体
3 验证业务，拓宽了发行人业务在检测产业链的覆盖范围，是发行人
关系
整体检测业务的重要组成部分
国内首批具有实验室能力验证提供者资格的第三方独立法人机构，
4 地位和实际发挥的具体作用 是发行人开展能力验证服务的业务主体，该业务也是目前增长较为
迅速的业务板块
5 主要销售对象 各地质量技术监督局及质量监督检验研究院、各检测机构
6 主要采购对象 试剂等零星采购
（2）财务情况
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 2,583.27 3,227.14
净资产 1,255.75 2,701.77
营业收入 742.34 2,104.59
净利润 253.98 879.97
注：以上财务数据业经审计。
（3）员工情况
截止 2018 年 6 月 30 日，中实国金的员工按专业、学历、年龄的划分构成情
况如下：
单位：人、%
项目 人数 占员工人数比例
管理及行政人员 --- ---
研发人员 --- ---
专业构成 技术服务人员 26 100.00
生产人员 --- ---
销售人员 --- ---
合计 26 100.00
博士研究生 1 3.85
硕士研究生 10 38.46
学历构成 大学本科 13 50.00
大学专科 1 3.85
大专以下 1 3.85
合计 26 100.00
年龄构成 30 岁以下 6 23.08
1-2-59
补充法律意见书（二）
项目 人数 占员工人数比例
31-40 岁 12 46.15
41-50 岁 4 15.38
50 岁以上 4 15.38
合计 26 100.00
3、钢研认证
（1）业务情况
序号 项目 内容
1 收购的背景及目的 拓宽发行人服务类型，拟发展认证业务
2 实际从事的主要业务 尚未开展业务
与发行人主要业务之间的具体
3 认证业务是公司现有业务的补充，能够扩大公司业务领域
关系
4 地位和实际发挥的具体作用 公司未来提供认证服务的业务主体，报告期内尚未开展业务
5 主要销售对象 报告期内尚未开展业务
6 主要采购对象 报告期内尚未开展业务
（2）财务情况
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 503.14 534.98
净资产 492.47 527.90
营业收入 --- ---
净利润 -35.44 1.35
注：以上财务数据业经审计。
（3）员工情况
截止 2018 年 6 月 30 日，钢研认证的员工按专业、学历、年龄的划分构成情
况如下：
单位：人、%
项目 人数 占员工人数比例
管理及行政人员 --- ---
研发人员 --- ---
专业构成 技术服务人员 11 100.00
生产人员 --- ---
销售人员 --- ---
1-2-60
补充法律意见书（二）
项目 人数 占员工人数比例
合计 11 100.00
博士研究生 --- ---
硕士研究生 4 36.36
学历构成 大学本科 4 36.36
大学专科 2 18.18
大专以下 1 9.09
合计 11 100.00
30 岁以下 --- ---
31-40 岁 8 72.73
年龄构成
41-50 岁 1 9.09
50 岁以上 2 18.18
合计 11 100.00
4、成都纳克
（1）业务情况
序号 项目 内容
根据发行人的战略规划，在全国范围内布局第三方检测实验室网
1 设立的背景及目的 点，发展西南、华南等区域的检测服务业务，更好地贴近市场，服
务客户
目前尚未实际开展检测业务，未来计划提供包括力学性能检测、化
2 实际从事的主要业务 学成分分析、材料组织结构分析、计量校准、热处理、试样加工等
第三方检测服务
与发行人主要业务之间的具体
3 依托发行人检测技术及行业地位，在西南地区开展检测业务
关系
为募投项目“成都检测实验室建设项目”的实施主体，未来将作为
4 地位和实际发挥的具体作用
发行人向西南地区客户提供检测服务的业务主体
5 主要销售对象 报告期内尚未开展业务
6 主要采购对象 报告期内尚未开展业务
（2）财务情况
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 2,676.90 989.06
净资产 986.14 980.06
营业收入 28.30 0
净利润 6.08 -19.94
注：以上财务数据业经审计。
1-2-61
补充法律意见书（二）
（3）员工情况
截止 2018 年 6 月 30 日，成都纳克仅有 1 名正式员工。
5、江苏纳克
（1）业务情况
序号 项目 内容
在昆山经济技术开发区筹建“长三角”产业基地，针对“长三角”
产业布局的特点，发挥在金属材料分析测试技术、标准制定、分析
1 设立的背景及目的
仪器研发等领域的综合优势，向市场提供权威、高端、复杂的综合
性检测服务
目前尚未开展业务，未来计划提供包括力学性能检测、表征分析、
2 实际从事的主要业务 材料组织结构分析、计量校准、试样加工等第三方检测服务，以及
生产光谱仪、气体分析仪、重金属检测仪等检测分析仪器
与发行人主要业务之间的具体
3 依托发行人检测技术及行业地位，在“长三角”地区开展检测业务
关系
为募投项目“钢研纳克江苏检测技术研究院有限公司分析检测、仪
4 地位和实际发挥的具体作用 器生产项目”的实施主体，未来将作为公司向长三角地区客户提供
检测服务及检测分析仪器产品的业务主体
5 主要销售对象 报告期内尚未开展业务
6 主要采购对象 报告期内尚未开展业务
（2）财务情况
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 1,487.43 尚未成立
净资产 1,487.43 尚未成立
营业收入 --- 尚未成立
净利润 -12.57 尚未成立
注：以上财务数据业经审计。
（3）员工情况
截止 2018 年 6 月 30 日，江苏纳克尚未聘用员工。
6、德国纳克
（1）业务情况
序号 项目 内容
开拓国际市场、扩展关键零部件国际采购渠道、获取国际前沿技术，
1 设立的背景及目的
提高国际竞争力和实施国际化经营战略
2 实际从事的主要业务 检测分析仪器的组装及销售
1-2-62
补充法律意见书（二）
序号 项目 内容
与发行人主要业务之间的具体 依托公司多年在检测分析仪器领域积累的技术，依托国际化采购渠
3
关系 道，组装检测分析仪器
公司目前在海外设立的唯一一家子公司，通过德国纳克拓宽海外销
4 地位和实际发挥的具体作用
售渠道，提高国际影响力
5 主要销售对象 实验室
6 主要采购对象 检测器、机壳等厂商
（2）财务情况
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 602.60 604.16
净资产 118.37 162.90
营业收入 228.03 706.34
净利润 -42.10 9.42
注：以上财务数据业经审计。
（3）员工情况
截止 2018 年 6 月 30 日，德国纳克的员工按专业、学历、年龄的划分构成情
况如下：
单位：人、%
项目 人数 占员工人数比例
管理及行政人员 --- ---
研发人员 --- ---
专业构成 技术服务人员 --- ---
生产人员 --- ---
销售人员 4 100.00
合 计 4 100.00
博士研究生 --- ---
硕士研究生 1 25.00
学历构成 大学本科 3 75.00
大学专科 --- ---
大专以下 --- ---
合 计 4 100.00
30 岁以下 --- ---
年龄构成
31-40 岁 --- ---
1-2-63
补充法律意见书（二）
项目 人数 占员工人数比例
41-50 岁 1 25.00
50 岁以上 3 75.00
合 计 4 100.00
（三）补充说明子公司及参股公司中其他股东的基本信息、注册资本、实际
控制人等，说明其他股东及其实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，
报告期内发行人与参股公司及其他股东之间的交易情况及资金往来。
核查过程：
本所律师核查了发行人子公司其他股东的身份信息，并取得了其出具的《调
查表》；查阅了参股公司的工商登记档案资料、公司章程及成都金研商贸合伙企业
（有限合伙）和济南北仪贸易合伙企业（有限合伙）的合伙协议；取得并审阅了
发行人与参股公司签订的销售服务合同；审阅了发行人及其子公司的银行流水以
核查发行人与参股公司及其他股东之间的交易情况及资金往来。
核查结果：
1、子公司及参股公司中其他股东的基本信息，其他股东及其实际控制人与发
行人及其关联方是否存在关联关系
（1）子公司德国纳克
德国纳克由发行人持股 95%，德国自然人 Michael Ott 持股 5%。Michael Ott
的基本信息如下表所示：
姓名 Michael Ott
国籍 德国籍
护照号 C7247FLOP
住所 KAARST RHEINSTRABE 30
Michael Ott 是气体元素分析仪器的专家，在该领域具有相关的市场推广经验。
发行人与 Michael Ott 共同投资设立德国纳克，有利于更好地进行仪器研发，同
时开拓国际市场。Michael Ott 与发行人及其关联方不存在关联关系。
（2）参股公司成都北仪
成都金研商贸合伙企业（有限合伙）持有成都北仪 90%的股权，发行人持有其
10%的股权。成都金研商贸合伙企业（有限合伙）的基本信息如下表所示：
1-2-64
补充法律意见书（二）
统一社会信用代码：91510100MA6CD2L84Y 执行事务合伙人/实际控制人：郑军
类型：有限合伙企业 成立日期：2018 年 4 月 11 日
营业期限至长期 登记机关：天府新区成都片区工商行政管理局
主要经营场所：四川省成都市天府新区华阳街道正东上街 81 号 1 层
经营范围：仪器仪表销售、技术咨询、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
截至本补充法律意见书出具之日，成都金研商贸合伙企业（有限合伙）的出
资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 郑 军 36.00 40.00 普通合伙人
2 陈劭宇 18.00 20.00 有限合伙人
3 边俊杰 18.00 20.00 有限合伙人
4 蒯 磊 18.00 20.00 有限合伙人
合计 90.00 100.00
（3）参股公司济南北研
济南北仪贸易合伙企业（有限合伙）持有济南北研 90%的股权，发行人持有其
10%的股权。济南北仪贸易合伙企业（有限合伙）的基本信息如下表所示：
统一社会信用代码：91370105MA3N0MF5XC 执行事务合伙人/实际控制人：杨文伟
类型：有限合伙企业 成立日期：2018 年 4 月 20 日
营业期限至 2048 年 4 月 19 日 登记机关：济南市天桥区市场监督管理局
主要经营场所：山东省济南市天桥区济洛路 59 号门头 1-4-306
经营范围：仪器仪表，家用电器，机械设备，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见书出具之日，济南北仪贸易合伙企业（有限合伙）的出
资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 杨文伟 22.50 25.00 普通合伙人
2 王 刚 22.50 25.00 有限合伙人
3 于 泳 22.50 25.00 有限合伙人
4 于俊祥 22.50 25.00 有限合伙人
合计 90.00 100.00
1-2-65
补充法律意见书（二）
成都北仪和济南北研是发行人为贯彻落实国家创新驱动发展战略，加快推进
“大众创业、万众创新”战略部署，支持员工创业，分别与成都金研商贸合伙企
业（有限合伙）和济南北仪贸易合伙企业（有限合伙）投资设立的销售平台。成
都金研商贸合伙企业（有限合伙）和济南北仪贸易合伙企业（有限合伙）的合伙
人，均原为发行人检测分析仪器的销售人员，2018 年 5 月与公司解除劳动合同关
系。
2、报告期内发行人与参股公司及其他股东之间的交易情况及资金往来
报告期内，发行人与子公司及参股公司中的其他股东间无发生交易及资金往
来情况。
2018 年 1-6 月，公司与参股公司成都北仪、济南北研发生关联交易，主要原
因是：2018 年 5 月，公司与成都北仪、济南北研签订销售服务合作协议，公司根
据成都北仪、济南北研促成签订的销售合同及回款情况，按照协议约定向其支付
销售服务费，具体交易情况如下表所示：
单位：万元
序号 名称 金额 交易内容
1 成都北仪 90.61 销售服务费
2 济南北研 37.13 销售服务费
综上所述，本所律师认为，发行人子公司及参股公司中其他股东及其实际控
制人与发行人及其关联方不存在关联关系。报告期内，发行人与参股公司其他股
东之间未发生交易及资金往来情况。2018 年 1-6 月，发行人与参股公司发生的关
联交易系发行人按照协议约定向参股公司支付销售服务费，交易真实合理。
四、（反馈意见问题 4）
发行人控股股东为中国钢研，其下属有多个业务板块。发行人系其下属的金
属材料检测业务板块。请发行人补充说明：
（1）发行人设立以来主营业务的发展、演变情况，与控股股东在资产、业务、
人员等方面的具体关系。
（2）列表说明控股股东中国钢研所控制的其他企业的基本情况、主营业务、
主要产品，其具体业务、产品、销售客户等与发行人（包括其子公司）的区别与
联系，是否与发行人存在同业竞争。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
（一）发行人设立以来主营业务的发展、演变情况，与控股股东在资产、业
1-2-66
补充法律意见书（二）
务、人员等方面的具体关系。
核查过程：
本所律师取得并核查了发行人的全套工商登记档案资料；审阅了发行人出具
的说明文件；取得了发行人获得的资质证书及荣誉证书；访谈公司总经理以了解
发行人设立以来主营业务的发展、演变情况。
核查结果：
发行人成立于 2001 年 3 月 21 日，自设立以来，公司的主营业务发展、演变
情况如下：
1、初创期（2001-2005 年）
发行人设立于 2001 年，由原钢研院与华仪理中共同出资成立，其中原钢研院
以标钢等实物出资 888.14 万元，占注册资本的 79.94%；华仪理中以货币出资
222.86 万元，占注册资本的 20.06%。
公司成立后，主要进行气体元素分析仪、标准物质/标准样品的生产销售，同
时代理销售国外的检测分析仪器。
2、成长期（2005-2011 年）
2005 年，发行人开始规模化生产碳硫分析仪、氧氮氢分析仪等检测分析仪器，
并于 2006 年推出第一台具有自主产权的火花光谱仪；随后公司又研发生产了电感
耦合等离子体光谱仪、力学试验机、断口图像分析仪等产品，检测分析仪器的业
务规模逐渐扩大。
3、整合期（2011-2012 年）
2011 年底，为整合中国钢研在分析检测技术领域的相关资源，打造从检测技
术研究、分析检测仪器生产到提供专业检测服务等全产业链的竞争优势，提升创
新能力和盈利水平，同时消除各板块间的同业竞争，中国钢研将旗下与分析检测、
腐蚀防护相关的业务、资产、人员、技术和相关资质转移整合至发行人，本次资
源优化配置完成后，发行人的业务、资产、机构、人员、财务均独立于控股股东
及其控制的其他企业。
4、发展期（2012 至今）
从 2012 年起，公司资产及业务规模进一步发展壮大，提供的主要服务或产品
包括第三方检测服务、检测分析仪器、标准物质/标准样品、能力验证服务、腐蚀
防护工程与产品，以及其他检测延伸服务。
1-2-67
补充法律意见书（二）
在第三方检测服务领域，发行人检测综合实力不断增强，先后取得了美国
NADCAP 认证，商飞适航认证等重要资质。同时，发行人首次尝试进行全国布局，
通过在上海建立检测实验室，于长三角区域实现了检测业务的快速增长。
在检测分析仪器领域，发行人在气体元素分析仪、火花光谱分析仪、力学试
验机的基础上，通过不断加强自主研发投入，发展了全谱 ICP 光谱仪、ICP 质谱仪、
XRF 食品重金属快速检测仪、大气/烟气重金属在线分析系统等新产品，应用领域
从金属检测、冶金流程检测逐步拓展至环境保护、食品安全等领域。同时，发行
人自主研发的国内首套方坯全截面在线超声探伤系统，拥有 40 个超声波探伤通道，
可实现对内部及表面的同时检测。
在标准物质/标准样品领域，发行人通过自主研发，逐步进入食品、环保等领
域，并成功推出系列大米中重金属含量标准物质。
在能力验证服务领域，发行人在国内外的影响力不断提升，推出的能力验证
项目逐年增加，业务领域也拓展到环境、食品等行业，为我国能力验证技术创新
作出了重要贡献。
（二）列表说明控股股东中国钢研所控制的其他企业的基本情况、主营业务、
主要产品，其具体业务、产品、销售客户等与发行人（包括其子公司）的区别与
联系，是否与发行人存在同业竞争。
核查过程：
本所律师取得并核查了中国钢研出具的《中国钢研科技集团有限公司下属单
位基本信息统计表》《中国钢研科技集团有限公司关于集团控制单位主营业务及业
务板块的说明》；审阅了中国钢研控制的其他企业的营业执照、公司章程并登陆国
家企业信用信息公示系统进行查询；查阅了与公司发生关联交易的关联方的审计
报告或财务报表；向发行人及其控股股东了解了主要关联方在业务、产品及客户
方面与发行人的差异；取得了发行人出具的书面确认文件。
核查结果：
1、发行人控股股东控制的其他企业所属业务板块情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东控制的其他企业的业务板
块情况如下表所示：
层级 关联方名称 业务板块
1 新钢研院 科研板块
1-1 中联钢铁 科研板块
1-2-68
补充法律意见书（二）
层级 关联方名称 业务板块
1-2 钢研晟华科技股份有限公司 科研板块
1-3 唐山钢研环境资源开发有限公司 科研板块
1-4 钢铁研究总院淮安有限公司 科研板块
2 冶金自动化研究设计院 科研板块
2-1 金自天正 工程板块
2-1-1 上海金自天正信息技术有限公司 工程板块
2-1-2 辽宁金自天正智能控制有限公司 工程板块
2-1-3 成都金自天正智能控制有限公司 工程板块
2-1-4 北京金自能源科技发展有限公司 工程板块
2-1-5 北京阿瑞新通科技有限公司 工程板块
2-2 北京金自天成液压技术有限责任公司 工程板块
2-3 北京金自天和缓冲技术有限公司 新材料板块
3 安泰科技 新材料板块
3-1 河冶科技股份有限公司 新材料板块
3-1-1 河冶住商工模具有限公司 新材料板块
3-2 北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司 新材料板块
3-2-1 安泰超硬金刚石工具（泰国）有限公司 新材料板块
3-3 安泰南瑞非晶科技有限责任公司 新材料板块
3-4 海美格磁石技术（深圳）有限公司 新材料板块
3-4-1 昆山安泰美科金属材料有限公司 新材料板块
3-4-2 深圳市安泰海美格金属有限公司 新材料板块
3-5 天津三英焊业股份有限公司 新材料板块
3-6 安泰环境工程技术有限公司 新材料板块
3-6-1 内蒙古安泰万河清洁能源有限公司 新材料板块
3-6-2 宁波市化工研究设计院有限公司 新材料板块
3-6-2-1 宁波天大精细化工有限公司 新材料板块
3-7 安泰（霸州）特种粉业有限公司 新材料板块
3-8 安泰天龙钨钼科技有限公司 新材料板块
3-8-1 安泰天龙（天津）钨钼科技有限公司 新材料板块
3-8-2 北京天瑞龙翔国际贸易有限公司 其他板块
3-8-3 威海多晶钨钼科技有限公司 新材料板块
3-8-4 安泰天龙（宝鸡）钨钼科技有限公司 新材料板块
3-8-5 天龙国际企业（香港）有限公司 其他板块
1-2-69
补充法律意见书（二）
层级 关联方名称 业务板块
3-9 安泰（常州）新材料科技发展有限公司 新材料板块
3-10 安泰创业投资（深圳）有限公司 其他板块
3-11 北京安泰中科金属材料有限公司 新材料板块
3-12 上海安泰至高非晶金属有限公司 新材料板块
4 钢研高纳 新材料板块
4-1 河北钢研德凯科技有限公司 新材料板块
4-2 天津钢研海德科技有限公司 新材料板块
4-3 东莞钢研海德金属材料研究院有限公司 新材料板块
5 新冶集团 工程板块
5-1 中达连铸技术国家工程研究中心有限责任公司 工程板块
5-2 北京钢研新冶工程技术中心有限公司 工程板块
5-3 北京钢研新冶工程设计有限公司 工程板块
5-4 北京钢研建设监理有限责任公司 工程板块
5-5 北京钢研新冶精特科技有限公司 工程板块
5-6 中科钢研节能科技有限公司 工程板块
5-7 北京钢研新冶电气股份有限公司 工程板块
5-8 北京钢研新冶环科科技有限公司 工程板块
6 北京钢研大慧科技发展有限公司 其他板块
7 安泰国贸 其他板块
7-1 北京埃尔第杰电子仪器技术服务中心 其他板块
8 钢研大慧 其他板块
9 山东钢研中铝稀土科技有限公司 新材料板块
9-1 钢研集团稀土科技有限公司 新材料板块
9-2 微山钢研稀土材料有限公司 新材料板块
9-3 山东微山湖稀土有限公司 新材料板块
10 河北钢研科技有限公司 科研板块
11 青岛海腐所 其他板块
12 钢研物业 其他板块
13 北京钢研柏苑出版有限责任公司 其他板块
14 海南新辰投资有限公司 其他板块
15 天津港保税区理中国际贸易有限公司 其他板块
2、发行人控股股东控制的其他企业的具体情况
1-2-70
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东控制的其他企业的具体情
况如下：
（1）新钢研院
名称 钢铁研究总院
成立日期 1993 年 1 月 6 日
注册资本 20,000 万元
法定代表人 田志凌
住所 北京市海淀区学院南路 76 号
企业类型 全民所有制
出资结构 中国钢研出资 100.00%
技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售开发后的产品、化工产品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、非金属矿物制品、金属材料、金属
经营范围 制品、计算机、电子元器件、通信设备、矿产品、化工轻工材料、机械电器设备；主办
《钢铁》杂志；利用《钢铁》杂志代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动）
主营业务 材料及相关工艺的科学研究
主要产品或服务 材料及相关工艺的科学研究
产品或服务用途 承担冶金行业 50%以上的科研任务
主要客户所处行业 新材料、冶金行业、科研院所
业务板块 科研板块
是否存在同业竞争 否
（2）中联钢铁
名称 中联先进钢铁材料技术有限责任公司
成立日期 2004 年 6 月 24 日
注册资本 11,000 万元
法定代表人 杨才福
住所 北京市海淀区大柳树南村 19 号南院主楼二层
新钢研院持股 45.45%；新冶集团持股 4.55%；东北特殊钢集团有限责任公司持股 4.55%；
太原钢铁（集团）有限公司持股 4.55%；武汉钢铁（集团）公司持股 4.55%；首钢总公司
股权结构 持股 4.55；东北大学科技产业集团有限公司持股 4.55%；江苏沙钢集团有限公司持股
4.55%；攀钢集团钒钛资源股份有限公司持股 4.55%；北京科技大学持股 4.55%；上海大
学持股 4.55%；鞍山钢铁集团有限公司持股 4.55%；中国宝武钢集团有限公司持股 4.55%
钢铁材料的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；金属冶炼及压延加工（限分支
经营范围 机构经营）；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售金属材料、计
算机、软件及辅助设备；零售金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
1-2-71
补充法律意见书（二）
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 高性能合金材料研发、生产和销售
主要产品或服务 高强度高性能钢板、无缝管、焊材等
产品或服务用途 建筑与交通用钢；能源与石化用钢；船舶与海工用钢
主要客户所处行业 石化、军工、交通等
业务板块 科研板块
是否存在同业竞争 否
（3）钢研晟华科技股份有限公司
名称 钢研晟华科技股份有限公司
成立日期 2014 年 3 月 17 日
注册资本 9,500 万元
法定代表人 林万舟
住所 北京市海淀区学院南路 76 号 37 幢、38 幢
新钢研院持股 50.92%；冶金自动化研究设计院持股 9.87%；安泰创业投资（深圳）有限
股权结构 公司持股 9.60%；南京钢研创业投资合伙企业（有限合伙）持股 9.60%；林万舟等 23 名
自然人合计持股 20.01%
专业承包；环保、能源和资源综合利用技术、新材料、新工艺及计算机应用、电气传动
与仪器仪表集成系统和冶金分析测试技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、器件、元件；专业承包；技术进
经营范围
出口、货物进出口、代理进出口；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 节能环保、资源综合利用技术开发、工程设计、工程总承包、项目管理运营
主要产品或服务 转底炉相关技术服务
产品或服务用途 利用冶金新工艺及相关技术等达到节能降耗、资源回收利用的目的
主要客户所处行业 钢铁、有色、石化等
业务板块 科研板块
是否存在同业竞争 否
（4）唐山钢研环境资源开发有限公司
名称 唐山钢研环境资源开发有限公司
成立日期 2016 年 4 月 1 日
注册资本 8,000 万元
法定代表人 齐渊洪
1-2-72
补充法律意见书（二）
住所 唐山市丰南区小集镇工业园区
股权结构 钢研晟华科技股份有限公司持股 51.00%；唐山东华钢铁企业集团有限公司持股 49.00%
固废回收综合利用工程项目；环保、能源和资源综合利用技术、新材料、新工艺及计算
机应用、电气传动与仪器仪表集成系统和冶金分析测试技术的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、器件、元件、
经营范围
建材（不含石灰、砂石料）、钢材、矿粉（无储存）（法律法规禁止经营的不得经营，限
制经营的待取得许可后方可经营；不得从事本省产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 尚未开展业务
主要产品或服务 尚未开展业务
产品或服务用途 尚未开展业务
主要客户所处行业 尚未开展业务
业务板块 科研板块
是否存在同业竞争 否
（5）钢铁研究总院淮安有限公司
名称 钢铁研究总院淮安有限公司
成立日期 2014 年 12 月 1 日
注册资本 500 万元
法定代表人 王忠英
住所 淮安经济技术开发区枚皋路 19 号淮安智慧谷 A4 楼 4 层 408 室
股权结构 新钢研院持股 70.00%；韩建淮持股 21.40%；王忠英持股 8.60%
钢铁材料技术的研究、技术开发、技术咨询、技术服务、检测分析、应用与工程化；钢
铁材料的生产代理与销售；工艺品生产与销售；钢铁生产与零件制造工艺装备设计；制
经营范围
造与工业化；会务服务及冶金技术培训；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 钢铁材料研究、技术服务
主要产品或服务 防弹钢板、高氮不锈钢、原料纯铁等
产品或服务用途 国防军工、高端不锈钢消费品等
主要客户所处行业 国防军工、消费行业
业务板块 科研板块
是否存在同业竞争 否
（6）冶金自动化研究设计院
名称 冶金自动化研究设计院
1-2-73
补充法律意见书（二）
成立日期 2000 年 5 月 22 日
注册资本 10,281 万元
法定代表人 张剑武
住所 北京市丰台区西四环南路 72 号
企业类型 全民所有制
股权结构 中国钢研出资 100.00%
《冶金自动化》、《工业计量》的出版发行（限冶金自动化研究设计院《工业计量》杂志
社和冶金自动化研究设计院《冶金自动化》杂志社经营，有效期至 2018 年 12 月 31 日）。
计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；工程和技术研究与试验发展；工程承包、工程监理和设备成套；机电新工艺、新材
料、新技术的技术开发、转让、咨询、服务；机械电子设备、计算机软、硬件、电子元
经营范围
器件、仪器仪表产品的研制、销售；环保及资源综合利用技术、设备的研制、销售、工
程承包；冶金及电子自动化的标准化、计量、质量检验；进出口业务；住宅热力供应；
自有房屋出租；物业管理；设计和制作印刷品广告和发布广告。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 工业自动化的综合性研究
主要产品或服务 冶金热工产品、缓冲产品、液压产品、现场总线控制系统、伺服电机等
产品或服务用途 用于工业自动化领域
主要客户所处行业 冶金行业、机械制造等
业务板块 科研板块
是否存在同业竞争 否
（7）金自天正（上市公司）
名称 北京金自天正智能控制股份有限公司
成立日期 1999 年 12 月 28 日
注册资本 22,364.55 万元
法定代表人 胡宇
住所 北京市丰台区科学城富丰路 6 号
股权结构 冶金自动化研究设计院持股 42.95%
自动化系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；制造、销售计算
机控制系统软硬件及网络产品、智能控制软硬件及配套设备、电气传动装置及配套设备、
电子元器件、控制系统配套仪表；承接系统集成工程；软件开发；自营和代理各类商品
经营范围
及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
工业自动化领域的工业计算机控制系统、电气传动装置、工业检测及控制仪表等三电产
主营业务
业相关产品的研制、生产、销售及承接工业自动化工程和技术服务
主要产品或服务 电器传动装置、工业控制系统等
1-2-74
补充法律意见书（二）
产品或服务用途 工业自动化控制及技术服务
主要客户所处行业 冶金、矿山、化工等
业务板块 工程板块
是否存在同业竞争 否
（8）上海金自天正信息技术有限公司
名称 上海金自天正信息技术有限公司
成立日期 2003 年 3 月 6 日
注册资本 6,000 万元
法定代表人 陈斌
住所 中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层 301-130 室
股权结构 金自天正持股 90.00%；治金自动化研究设计院持股 10.00%
计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集
成，并提供相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程的安装，调试、
维护，机电一体化产品的研发、设计、生产、销售，自动化控制工程、节能环保工程、
冶金工程的设计、安装、调试、维护，节能产品、机械设备、环保产品的销售，电力建
经营范围
设工程施工，冶炼建设工程施工，机电安装建设工程施工，机电设备安装建设工程专业
施工，环保建设工程专业施工，钢结构建设工程专业施工，城市及道路照明建设工程专
业施工，防腐保温建设工程专业施工，管道建设工程专业施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 工业自动化控制系统、智能控制系统软硬件、企业信息管理系统
主要产品或服务 工业自动化控制系统、智能控制系统软硬件、企业信息管理系统
产品或服务用途 工业自动化控制
主要客户所处行业 冶金、有色、建材、电力等
业务板块 工程板块
是否存在同业竞争 否
（9）辽宁金自天正智能控制有限公司
名称 辽宁金自天正智能控制有限公司
成立日期 2006 年 2 月 20 日
注册资本 500 万元
法定代表人 陈春雨
住所 沈阳市浑南新区世纪路 5-2 号 606 室
股权结构 金自天正持股 90.00%；上海金自天正信息技术有限公司持股 10.00%
1-2-75
补充法律意见书（二）
计算机软硬件、仪器仪表、自动化系统软硬件销售及工程承包；机电和液压装置及配套
经营范围 产品开发、设计、制造（异地）、销售；系统集成；相关技术服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务 未实际经营业务
主要产品或服务 未实际经营业务
产品或服务用途 未实际经营业务
主要客户所处行业 未实际经营业务
业务板块 工程板块
是否存在同业竞争 否
（10）成都金自天正智能控制有限公司
名称 成都金自天正智能控制有限公司
成立日期 2004 年 9 月 10 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 吴子利
住所 成都高新区天府大道南延线高新孵化园
股权结构 金自天正持股 90.00%；刘春贵持股 10.00%
工业自动化工程、电子计算机软件、系统集成、通信产品的技术服务、技术转让及技术
咨询及相关产品的开发、生产、制造；销售工业自动化设备；矿井安全仪器仪表、安防
经营范围 产品、机械设备的开发、生产、销售；煤矿安全防范工程的设计、技术咨询。（以上经营
项目不含法律、行政法规和国务院决定需要前置许可或审批的项目；工业行业另设分支
机构或另择经营场地经营）。
主营业务 工业自动化工程及其相关产品的开发、生产制造及销售
主要产品或服务 工业自动化控制、电气传动、矿井信息化等
产品或服务用途 工业自动化控制
主要客户所处行业 钢铁、冶金、矿产
业务板块 工程板块
是否存在同业竞争 否
（11）北京金自能源科技发展有限公司
名称 北京金自能源科技发展有限公司
成立日期 2005 年 8 月 17 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 王代先
1-2-76
补充法律意见书（二）
住所 北京市丰台区科学城富丰路 6 号
金自天正持股 80.00%；上海金自天正信息技术有限公司持股 10.00%；冶金自动化研究设
股权结构
计院持股 10.00%
技术开发、技术转让、技术服务；施工总承包；专业承包；投资管理；基础软件服务；
应用软件服务；销售电子产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品）；维修电子产品、
经营范围 办公设备；技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 合同能源管理，太阳能电站设计解决方案等
主要产品或服务 电机变频节能产品，高性能中压变频装置，光伏逆变器等
产品或服务用途 节能环保
主要客户所处行业 冶金、能源行业
业务板块 工程板块
是否存在同业竞争 否
（12）北京阿瑞新通科技有限公司
名称 北京阿瑞新通科技有限公司
成立日期 2016 年 4 月 13 日
注册资本 2,000 万元
法定代表人 吴子利
住所 北京市丰台区科学城富丰路 6 号 1 号楼 5 层 506（园区）
金自天正持股 51.00%；冶金自动化研究设计院持股 33.75%；张洪军等 27 名自然人股东
股权结构
合计持股 15.25%
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；软件开发；基础软件服
务；应用软件服务；销售电子产品、机械设备；技术进出口；代理进出口。（企业依法自
经营范围
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 工业自动化、技术服务
主要产品或服务 工业自动化控制及技术服务
产品或服务用途 工业自动控制
主要客户所处行业 冶金、矿山、化工等
业务板块 工程板块
是否存在同业竞争 否
（13）北京金自天成液压技术有限责任公司
名称 北京金自天成液压技术有限责任公司
1-2-77
补充法律意见书（二）
成立日期 2006 年 11 月 30 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 李江
住所 北京市丰台区西四环南路 72 号（园区）
股权结构 冶金自动化研究设计院持股 68.00%；王化川等 16 名自然人股东合计持股 32.00%
生产液压缸、密封件（仅限在西四环南路 72 号 44 幢生产）；技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；产品设计；销售机械设备、电子产品、计算机软硬件、仪器仪表；专
经营范围 业承包；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 伺服液压缸的研制、生产、销售
主要产品或服务 液压技术产品及技术服务
产品或服务用途 应用于钢铁企业轧机
主要客户所处行业 钢铁
业务板块 工程板块
是否存在同业竞争 否
（14）北京金自天和缓冲技术有限公司
名称 北京金自天和缓冲技术有限公司
成立日期 2002 年 12 月 6 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 李江
住所 北京市丰台区西四环南路 72 号（园区）
冶金自动化研究设计院持股 44.00%；上海鹿贸有限公司持股 36.00%；中车金证投资有限
股权结构
公司持股 10.00%；宫树森等 27 人合计持股 10.00%
弹性胶泥的生产和检验（仅限分支机构经营）；技术开发、技术咨询、技术服务；销售机
械设备、弹性胶泥。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
主营业务 缓冲器的研制、生产、销售
主要产品或服务 缓冲器、平衡装置
产品或服务用途 主要用于冶金、起重、重机、造船等
主要客户所处行业 冶金、起重、重机、造船行业
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
1-2-78
补充法律意见书（二）
（15）安泰科技（上市公司）
名称 安泰科技股份有限公司
成立日期 1998 年 12 月 30 日
注册资本 102,600.8097 万元
法定代表人 李军风
住所 北京市海淀区学院南路 76 号
股权结构 中国钢研持股 35.51%
生产新材料；新材料及制品、新工艺的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销
售新材料、制品及金属材料、机械设备、电子元器件及仪器仪表、医疗器械 I 类；计算
机系统服务；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；工程和技术研究与实验发展；
经营范围
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 先进金属材料及制品的研发、生产和销售
主要产品或服务 非晶/纳米带材、粉末材料、磁材、焊材、高速钢、超硬材料及相关制品
产品或服务用途 应用于航空航天、电力电子、工业制造
主要客户所处行业 工业制造、电力、军工等行业
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（16）河冶科技股份有限公司
名称 河冶科技股份有限公司
成立日期 2000 年 8 月 21 日
注册资本 26,153 万元
法定代表人 杨文义
住所 河北省石家庄经济技术开发区世纪大道 17 号
安泰科技持股 57.35%；住友商事（中国）有限公司持股 18.49%；住友商事株式会社持股
5.22%；中国钢研持股 3.82%；河北省金科冶金研究院有限责任公司持股 3.82%；三威发
股权结构 展实业有限公司持股 3.76%；天津泰信资产管理有限责任公司持股 3.06%；河北信息产业
投资集团有限公司持股 1.91%；上海振兴经济发展有限公司持股 1.15%；河北省冶金研究
院持股 0.64%；郭金江等 18 名自然人股东合计持股 0.79%
研制、开发冶金新材料及高科技冶金产品；生产销售高合金钢材及深加工产品；技术服
务；成果转让；经营本企业自产的高速工具钢制品合金钢制品等冶金、机电产品（国家
组织统一联合经营的出口商品除外）及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
经营范围
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外)
及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 高速工具钢、高端模具钢的研发、生产、销售
1-2-79
补充法律意见书（二）
主要产品或服务 刀具材料、模具材料等
产品或服务用途 根据客户需要提供锻制、挤压、焊接类成型刀具或部件
主要客户所处行业 汽车、航空、船舶等
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（17）河冶住商工模具有限公司
名称 河冶住商工模具有限公司
成立日期 2005 年 1 月 31 日
注册资本 1,110 万美元
法定代表人 米永旺
住所 河北省石家庄市高新区高新技术产业开发区湘江道 320 号
股权结构 河冶科技股份有限公司持股 54.96%；住友商事（中国）有限公司持股 45.04%
研制、开发、生产合金工具、模具、磁性材料，销售本公司自产产品。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 高速工具钢、高端模具钢的研发、生产、销售
主要产品或服务 高速工具钢、高端模具钢
产品或服务用途 根据客户需要提供锻制、挤压、焊接类成型刀具或部件
主要客户所处行业 工具、模具等
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（18）北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司
名称 北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司
成立日期 2001 年 1 月 18 日
注册资本 29,127.8447 万元
法定代表人 周武平
住所 北京市昌平区创新路 29 号
股权结构 安泰科技持股 95.00%；北京兴昌高科技发展有限公司持股 5.00%
制造金刚石制品、金刚石单晶、聚晶、复方氧化硼超硬材料；加工金刚石制辅料，粉末
烧结材料制品；普通货物运输；销售金刚石制品、金刚石单晶、聚晶、复方氧化硼超硬
经营范围 材料、仪器仪表、机械设备、金属制品、五金交电；锚栓、螺栓的技术开发、技术服务；
产品设计；货物进出口、技术进出口；出租商业用房、办公用房。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
1-2-80
补充法律意见书（二）
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 超硬材料的研发、生产、销售
主要产品或服务 金刚石锯片
产品或服务用途 机械加工
主要客户所处行业 冶金、制造业
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（19）安泰超硬金刚石工具（泰国）有限公司
名称 安泰钢研金刚石工具（泰国）有限公司
成立日期 2013 年 6 月
注册资本 32,914.28 万泰铢
法定代表人 赵刚
住所 7/411 Moo6,Tambol Mabyangporn, Amphur Pluakdaeng, Rayong 21140
北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司持股 69.99995%；SANC Material LLC 持股
股权结构
30.00%；赵刚持股 0.0.00003%；祁宾持股 0.0.00003%
金刚石锯片生产和销售，包括激光焊接锯片、冷压烧结锯片、热压烧结锯片、高频焊接
经营范围
锯片四大类
主营业务 超硬材料的研发、生产、销售
主要产品或服务 金刚石锯片
产品或服务用途 机械加工
主要客户所处行业 冶金、制造业
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（20）安泰南瑞非晶科技有限责任公司
名称 安泰南瑞非晶科技有限责任公司
成立日期 2011 年 4 月 27 日
注册资本 100,000 万元
法定代表人 周武平
住所 北京市海淀区学院南路 76 号 62 幢二层 212 房间
股权结构 安泰科技持股 51.00%；国网电力科学研究院持股 49.00%
1-2-81
补充法律意见书（二）
生产非晶带材及制品（限分支机构经营）；技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；
销售金属材料、电子元器件、电子产品、五金、交电、机械设备；技术进出口、货物进
经营范围 出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
主营业务 非晶带材的研发、生产、销售
主要产品或服务 非晶带材及制品
产品或服务用途 应用于电力变压器
主要客户所处行业 电力
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（21）海美格磁石技术（深圳）有限公司
名称 海美格磁石技术（深圳）有限公司
成立日期 2001 年 1 月 9 日
注册资本 1,020 万美元
法定代表人 张晋华
住所 深圳市宝安区松岗镇沙埔村洋山下
股权结构 安泰科技持股 60.00%；郭秉承持股 40.00%
经营范围 生产经营钕铁硼磁石
主营业务 钕铁硼磁性材料、金属注射成型产品、软磁复合材料等产品的研发、生产、销售
主要产品或服务 磁性材料
产品或服务用途 广泛用于电子、电讯、电机电器等永磁场的装置和设备
主要客户所处行业 机械制造、消费电子等
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（22）昆山安泰美科金属材料有限公司
名称 昆山安泰美科金属材料有限公司
成立日期 2013 年 9 月 25 日
注册资本 2,000 万元
法定代表人 张晋华
住所 昆山开发区沪巷路 6 号
1-2-82
补充法律意见书（二）
股权结构 海美格磁石技术（深圳）有限公司持股 100.00%
从事不锈钢、钨合金、低合金钢制品的生产，并销售自产产品；金属材料、电子元器件、
电子产品、五金交电、机械设备的批发及进出口，并从事相关的技术服务、技术开发、
经营范围
技术转让、技术咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家
有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 金属粉末注射成型产品的研发、生产、销售
主要产品或服务 金属粉末注射成型产品
产品或服务用途 为汽车、五金工具、医疗、消费电子、机械等行业提供产品
主要客户所处行业 机械制造、消费电子等
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（23）深圳市安泰海美格金属有限公司
名称 深圳市安泰海美格金属有限公司
成立日期 2006 年 12 月 18 日
注册资本 1,793.7923 万元
法定代表人 李月
住所 深圳市宝安区松岗街道沙浦工业大道 19 号 B 栋一楼
海美格磁石技术（深圳）有限公司持股 87.21%；深圳市海格众盈股权投资中心（有限合
股权结构
伙）持股 10.00%；安泰国贸持股 2.79%
五金配件、陶瓷配件的生产与销售；磁石、金属功能材料、金属原料、不锈钢、铁基合
金、工具钢、陶瓷原料、机械设备的的研发和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国
经营范围
内贸易，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批
和禁止的项目）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至 2013 年 05 月 04 日）
主营业务 钕铁硼磁性材料、金属注射成型产品、软磁复合材料等产品的研发、生产与销售
主要产品或服务 钕铁硼磁性材料、金属注射成型产品、软磁复合材料
产品或服务用途 广泛用于电声、电讯、电机电器等永磁场的装置和设备
主要客户所处行业 机械制造、消费电子等
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（24）天津三英焊业股份有限公司
名称 天津三英焊业股份有限公司
成立日期 1994 年 8 月 9 日
注册资本 8,500 万元
1-2-83
补充法律意见书（二）
法定代表人 张晋华
住所 天津市武清区开发区泉洲路西禄源道北
安泰科技持股 50.588%；天津科技投资集团有限公司持股 12.392%；天津华泽（集团）有
限公司持股 11.637%；天津大学资产经营有限公司持股 5.760%；天津科技风险投资有限
股权结构 公司持股 4.085%；科瑞银投资（北京）有限公司持股 3.105%；天津市惠犀电子信息有限
公司持股 3.105%；天津岳东林国际贸易有限公司持股 2.778%；张智等 19 名自然人股东
合计持股 6.550%
焊接材料、焊接设备制造；仪器仪表、电子元器件、化工（易燃易爆易制毒化学品除外）
批发兼零售；焊接技术开发、转让、咨询、服务；从事公司产品与技术的进出口业务（法
经营范围
律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内
经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
主营业务 钕焊接材料的研发、生产与销售
主要产品或服务 药芯焊丝
产品或服务用途 设计焊接材料
主要客户所处行业 船舶、建筑等
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（25）安泰环境工程技术有限公司
名称 安泰环境工程技术有限公司
成立日期 2015 年 12 月 30 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 张晋华
住所 北京市海淀区学院南路 76 号 17 幢 206 室
安泰科技持股 55.00%；北京安瑞杰能科技开发中心（有限合伙）持股 20.00%；宁波安瑞
股权结构 杰能科技开发中心（有限合伙）持股 10.00%；宁波远东化工集团有限公司持股 10.00%；
安泰创业投资（深圳）有限公司持股 5.00%
工程和技术研究和试验发展；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；生产与销售
金属材料、机械设备、电子产品、自行开发的产品；技术进出口、货物进出口；合同能
经营范围 源管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
主营业务 环保装备与工程
主要产品或服务 过滤系统及元件，轧机，特种装备等
产品或服务用途 主要用于工业过滤净化，节能环保等
主要客户所处行业 冶金、石化、能源等行业
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
1-2-84
补充法律意见书（二）
（26）内蒙古安泰万河清洁能源有限公司
名称 内蒙古安泰万河清洁能源有限公司
成立日期 2016 年 9 月 1 日
注册资本 15,000 万元
法定代表人 顾虎
住所 内蒙古自治区乌海市海勃湾区千里山工业园区
安泰环境工程技术有限公司持股 51.00%；内蒙古黄河能源科技集团有限责任公司持股
股权结构
49.00%
许可经营项目：无
一般经营项目：煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、碳材料及相关产品的采购和销售；清洁能源
经营范围
高效综合利用及技术研发、技术指导服务；化工原料及产品（不含危险化学品）的采购、
销售
主营业务 尚未开展业务
主要产品或服务 尚未开展业务
产品或服务用途 尚未开展业务
主要客户所处行业 尚未开展业务
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（27）宁波市化工研究设计院有限公司
名称 宁波市化工研究设计院有限公司
成立日期 1992 年 8 月 29 日
注册资本 2,268 万元
法定代表人 韩旭中
住所 宁波市鄞州区江东北路 435 号和丰创意广场 E 幢 8 楼
股权结构 安泰环境工程技术有限公司持股 99.98%；段文萍持股 0.02%
精细化工产品的生产和销售及相关技术的研发；建筑材料的销售；化工石化医药行业及
市政公用行业的建设工程设计；工程技术咨询、技术转让、项目管理服务及上述行业的
工程建设总承包；压力容器、压力管道设计、化工产品检测、检验；化工设备制造（限
经营范围
分支机构经营）；企业安全技术咨询服务；产品安全检测检验服务；工业设备、公共及民
用设备清洗服务；企业清洁生产、节能环保的技术咨询服务；自营和代理各类货物和技
术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
主营业务 环保装备与工程
主要产品或服务 化工工程及压力容器设计
产品或服务用途 化工工程技术服务、设计
1-2-85
补充法律意见书（二）
主要客户所处行业 化工、环保
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（28）宁波天大精细化工有限公司
名称 宁波天大精细化工有限公司
成立日期 1998 年 11 月 13 日
注册资本 300 万元
法定代表人 邱俊广
住所 江东北路 342 号
股权结构 宁波化工研究设计院有限公司持股 80.00%；天津大学持股 20.00%
精细化工助剂、添加剂、有机中间体的技术开发、试制、制造（限另地经营）、技术转让、
经营范围
技术咨询服务。
主营业务 未实际经营业务
主要产品或服务 未实际经营业务
产品或服务用途 未实际经营业务
主要客户所处行业 未实际经营业务
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（29）安泰（霸州）特种粉业有限公司
名称 安泰（霸州）特种粉业有限公司
成立日期 2016 年 9 月 27 日
注册资本 10,300 万元
法定代表人 王铁军
住所 河北省廊坊市霸州市胜芳镇武平东道北侧
安泰科技持股 50.00%；河北恒信利邦商贸有限公司持股 40.00%；安恒（霸州）金属材料
股权结构
研发中心（有限合伙）持股 10.00%
从事 MIM 用超细不锈钢和低合金钢粉末、高品质软磁合金粉、金刚石合成用新型触媒粉
末、金刚石工具胎体粉、过滤材料用粉、电解铜粉、镍粉、高温合金粉末、以及焊接自
经营范围 熔合金粉末的生产，并销售自产产品；金属材料、电子元器件、电子产品、五金交电、
机械设备的批发及进出口，并从事相关的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 特种雾化粉末冶金材料的研发、生产与销售
主要产品或服务 粉末冶金材料
1-2-86
补充法律意见书（二）
产品或服务用途 主要应用于新材料及相关工业制造
主要客户所处行业 冶金、机械
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（30）安泰天龙钨钼科技有限公司
名称 安泰天龙钨钼科技有限公司
成立日期 1998 年 12 月 23 日
注册资本 30,000 万元
法定代表人 周武平
住所 北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内
股权结构 安泰科技持股 99.68%；安泰创业投资（深圳）有限公司持股 0.32%
制造钨钼材料和制品；普通货运；技术开发；技术转让；技术咨询；货物进出口；技术
进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
主营业务 钨钼精深加工
主要产品或服务 钨钼等难熔金属及制品
产品或服务用途 应用于航空航天、汽车、设备制造等
主要客户所处行业 国防军工、汽车、电力等
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（31）安泰天龙（天津）钨钼科技有限公司
名称 安泰天龙（天津）钨钼科技有限公司
成立日期 2012 年 5 月 21 日
注册资本 20,000 万元
法定代表人 苏国平
住所 天津宝坻节能环保工业区宝中道 10 号
股权结构 安泰天龙钨钼科技有限公司持股 100.00%
钨钼材料及制品研发、制造（冶炼除外）、销售及相关技术转让、咨询服务；货物进出口。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 钨钼精深加工
1-2-87
补充法律意见书（二）
主要产品或服务 钨钼等难熔金属及制品
产品或服务用途 应用于航空航天、汽车、设备制造等
主要客户所处行业 国防军工、汽车、电力等
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（32）北京天瑞龙翔国际贸易有限公司
名称 北京天瑞龙翔国际贸易有限公司
成立日期 2011 年 3 月 31 日
注册资本 100 万元
法定代表人 苏国平
住所 北京市通州区潞城镇召里村委会北 500 米
股权结构 安泰天龙钨钼科技有限公司持股 100.00%
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 贸易服务
主要产品或服务 贸易服务
产品或服务用途 贸易服务
主要客户所处行业 新材料
业务板块 其他板块
是否存在同业竞争 否
（33）威海多晶钨钼科技有限公司
名称 威海多晶钨钼科技有限公司
成立日期 2008 年 3 月 13 日
注册资本 2,000 万元
法定代表人 苏国平
住所 威海临港经济技术开发区浙江路 139 号
安泰天龙钨钼科技有限公司持股 67.00%；李猛进持股 20.00%；初荣玲持股 5.00%；张海
股权结构
坡持股 5.00%；袁瑞杰持股 3.00%
从事耐高温抗衰钨丝、耐高温钼丝、钨电极以及其他深加工制品的研究开发、生产和销
售；备案范围内的货物和技术的进出口。（该范围涉及国家专项许可或资质管理的，凭许
经营范围
可证或资质证从事生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
1-2-88
补充法律意见书（二）
主营业务 钨钼精深加工
主要产品或服务 钨钼等难熔金属及制品
产品或服务用途 用于航空航天、汽车、设备制造等
主要客户所处行业 国防军工、汽车、电力等
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（34）安泰天龙（宝鸡）钨钼科技有限公司
名称 安泰天龙（宝鸡）钨钼科技有限公司
成立日期 2006 年 12 月 21 日
注册资本 3,000 万元
法定代表人 苏国平
住所 陕西省宝鸡市太白县经济园区
股权结构 安泰天龙钨钼科技有限公司持股 100.00%
钨钼材料和制品的研发、制造及对外贸易。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的
经营范围
从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 钨钼精深加工
主要产品或服务 钨钼等难熔金属及制品
产品或服务用途 用于航空航天、汽车、设备制造等
主要客户所处行业 国防军工、汽车、电力等
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（35）天龙国际企业（香港）有限公司
名称 天龙国际企业（香港）有限公司
成立日期 2012 年 6 月 11 日
注册资本 港币 1 万元
法定代表人 高爱生
住所 RM2105 BJ1135 TREND CTR29-31CHEUNGLEESTCHAIWAN HK
股权结构 安泰天龙钨钼科技有限公司持股 100.00%
经营范围 贸易服务
1-2-89
补充法律意见书（二）
主营业务 贸易服务
主要产品或服务 贸易服务
产品或服务用途 贸易服务
主要客户所处行业 冶金、新材料
业务板块 其他板块
是否存在同业竞争 否
（36）安泰（常州）新材料科技发展有限公司
名称 安泰（常州）新材料科技发展有限公司
成立日期 2017 年 1 月 17 日
注册资本 3,000 万元
法定代表人 陈哲
住所 常州市新北区春江镇中央花苑 238 号 230 室
股权结构 安泰科技持股 100.00%
金属新材料研发、技术咨询、技术转让、技术服务；非晶合金材料、纳米材料的生产（限
经营范围 分支机构）及销售；为入驻企业提供孵化、扶持服务；物业管理；房屋租赁；会议服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 尚未开展业务
主要产品或服务 尚未开展业务
产品或服务用途 尚未开展业务
主要客户所处行业 尚未开展业务
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（37）安泰创业投资（深圳）有限公司
名称 安泰创业投资（深圳）有限公司
成立日期 2015 年 2 月 10 日
注册资本 30,000 万元
法定代表人 张晋华
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
股权结构 安泰科技持股 100.00%
创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；受托管理
经营范围 股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金，不得从事公开募集及发行基金管
理业务）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
1-2-90
补充法律意见书（二）
主营业务 投资管理
主要产品或服务 投资管理
产品或服务用途 不适用
主要客户所处行业 不适用
业务板块 其他板块
是否存在同业竞争 否
（38）北京安泰中科金属材料有限公司
名称 北京安泰中科金属材料有限公司
成立日期 2012 年 5 月 23 日
注册资本 637.26 万元
法定代表人 王铁军
住所 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号 C 座 3 层 312 室
安泰科技持股 51.00%；罗广南持股 19.31%；合肥科聚高技术有限责任公司 15.69%；北京
股权结构
泰科众盈科技开发中心（有限合伙）持股 14.00%
销售金属材料；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 乏燃料（靶材）的研发、生产与销售
主要产品或服务 乏燃料（靶材）
产品或服务用途 主要应用于核领域
主要客户所处行业 核领域
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（39）上海安泰至高非晶金属有限公司
名称 上海安泰至高非晶金属有限公司
成立日期 2002 年 1 月 22 日
注册资本 1,780 万元
法定代表人 卢志超
住所 上海市宝山区真陈路 1455 号
安泰科技持股 60.00%；上海钢铁研究所有限公司持股 21.63%；上海矽钢有限公司持股
股权结构
18.37%
非晶、纳米晶金属材料、电子元器件的研究、开发、生产、销售及“四技”服务（涉及
许可经营的凭许可证经营），经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
经营范围
零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），
本企业包括本企业控股的成员企业。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
1-2-91
补充法律意见书（二）
经营活动）
主营业务 非晶金属制品的研发、生产与销售
主要产品或服务 非晶金属制品
产品或服务用途 主要应用于电力变压器等
主要客户所处行业 电力、轨道交通、新能源、医疗等
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（40）钢研高纳（上市公司）
名称 北京钢研高纳科技股份有限公司
成立日期 2002 年 11 月 8 日
注册资本 42,223.6162 万元
法定代表人 艾磊
住所 北京市海淀区大柳树南村 19 号
股权结构 中国钢研持股 47.09%
制造高温、纳米材料；高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及
制品的研发；材料制备技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售纳米材料、高
温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制品；设备租赁；出租办
经营范围
公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
主营业务 高温材料的研发、生产和销售
主要产品或服务 高温合金产品
产品或服务用途 用于航空航天发动机、舰用燃气轮机等
主要客户所处行业 军工
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（41）河北钢研德凯科技有限公司
名称 河北钢研德凯科技有限公司
成立日期 2014 年 8 月 7 日
注册资本 6,000 万元
法定代表人 杨杰
1-2-92
补充法律意见书（二）
住所 河北省保定市涿州市开发区火炬南街
股权结构 钢研高纳持股 50.00%；吴海龙等 11 名自然人股东合计持股 50.00%
新材料技术开发、咨询、转让服务；铝合金、镁合金、合金制品加工（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 高温材料的研发、生产和销售
主要产品或服务 铝合金、镁合金等轻质合金铸件
产品或服务用途 用于航空航天发动机的生产
主要客户所处行业 航空航天
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（42）天津钢研海德科技有限公司
名称 天津钢研海德科技有限公司
成立日期 2014 年 7 月 18 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 马章林
住所 天津市武清区自行车王国产业园区祥园道 160 号 121-20（集中办公区）
钢研高纳持股 40.00%；钢研大慧持股 8.00%；东莞市保德金属材料有限公司持股 8.00%；
股权结构 宁波宁兴特钢集团有限公司持股 6.00%；新钢研院持股 5.00%；中国钢研持股 5.00%；渤
海产业投资基金管理有限公司持股 5.00%；马章林等 16 名自然人股东合计持股 23.00%
新材料技术开发、咨询、转让，钢压延加工，金属制品销售。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 高温材料的研发、生产和销售
主要产品或服务 磨具钢
产品或服务用途 机械制造
主要客户所处行业 冶金、铸造、汽车等
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（43）东莞钢研海德金属材料研究院有限公司
名称 东莞钢研海德金属材料研究院有限公司
成立日期 2015 年 12 月 15 日
注册资本 2,000 万元
法定代表人 马章林
1-2-93
补充法律意见书（二）
住所 东莞市松山湖高新技术产业开发区南山路 1 号中集智谷 3 号楼
股权结构 天津钢研海德科技有限公司持股 100.00%
金属和非金属材料技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；研发、生产、销售：金
经营范围 属材料、金属制品、机械电气设备；金属和非金属材料分析测试服务。（生产另设分支机
构）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 尚未开展业务
主要产品或服务 尚未开展业务
产品或服务用途 尚未开展业务
主要客户所处行业 尚未开展业务
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（44）新冶集团
名称 新冶高科技集团有限公司
成立日期 1993 年 5 月 10 日
注册资本 7,500 万元
法定代表人 张启富
住所 北京市海淀区学院南路 76 号
中国钢研持股 92.57%；中冶集团建筑研究总院有限公司持股 4.14%；冶金自动化研究设
计院持股 1.20%；长沙矿冶研究院有限责任公司持股 0.38%；冶金工业信息标准研究院持
股权结构 股 0.38%；中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司持股 0.38%；中钢集团武汉安全环保研究
院有限公司持股 0.38%；中钢集团郑州金属制品研究院有限公司持股 0.19%；中钢集团洛
阳耐火材料研究院有限公司持股 0.19%；北京科大资产经营有限公司持股 0.19%
电子信息、光机电一体化、建筑材料、节能、安全环保、精细化工（危险品除外）、金属、
非金属、新工艺的技术及产品研制、开发、生产、销售；以及上述工程项目的承发包；
经营范围 设备成套；技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
主营业务 冶金全流程工程设计和承包
主要产品或服务 连铸工程、自动化工程、轧钢工程、窑炉工程等
产品或服务用途 工程承包及工程设计
主要客户所处行业 煤炭、钢铁等
业务板块 工程板块
是否存在同业竞争 否
（45）中达连铸技术国家工程研究中心有限责任公司
名称 中达连铸技术国家工程研究中心有限责任公司
1-2-94
补充法律意见书（二）
成立日期 2000 年 6 月 9 日
注册资本 3,002.81 万元
法定代表人 张慧
住所 北京市海淀区学院南路 76 号
股权结构 新冶集团持股 90.01%；首钢集团有限公司持股 9.99%
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；研发、销售工艺品、机电设备、金属材料；
货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 连铸技术工程研究、技术服务
主要产品或服务 连铸技术工程研究、技术服务
产品或服务用途 工程设计、服务
主要客户所处行业 冶金、工程
业务板块 工程板块
是否存在同业竞争 否
（46）北京钢研新冶工程技术中心有限公司
名称 北京钢研新冶工程技术中心有限公司
成立日期 2005 年 3 月 15 日
注册资本 2,600 万元
法定代表人 李殿杰
住所 北京市海淀区大柳树南村 19 号南院工艺楼 801-810
股权结构 新冶集团持股 80.00%；中国钢研持股 20.00%
建设工程项目管理；专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出
口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
主营业务 冶金技术服务和综合解决方案
主要产品或服务 冶金技术服务和综合解决方案
产品或服务用途 工程设计、服务
主要客户所处行业 冶金
业务板块 工程板块
是否存在同业竞争 否
1-2-95
补充法律意见书（二）
（47）北京钢研新冶工程设计有限公司
名称 北京钢研新冶工程设计有限公司
成立日期 2001 年 9 月 13 日
注册资本 2,700 万元
法定代表人 仲海峰
住所 北京市海淀区学院南路 76 号工艺大楼 8-01-15
股权结构 新冶集团持股 80.00%；中国钢研持股 20.00%
冶金行业（金属材料工程）专业甲级（以工程设计资质证书核定的范围为准)(证书有效
期自 2015 年 02 月 12 日至 2020 年 02 月 12 日）；房屋建筑工程监理乙级、市政公用工程
监理乙级（以工程监理资质证书核定的范围为准）（证书有效期自 2016 年 05 月 26 日至
2021 年 05 月 03 日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施
经营范围 上述境外工程所需的劳务人员；工程勘察设计；专业承包、施工总承包；建设工程项目
管理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；水污染治理；技术开发、技术转让、技
术服务、技术咨询、技术推广；计算机系统服务；软件开发。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 工程总承包、技术服务
主要产品或服务 工程承包、设计、服务
产品或服务用途 主要用于冶金工程设计，咨询服务等
主要客户所处行业 冶金
业务板块 工程板块
是否存在同业竞争 否
（48）北京钢研建设监理有限责任公司
名称 北京钢研建设监理有限责任公司
成立日期 2000 年 10 月 11 日
注册资本 100 万元
法定代表人 仲海峰
住所 北京市海淀区学院南路 76 号
股权结构 新冶集团持股 80.00%；中国钢研持股 20.00%
冶金工程、工业与民用建筑安装工程管理及技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开
经营范围 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 监理服务
主要产品或服务 监理服务
1-2-96
补充法律意见书（二）
产品或服务用途 监理服务
主要客户所处行业 冶金、建筑
业务板块 工程板块
是否存在同业竞争 否
（49）北京钢研新冶精特科技有限公司
名称 北京钢研新冶精特科技有限公司
成立日期 2013 年 10 月 8 日
注册资本 3,000 万元
法定代表人 张启富
住所 北京市海淀区学院南路 76 号院 49 幢楼
股权结构 新冶集团持股 70.00%；中国钢研持股 20.00%；北京华卓精科科技股份有限公司 10.00%
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程和技术研究与试验发展；
销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、家用电器、五金、交电；货物进
经营范围 出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后,应到区县商务委备案。企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 特种陶瓷生产
主要产品或服务 特种陶瓷
产品或服务用途 主要用于冶金工程等
主要客户所处行业 冶金、能源等
业务板块 工程板块
是否存在同业竞争 否
（50）中科钢研节能科技有限公司
名称 中科钢研节能科技有限公司
成立日期 2015 年 7 月 8 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 张岩
住所 北京市海淀区气象路 9 号院 8 号楼 4 层 418
新冶集团持股 40.00%；国宏华业投资有限公司持股 35.00%；北京弘睿天蓝科技中心（有
股权结构
限合伙）持股 25.00%
技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；产品设计；软件开发；软件服务；经济贸
易咨询；销售自行开发后的产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自
经营范围
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 新材料研发、技术服务
主要产品或服务 蓝宝石
1-2-97
补充法律意见书（二）
产品或服务用途 用于制作光学元件，精密仪器配件，LED 领域
主要客户所处行业 消费电子、航天
业务板块 工程板块
是否存在同业竞争 否
（51）北京钢研新冶电气股份有限公司
名称 北京钢研新冶电气股份有限公司
成立日期 2004 年 7 月 13 日
注册资本 2,000 万元
法定代表人 张岩
住所 北京市海淀区中关村永丰科技园区丰贤中路 11 号 3 号厂房 A 座
股权结构 新冶集团持股 69.00%，北京凯博瑞达电气有限公司持股 31.00%
销售计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品、机械设备、电子产品、通讯设备、
仪器仪表、五金、交电、金属制品；自动化系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技
经营范围 术服务；计算机系统服务；生产自动化成套控制装置系统、钣金件（限分支机构经营）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 新材料研发、技术服务
主要产品或服务 快递柜
产品或服务用途 应用于物流行业
主要客户所处行业 物流行业
业务板块 工程板块
是否存在同业竞争 否
（52）北京钢研新冶环科科技有限公司
名称 北京钢研新冶环科科技有限公司
成立日期 2004 年 5 月 25 日
注册资本 500 万元
法定代表人 张启富
住所 北京市海淀区学院南路 76 号 34 号楼 03 号
股权结构 新冶集团持股 92.00%；北京钢研新冶工程设计有限公司持股 8.00%
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;建设工程项目管理；计算机技术
培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理
经营范围
（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；
企业策划；企业管理咨询；市场调查；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；投资
1-2-98
补充法律意见书（二）
咨询；投资管理；资产管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售计算机、
软件及辅助设备、机械设备、电子产品、工艺品、文化用品、体育用品、日用品、化工
产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、服装、花、草及观赏植物、医
疗器械 I 类；技术进出口、货物进出口、代理进出口；委托生产加工机械设备、金属材
料、化工原材料及产品、电子产品（仅限分支机构经营）；出租办公用房。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 冶金节能科技
主要产品或服务 冶金工程设计，技术服务
产品或服务用途 冶金节能应用、环保设计
主要客户所处行业 冶金、能源
业务板块 工程板块
是否存在同业竞争 否
（53）北京钢研大慧科技发展有限公司
名称 北京钢研大慧科技发展有限公司
成立日期 1993 年 3 月 8 日
注册资本 2,782.87 万元
法定代表人 李向阳
住所 北京市海淀区学院南路 76 号 62 幢 343-373 单号
股权结构 中国钢研持股 100.00%
技术开发、技术服务、技术咨询；技术检测；销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、
机械设备、汽车零配件、聚乙烯、聚丙烯、针纺产品、日用品、厨房用品、卫生间用品、
电子产品、家用电器、玩具、服装、鞋帽、润滑油、五金交电、化工产品（不含危险化
学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、制冷空调设备、劳保用品、橡胶
经营范围 制品、塑料制品、建筑材料、化妆品、卫生用品、工艺品、首饰、办公用品、陶瓷制品；
仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理；物业管理；出租办公用
房；会议服务；销售食品；人才中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
人才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 贸易服务
主要产品或服务 金属贸易、国际营销、进出口代理服务等
产品或服务用途 不适用
主要客户所处行业 不适用
业务板块 其他板块
是否存在同业竞争 否
（54）安泰国贸
1-2-99
补充法律意见书（二）
名称 安泰国际贸易有限公司
成立日期 1993 年 5 月 5 日
注册资本 18,000 万元
法定代表人 李向阳
住所 北京市海淀区学院南路 76 号
股权结构 中国钢研持股 100.00%
销售金属材料、金属制品、机械设备、电器设备、冶金设备、矿产品、铁合金、有色金
属材料及制品、磨具磨料、陶瓷制品、塑料制品、钢材、民用建材、建筑材料、玻璃制
品、仪器仪表、碳素制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨
经营范围
询、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动）
主营业务 贸易服务
主要产品或服务 金属贸易、国际营销、进出口代理服务等
产品或服务用途 不适用
主要客户所处行业 不适用
业务板块 其他板块
是否存在同业竞争 否
（55）北京埃尔第杰电子仪器技术服务中心
名称 北京埃尔第杰电子仪器技术服务中心
成立日期 1998 年 1 月 12 日
注册资本 3 万元
法定代表人 王新林
住所 北京市海淀区学院南路七十六号主楼二层 222 房
股权结构 安泰国贸持股 100.00%
经营范围 提供美国 LDJ 电子仪器公司产品的维修技术服务及零配件寄售业务。
主营业务 未实际经营业务
主要产品或服务 未实际经营业务
产品或服务用途 未实际经营业务
主要客户所处行业 未实际经营业务
业务板块 其他板块
是否存在同业竞争 否
1-2-100
补充法律意见书（二）
（56）钢研大慧
名称 钢研大慧投资有限公司
成立日期 2012 年 9 月 6 日
注册资本 30,000 万元
法定代表人 艾磊
住所 北京市海淀区学院南路 76 号 19 楼
中国钢研持股 70.00%；北京金基业持股 10.00%；安泰科技持股 6.67%；钢研高纳持股
股权结构
5.00%；金自天正持股 5.00%；新冶集团持股 3.33%
投资管理；资产管理；投资融资咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
主营业务 投资管理
主要产品或服务 并购投资、创投、资产经营
产品或服务用途 不适用
主要客户所处行业 不适用
业务板块 其他板块
是否存在同业竞争 否
（57）山东钢研中铝稀土科技有限公司
名称 山东钢研中铝稀土科技有限公司
成立日期 2015 年 7 月 10 日
注册资本 35,806.58 万元
法定代表人 艾磊
山东省济宁市微山县经济开发区 104 国道西建设路南（微山钢研稀土材料有限公司分检
住所
中心一楼西厅）
中国钢研持股 44.76%；国开发展基金有限公司持股 16.22%；微山崔庄煤矿有限责任公司
股权结构 持股 12.94%；微山华能稀土总公司持股 8.63%；甘肃稀土新材料股份有限公司持股 8.45%；
中铝山东稀土有限公司持股 5.40%；盛和资源控股股份有限公司持股 3.60%
稀土技术推广和应用；稀土材料的销售；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 稀土矿产开采、冶炼分离、稀土废料循环利用、稀土高端应用材料开发
主要产品或服务 稀土产品
产品或服务用途 用于稀土冶炼
主要客户所处行业 稀土冶炼行业
业务板块 新材料板块
1-2-101
补充法律意见书（二）
是否存在同业竞争 否
（58）钢研集团稀土科技有限公司
名称 钢研集团稀土科技有限公司
成立日期 2011 年 11 月 24 日
注册资本 17,000 万元
法定代表人 艾磊
住所 寿光市台头镇政府驻地寿光市宏达稀土材料有限公司 1 号房
股权结构 山东钢研中铝稀土科技有限公司持股 64.71%；寿光市宏达稀土材料有限公司持股 35.29%
生产、销售：稀土材料；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 生产、销售稀土材料
主要产品或服务 稀土材料
产品或服务用途 用于稀土冶炼
主要客户所处行业 稀土冶炼
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（59）微山钢研稀土材料有限公司
名称 微山钢研稀土材料有限公司
成立日期 2011 年 12 月 26 日
注册资本 13,142.67 万元
法定代表人 高金良
住所 微山经济技术开发区 104 国道西建设路南
山东钢研中铝稀土科技有限公司持股 63.91%；国开发展基金有限公司持股 23.91%；山东
股权结构
微山湖稀土有限公司持股 12.17%
镧镁镍系高性能稀土储氢材料的生产销售；稀土材料销售；货物与技术进出口；（涉及许
经营范围 可证经营的，须凭许可证或批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
主营业务 镧镁镍系高性能稀土储氢材料的生产销售
主要产品或服务 稀土
产品或服务用途 用于稀土冶炼
主要客户所处行业 稀土冶炼
业务板块 新材料板块
1-2-102
补充法律意见书（二）
是否存在同业竞争 否
（60）山东微山湖稀土有限公司
名称 山东微山湖稀土有限公司
成立日期 2002 年 10 月 8 日
注册资本 13,348.98 万元
法定代表人 刘井常
住所 山东省微山县韩庄镇
股权结构 山东钢研中铝稀土科技有限公司持股 56.18%；国开发展基金有限公司持股 43.82%
轻稀土矿采选。（有效期限以许可证为准）。销售：稀土精矿粉及稀土产品。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务 轻稀土矿采选
主要产品或服务 稀土
产品或服务用途 用于稀土冶炼
主要客户所处行业 稀土冶炼
业务板块 新材料板块
是否存在同业竞争 否
（61）河北钢研科技有限公司
名称 河北钢研科技有限公司
成立日期 2007 年 11 月 23 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 王胜利
住所 河北省涿州市开发区火炬南街
股权结构 中国钢研持股 100.00%
金属、非金属新材料、新工艺、新技术的研究及其制品销售；分析测试技术及设备、电
力电子技术及产品、环保技术及产品的开发、销售；物业管理服务；房地产经纪业务；
经营范围
停车场服务；清洁服务；绿化管理；住宿；餐饮服务；销售食品、烟、酒、日用品百货。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 材料及相关工艺的科学研究
主要产品或服务 材料及相关工艺的科学研究
产品或服务用途 科研
主要客户所处行业 新材料、冶金行业、科研院所
1-2-103
补充法律意见书（二）
业务板块 科研板块
是否存在同业竞争 否
（62）青岛海腐所
名称 钢铁研究总院青岛海洋腐蚀研究所有限公司
成立日期 2000 年 9 月 7 日
注册资本 1,200 万元
法定代表人 曲政
住所 山东省青岛市市南区宁夏路 288 号软件园 2 号楼四层 B
股权结构 中国钢研持股 100.00%
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有房屋租赁。（以上范围需经许可经营的，
经营范围
须凭许可证经营）
主营业务 房租出租
主要产品或服务 自有房屋出租
产品或服务用途 不适用
主要客户所处行业 不适用
业务板块 其他板块
是否存在同业竞争 否
（63）钢研物业
名称 北京钢研物业管理有限责任公司
成立日期 1998 年 10 月 8 日
注册资本 560 万元
法定代表人 王胜利
住所 北京市海淀区学院南路 76 号北平房
股权结构 中国钢研持股 100.00%
物业管理；机动车公共停车场服务；房屋租赁；城市园林绿化；建筑物清洁服务；专业
承包；技术开发、技术转让、技术咨询；技术服务；销售文化用品、厨房用具、工艺品、
日用杂货、钟表、眼镜、箱、包、建筑材料（不从事实体店铺经营）、婴儿用品、礼品、
针纺织品、服装、鞋帽、五金交电（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备、
经营范围 化妆品、金属矿石、金属材料、非金属矿石、通讯设备、机械设备、电子产品、体育用
品、食用农产品；电脑打字、录入、打印服务；餐饮服务；销售食品；零售烟草。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、零售烟草、餐饮服务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）
主营业务 物业管理服务
1-2-104
补充法律意见书（二）
主要产品或服务 物业服务
产品或服务用途 物业服务
主要客户所处行业 不适用
业务板块 其他板块
是否存在同业竞争 否
（64）北京钢研柏苑出版有限责任公司
名称 北京钢研柏苑出版有限责任公司
成立日期 2000 年 11 月 14 日
注册资本 100 万元
法定代表人 赵栋梁
住所 北京市海淀区学院南路 76 号南区主楼 231 室
股权结构 中国钢研持股 100.00%
出版、发行《物理测试》（期刊出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日）、《钢铁研究学
报》（英文版）（期刊出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日）、《钢铁研究学报》（期刊
出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日）、《冶金分析》（期刊出版许可证有效期至 2018
年 12 月 31 日）、《粉末冶金工业》（期刊出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日）、《轧
钢》（期刊出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日）、《金属功能材料》（期刊出版许可证
有效期至 2018 年 12 月 31 日）。《钢铁》（期刊出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日）、
经营范围 《中国冶金》（期刊出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日）、《连铸》（期刊出版许可证
有效期至 2018 年 12 月 31 日）、《冶金自动化》（期刊出版许可证有效期至 2018 年 12 月
31 日）、《工业计量》（期刊出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日）；设计、制作、代理、
发布广告；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理；企业策划、设计；
文艺创作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）
主营业务 出版业务
主要产品或服务 期刊
产品或服务用途 《冶金分析》等出版物
主要客户所处行业 冶金
业务板块 其他板块
是否存在同业竞争 否
（65）海南新辰投资有限公司
名称 海南新辰投资有限公司
成立日期 1992 年 7 月 6 日
注册资本 5,000 万元
1-2-105
补充法律意见书（二）
法定代表人 赵沛
住所 海口市龙昆南路金霖花园 23A
股权结构 中国钢研持股 99.00%；海南国际科技工业园股份有限公司持股 1.00%
经营范围 农业、高科技开发经营；财务顾问；企业策划和委托理财咨询服务。
主营业务 未实际经营业务
主要产品或服务 未实际经营业务
产品或服务用途 未实际经营业务
主要客户所处行业 未实际经营业务
业务板块 其他板块
是否存在同业竞争 否
（66）天津港保税区理中国际贸易有限公司
名称 天津港保税区理中国际贸易有限公司
成立日期 1998 年 3 月 9 日
注册资本 150 万元
法定代表人 王海舟
住所 天津港保税区西四路 40 号 2-101-2 室
股权结构 中国钢研持股 50.00%；新冶集团持股 50.00%
国际贸易，和相关的简单加工，机电仪器；零配件，化学试剂的生产销售和产品的售后
经营范围
服务。
主营业务 未实际经营业务
主要产品或服务 未实际经营业务
产品或服务用途 未实际经营业务
主要客户所处行业 未实际经营业务
业务板块 其他板块
是否存在同业竞争 否
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、机构、人员、财务独立于
控股股东及其控制的其他企业；发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争关系。
五、（反馈意见问题 5）
1-2-106
补充法律意见书（二）
报告期内，发行人向中国钢研及其控制的子公司销售商品、提供劳务的金额
分别为 4,668.04 万元、4,310.71 万元、3,298.90 万元，占当年营业收入比例分别为
12.76％、11.62％、8.28％，采购原材料、接受劳务及其他综合服务的金额分别为
597.06 万元、971.08 万元和 979.50 万元，占当期主营业务成本比例分别为 2.79％、
4.60％和 4.26％。请发行人补充披露与发行人存在关联采购和关联销售的关联方的
基本信息，包括成立时间、注册地址、注册资金、主营业务、股权结构等，披露
关联交易的交易内容、交易单价、数量、履行的决策程序，与关联方开始合作的
时间，是否存在同时有采购和销售的关联方，发行人与关联方之间的关联销售对
发行人利润的贡献，发行人与上述企业之间发生交易的原因和必要性，结合无关
联第三方等可比市场公允价格说明定价公允性。结合报告期内关联方的主要财务
数据及成本费用构成，说明是否存在为发行人承担成本及费用的情形。请保荐机
构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
核查过程：
本所律师取得了中国钢研出具的《中国钢研科技集团有限公司下属单位基本
信息统计表》并登陆国家企业信用信息公示系统等网站进行查询；查阅了关联方
的营业执照、公司章程、审计报告或财务报表；查询了相关公开信息了解主要关
联方的生产工艺过程、主要原材料差异、技术差异、市场及客户差异；取得并核
查了关联交易涉及的订单、协议，并与无关联第三方的订单、协议进行对比，分
析关联销售、采购价格与第三方价格的差异情况；查验了董事会及股东大会对关
联交易事项的决议、独立董事关于关联交易的独立意见；取得了发行人控股股东
出具的相关承诺函、发行人公司治理文件及《审计报告》等资料。
核查结果：
（一）关联方基本情况
根据《审计报告》以及发行人的确认，报告期内，与发行人存在关联采购、
关联销售的关联方情况如下：
序号 公司 关联关系 与关联方开始合作的时间
1 中国钢研 控股股东 2001 年
2 新钢研院 受同一母公司控制 2011 年
3 冶金自动化研究设计院 受同一母公司控制 2011 年
4 安泰科技 受同一母公司控制 2001 年
5 钢研高纳 受同一母公司控制 2011 年
1-2-107
补充法律意见书（二）
序号 公司 关联关系 与关联方开始合作的时间
6 新冶集团 受同一母公司控制 2011 年
7 北京钢研大慧科技发展有限公司 受同一母公司控制 2011 年
8 安泰国贸 受同一母公司控制 2011 年
9 青岛海腐所 受同一母公司控制 2011 年
10 钢研物业 受同一母公司控制 2011 年
11 北京钢研柏苑出版有限责任公司 受同一母公司控制 2011 年
12 金自天正 受同一母公司控制 2011 年
13 中联钢铁 受同一母公司控制 2011 年
中达连铸技术国家工程研究中心有限
14 受同一母公司控制 2011 年
责任公司
15 河冶科技股份有限公司 受同一母公司控制 2011 年
16 钢铁研究总院淮安有限公司 受同一母公司控制 2014 年
17 天津钢研海德科技有限公司 受同一母公司控制 2014 年
18 河北钢研德凯科技有限公司 受同一母公司控制 2014 年
19 安泰天龙钨钼科技有限公司 受同一母公司控制 2016 年
20 安泰（霸州）特种粉业有限公司 受同一母公司控制 2016 年
北京安泰钢研超硬材料制品有限责任
21 受同一母公司控制 2001 年
公司
22 安泰环境工程技术有限公司 受同一母公司控制 2015 年
23 北京安泰中科金属材料有限公司 受同一母公司控制 2012 年
24 安泰南瑞非晶科技有限责任公司 受同一母公司控制 2011 年
25 天津三英焊业股份有限公司 受同一母公司控制 2011 年
26 昆山安泰美科金属材料有限公司 受同一母公司控制 2013 年
27 北京钢研新冶工程技术中心有限公司 受同一母公司控制 2011 年
28 钢研集团稀土科技有限公司 受同一母公司控制 2012 年
29 微山钢研稀土材料有限公司 受同一母公司控制 2012 年
30 北京金自天成液压技术有限责任公司 受同一母公司控制 2011 年
31 北京金自天和缓冲技术有限公司 受同一母公司控制 2011 年
32 上海金自天正信息技术有限公司 受同一母公司控制 2011 年
33 钢研晟华科技股份有限公司 受同一母公司控制 2014 年
1-2-108
补充法律意见书（二）
序号 公司 关联关系 与关联方开始合作的时间
发行人的参股公司，持股比
34 成都北仪 2018 年
例为 10.00%
发行人的参股公司，持股比
35 济南北研 2018 年
例为 10.00%
报告期内与公司受同一母公
36 北京钢研天时特种材料科技有限公司 ---
司控制，现已注销
报告期内与公司受同一母公
37 北京钢研宾馆有限公司 ---
司控制，现已注销
报告期内与公司受同一母公
38 天津钢研广亨特种装备股份有限公司 ---
司控制，现已失去控制权
报告期内与公司受同一母公
39 北京安泰生物医用材料有限公司 ---
司控制，现已失去控股权
上述关联方的基本情况详见“反馈问题 4”之“2、发行人控股股东控制的其
他企业的具体情况”。
（二）关联交易情况
1、关联销售
报告期内，发行人各期向关联方销售商品、提供劳务金额分别为 4,668.04 万
元、4,310.71 万元、3,298.90 万元和 1,699.04 万元，占当年营业收入比例分别
为 12.76%、11.62%、8.28%和 8.81%，占比逐年下降。
报告期内，发行人关联销售具体情况如下：
（1）2018 年 1-6 月
单位：万元、%
关联交易内容 金额 占关联交易比例 占相应业务销售比例
第三方检测服务 1,534.04 90.29 22.89
检测分析仪器 105.13 6.19 1.64
标准物质/标准样品 1.45 0.09 0.05
能力验证服务 0.85 0.05 0.11
其他 57.56 3.39 4.67
合计 1,699.04 100.00 8.81
（2）2017 年度
单位：万元、%
关联交易内容 金额 占关联交易比例 占相应业务销售比例
第三方检测服务 2,972.90 90.12 21.07
腐蚀防护工程与产品 259.92 7.88 5.24
1-2-109
补充法律意见书（二）
检测分析仪器 22.51 0.68 0.18
标准物质/标准样品 8.15 0.25 0.19
能力验证服务 1.42 0.04 0.07
其他 34.00 1.03 1.74
合计 3,298.90 100.00 8.28
（3）2016 年度
单位：万元、%
关联交易内容 金额 占关联交易比例 占相应业务销售比例
第三方检测服务 3,811.22 88.41 27.25
腐蚀防护工程与产品 385.02 8.93 12.14
能力验证服务 24.63 0.57 1.32
检测分析仪器 9.40 0.22 0.07
标准物质/标准样品 8.94 0.21 0.24
其他 71.49 1.66 4.24
合计 4,310.71 100.00 11.62
（4）2015 年度
单位：万元、%
关联交易内容 金额 占关联交易比例 占相应业务销售比例
第三方检测服务 3,924.23 84.07 30.49
腐蚀防护工程与产品 466.35 9.99 11.79
检测分析仪器 221.50 4.75 1.76
能力验证服务 36.14 0.77 2.31
标准物质/标准样品 2.73 0.06 0.07
其他 17.08 0.37 1.13
合计 4,668.04 100.00 12.76
发行人提供的第三方检测服务包括材料组织结构分析（物理）、化学成分分析、
力学性能检测、无损检测、腐蚀检测、校准、材料评价等，由于客户委托检测的
产品、样品种类繁多，对质量、安全、性能等方面的检测需求也有一定差异，检
测报告的平均单价仅是一种简单的算术平均，不具有统计学意义。关联销售中检
测分析仪器、标准物质/标准样品、能力验证服务金额均较小，且标准物质/标准
1-2-110
补充法律意见书（二）
样品种类繁多，其数量计量单位包括瓶、块、套、盒、千克等，数量的加总、单
价的计算不具有比较意义；能力验证服务以能力验证成果作为计量单位，平均单
价仅是一种简单的算术平均，不具有统计学意义。故未对报告期内关联销售的数
量、单价等进行说明。
2、关联采购
报告期内，发行人各期向关联方采购原材料、接受劳务及其他综合服务的金
额分别为 597.06 万元、971.08 万元、979.50 万元和 593.91 万元，占当期主营业
务成本比例分别为 2.79%、4.60%、4.26%和 5.19%。
报告期内，发行人关联采购具体情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联采购内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售服务费 127.74 21.51 --- --- --- --- --- ---
原材料采购 27.70 4.66 24.40 2.49 51.14 5.27 11.89 1.99
试样加工 86.10 14.50 190.78 19.48 53.36 5.49 4.41 0.74
原材料、
试样加工 设备采购 --- --- --- --- 135.04 13.91 --- ---
及设备等
其他 14.31 2.41 2.97 0.30 0.93 0.10 --- ---
小计 128.11 21.57 218.15 22.27 240.48 24.76 16.30 2.73
水费 8.19 1.38 12.43 1.27 8.58 0.88 8.65 1.45
电费 210.31 35.41 353.23 36.06 323.95 33.36 325.89 54.58
水电、供 供暖费 75.03 12.63 141.27 14.42 71.84 7.40 58.14 9.74
暖费及物
业费等 物业费 39.12 6.59 137.04 13.99 142.51 14.68 36.50 6.11
其他 --- --- 100.66 10.28 165.92 17.09 127.30 21.32
小计 332.64 56.01 744.61 76.02 712.80 73.40 556.48 93.20
低值易耗品等 5.42 0.91 16.74 1.71 17.79 1.83 24.28 4.07
合计 593.91 100.00 979.50 100.00 971.08 100.00 597.06 100.00
3、同时销售和采购的关联方情况
关联方名称 关联交易内容 同时销售和采购的原因
销售：主要提供第三方检测服务、少量 1、新钢研院主要从事材料及相关工艺的科学
标物/标样及能力验证服务 研究，承担了大量国家重大项目和课题，部分
新钢研院
项目和课题需要对金属材料进行检测；2、发
采购：试样加工及设备等
行人部分第三方检测服务，可由新钢研院协助
1-2-111
补充法律意见书（二）
关联方名称 关联交易内容 同时销售和采购的原因
提供样品的加工
销售：提供第三方检测服务、少量标物/ 1、钢研高纳从事高温合金的研发、生产与销
标样 售，在其业务开展过程中，需要对金属材料进
行检测；
钢研高纳
2、发行人部分生产、办公场所系向中国钢研
采购：主要为水电、供暖及物业费
租赁，由此产生的水电、物业、供暖等费用，
部分由发行人向钢研高纳支付
销售：主要提供第三方检测服务、少量
安泰科技从事先进金属材料及制品的研发、生
标物/标样及能力验证服务
安泰科技 产和销售，在其业务开展过程中，需要对金属
采购：极少量试样加工 材料进行检测
销售：提供极少量第三方检测服务 发行人部分生产、办公场所系向中国钢研租
中国钢研 赁，由此产生的水电、物业、供暖等费用，部
采购：水电、供暖及物业费 分由发行人向中国钢研支付
销售：提供极少量第三方检测服务
钢铁研究总院淮安有
零星关联交易
限公司
采购：极少量低值易耗品
销售：检测分析仪器，提供极少量第三
河冶科技股份有限公 方检测服务
零星关联交易
司
采购：少量原材料
销售：提供极少量第三方检测服务
北京钢研天时特种材
零星关联交易
料科技有限公司
采购：少量低值易耗品
销售：提供少量第三方检测服务、标物/
标样
中联钢铁 零星关联交易
采购：少量原材料
中达连铸技术国家工 销售：提供少量第三方检测服务
程研究中心有限责任 零星关联交易
公司 采购：少量试样加工
销售：提供少量第三方检测服务
新冶集团 零星关联交易
采购：少量试样加工
4、关联销售对发行人利润贡献情况
报告期内，关联销售对发行人利润贡献情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
收入 毛利 毛利占比 收入 毛利 毛利占比
关联销售 1,699.04 533.27 6.81 3,298.90 1,211.02 7.20
2016 年度 2015 年度
项目
收入 毛利 毛利占比 收入 毛利 毛利占比
1-2-112
补充法律意见书（二）
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
关联销售 4,310.71 2,095.47 13.10 4,668.04 2,284.22 15.07
报告期内，发行人逐步减少对控股股东及其关联方的销售金额，关联销售对
公司毛利的贡献占比不断降低。
5、关联交易发生的原因和必要性
报告期内，发行人向关联方销售的内容主要为提供第三方检测服务，占比
90.00%左右。新钢研院主要从事材料及相关工艺的科学研究，承担了大量国家重
大项目和课题，部分项目和课题需要对金属材料进行检测；钢研高纳从事高温合
金的研发、生产与销售，安泰科技从事先进金属材料及制品的研发、生产和销售，
在其业务开展过程中，亦需要对金属材料进行检测。发行人是专业从事金属材料
检测技术研究、开发和应用的创新型企业，是国内钢铁行业的权威检测机构，也
是国内金属材料检测领域业务门类最齐全、综合实力最强的测试研究机构之一。
发行人可以满足新钢研院、钢研高纳、安泰科技等关联方的检测业务需求，因此
双方形成长期稳定合作关系。
报告期内，发行人向关联方采购的主要原因为：（1）发行人部分生产、办公
场所系向中国钢研租赁，由此产生的水电、物业、供暖等费用，由发行人向中国
钢研、钢研高纳、钢研物业支付，采购能源来自于外部供水、供电及供暖单位；
（2）新钢研院主要从事材料及相关工艺的科学研究，发行人部分第三方检测服务，
可由新钢研院协助提供样品的加工；（3）为贯彻落实国家创新驱动发展战略，加
快推进“大众创业、万众创新”战略部署，公司投资参股成都北仪和济南北研，
支持原检测分析仪器销售人员创业。2018 年 5 月，发行人与成都北仪、济南北研
签订销售服务合作协议，发行人根据成都北仪、济南北研促成签订的销售合同及
回款情况，按照协议约定向其支付销售服务费；（4）发行人通过北京钢研大慧科
技发展有限公司（从事贸易服务）采购极少量原材料。
6、关联交易履行的决策程序
报告期内，发行人与关联方之间存在提供服务及商品销售、采购等关联交易。
有限公司期间，纳克有限未建立完善的关联交易管理制度，但在上述交易发生时
经纳克有限董事、高级管理人员讨论通过；股份公司成立后，发行人建立了完善
的公司治理制度，加强了内部控制，对关联交易事项按照《公司章程》《关联交
易管理制度》等相关制度履行内部审批程序。
发行人 2018 年 5 月 5 日召开的第一届董事会第三次会议和 2018 年 6 月 2 日
召开的 2017 年年度股东大会分别审议通过了《关于确认公司 2015-2017 年度关联
1-2-113
补充法律意见书（二）
交易事项的议案》，对上述关联交易事项予以确认，关联董事及关联股东均对此
回避表决，符合相关决策程序的规定。公司独立董事就报告期内的关联交易事项
发表意见如下：发行人报告期内所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过
程遵循了平等、自愿、等价的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关
联交易定价合理、客观、公允，体现了市场定价的原则，不存在通过关联交易操
纵利润的情形，亦不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。
为严格执行中国证监会关于规范关联交易行为的规定，保证发行人与关联方
之间签订的关联交易合同符合公平、公开、公正原则，发行人在《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》和《独立董事制度》
等有关制度中对关联交易决策权限与程序做出了严格的规定，从制度方面保证关
联交易的规范性。目前，发行人日常关联交易均履行了必要、规范的决策程序。
此外，为规范和减少关联交易，发行人控股股东中国钢研出具了《关于规范和减
少关联交易的承诺》《关于避免资金占用的承诺》。截至本补充法律意见书出具
之日，上述承诺执行情况良好，未出现违反承诺的情形。
7、关联交易定价的公允性
（1）关联销售
① 第三方检测服务
发行人对关联方中国钢研及其下属公司的销售内容中，约 90.00%为第三方检
测服务。报告期内，发行人第三方检测服务业务毛利率如下：
单位：万元、%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 6,702.49 14,110.15 13,983.61 12,872.01
第三方检测服
务
毛利率 37.15 43.33 49.32 48.63
金额 1,534.04 2,972.90 3,811.22 3,924.23
关联方
毛利率 31.97 37.81 51.78 54.93
金额 5,168.44 11,137.25 10,172.39 8,947.78
非关联方
毛利率 38.69 44.80 48.40 45.87
关联方、非关联方检测服务毛利率的差异主要系业务结构不同所致。2015 年、
2016 年，关联方检测服务业务毛利率较高，主要系发行人为青岛海腐所提供的腐
蚀检测服务涉及国家项目，对检测服务质量要求较高，技术较为复杂。除腐蚀检
测业务外，报告期内，发行人为关联方提供的检测服务主要集中于力学检测、化
1-2-114
补充法律意见书（二）
学检测，2017 年以来为满足检测服务业务的发展需求，发行人力学检测实验室设
备新增较多，固定资产折旧增加，导致力学检测业务毛利率下降，相应关联方销
售毛利率下降。
发行人为非关联方提供的检测服务类型较为广泛，除力学检测、化学检测外，
还包括质检评审、校准等业务，2015-2017 年度，非关联方销售毛利率较为稳定且
维持在较高水平。因检测服务成本主要为人工成本，较为固定，但上半年业务量
相比下半年较低，导致 2018 年上半年毛利率较低。
发行人对关联方、非关联方检测服务销售毛利率的差异，主要系业务结构不
同所致，对于同类型检测服务业务，关联方、非关联方毛利率不存在明显差异，
关联定价公允，不存在利益输送情形，具有商业合理性。
② 腐蚀防护工程与产品
报告期内，青岛纳克腐蚀防护工程与产品毛利率如下：
单位：万元、%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 1,374.49 4,956.60 3,171.72 3,955.49
腐蚀防护工程与产品
毛利率 23.98 17.41 15.06 19.08
金额 --- 259.92 385.02 466.35
关联方
毛利率 --- 18.35 17.92 18.18
金额 1,374.49 4,696.68 2,786.71 3,489.14
非关联方
毛利率 23.98 17.35 14.66 19.20
青岛纳克通过研究开发的阴极保护技术和产品，向石油化工、能源电力等行
业的客户销售牺牲阳极产品或提供阴极保护工程业务，由于工程业务单个合同毛
利率差异较大，导致报告期内青岛纳克腐蚀防护工程与产品业务的毛利率均存在
一定波动，关联方、非关联方毛利率不存在明显差异，关联定价公允，不存在利
益输送情形。
（2）关联采购
发行人对关联方中国钢研及其下属公司的采购内容中，主要为电费等，对上
述关联采购的定价公允性分析如下：
报告期内，发行人关联采购用电情况如下：
单位：千瓦时、万元、元/千瓦时
1-2-115
补充法律意见书（二）
项目 采购数量 采购金额 单价
2018 年 1-6 月 2,129,508 203.50 0.96
2017 年度 4,309,065 438.74 1.02
2016 年度 4,403,508 438.38 1.00
2015 年度 3,126,117 329.80 1.05
发行人主要生产耗能为电力，电力来源为国家电网，发行人向关联方支付电
费主要系公司部分生产、办公场所系向中国钢研租赁，由此产生的电费，发行人
向关联方支付后由关联方统一支付给供电局。发行人向关联方采购电能价格公允
合理，不存在利益输送的情形。
8、关联方不存在为发行人承担成本及费用的情形
报告期内，发行人对新钢研院、钢研高纳、安泰科技、青岛海腐所的销售金
额占关联销售总额的 90.00%以上，发行人对新钢研院、中国钢研、钢研高纳、钢
研物业的采购金额占关联采购总额的 90.00%以上。
报告期内，上述关联方的主要财务数据如下：
（1）中国钢研
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,991,566.92 1,984,055.67 1,947,352.35 1,760,045.89
股东权益 1,084,888.16 1,073,900.27 1,079,552.69 919,875.34
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 426,490.09 818,362.28 753,194.49 725,400.29
营业成本 338,925.96 641,354.02 591,296.59 587,449.94
管理费用 51,277.37 105,266.20 98,403.35 84,370.97
销售费用 10,819.33 24,225.58 25,679.05 22,939.00
净 利 润 11,928.74 30,293.26 31,247.18 25,096.51
（2）新钢研院
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 155,214.97 147,036.50 138,151.30 104,524.39
1-2-116
补充法律意见书（二）
股东权益 49,598.68 47,932.65 43,567.19 28,338.43
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 36,152.66 65,052.28 77,489.23 63,461.30
营业成本 31,389.31 51,302.09 63,568.01 50,630.40
管理费用 2,659.05 9,309.97 8,982.75 7,679.97
销售费用 6.26 17.25 6.82 0.00
净 利 润 2,089.82 4,700.66 4,554.24 4,357.66
（3）钢研高纳
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 180,917.71 189,864.77 179,393.05 156,692.91
股东权益 139,204.45 142,172.85 140,043.49 129,465.48
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 34,544.75 67,491.01 68,142.79 70,962.30
营业成本 24,888.90 53,371.51 48,116.65 48,355.31
管理费用 3,194.93 6,697.47 7,598.11 7,459.05
销售费用 103.02 638.66 522.03 481.53
净 利 润 4,873.33 4,896.54 9,340.43 12,603.91
（4）安泰科技
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,014,413.28 1,001,780.87 989,521.35 832,721.11
股东权益 574,662.54 581,261.96 596,853.01 452,753.47
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 256,314.04 465,965.64 392,120.05 375,866.35
营业成本 213,321.53 385,662.09 322,571.58 321,041.02
管理费用 28,437.22 45,468.79 40,241.29 28,220.70
销售费用 6,194.44 13,201.72 13,954.68 11,686.93
净 利 润 -1,414.57 4,777.04 9,861.08 10,893.27
1-2-117
补充法律意见书（二）
（5）青岛海腐所
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,938.51 1,963.59 2,779.36 2,708.22
股东权益 1,432.16 1,429.04 1,601.11 1,591.18
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 170.40 754.33 1,439.01 1,012.67
营业成本 103.06 444.21 1,166.06 795.42
管理费用 55.06 239.67 238.28 162.58
销售费用 0.28 1.27 2.56 2.46
净 利 润 3.12 10.45 9.93 3.70
（6）钢研物业
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,082.52 1,306.05 890.19 1,061.11
股东权益 834.16 1,005.49 792.97 766.70
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 479.76 1,586.68 967.85 495.44
营业成本 577.37 1,297.82 806.10 408.68
管理费用 73.13 200.82 111.81 65.47
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00
净 利 润 -171.32 65.72 31.49 2.89
发行人是专业从事金属材料检测技术研究、开发和应用的创新型企业。目前
公司提供的主要服务或产品包括第三方检测服务、检测分析仪器、标准物质/标准
样品、能力验证服务、腐蚀防护工程与产品，以及其他检测延伸服务。发行人独
立开展上述业务，与关联方在业务、产品、资产、技术、研发、人员等方面相互
独立，自主进行研发、采购、生产和销售，并独立核算相关收入和成本。发行人
合并财务报表已按照业务合并的要求完整承担了各项经营业务的相关成本、费用，
发行人成本、费用的发生与其生产经营规模相匹配，不存在关联方替发行人承担
成本及费用的情形。
1-2-118
补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方的相关交易具有必要
性和商业合理性，已履行了必要的决策程序，交易价格公允公平，不影响发行人
的业务独立性。报告期内发行人成本、费用已在申报财务报表完整反映，不存在
关联方为发行人承担成本及费用的情形。
六、（反馈意见问题 6）
发行人除其子公司成都纳克于 2018 年 5 月份签订了《厂房买卖合同》但尚未
取得不动产权证书、子公司江苏纳克于 2018 年 6 月以出让方式取得一宗土地使用
权外，均为租赁房产，其中，报告期内，发行人及其子公司存在向公司控股股东
及其关联方租赁房产的情形。请发行人：
（1）补充披露发行人租赁控股股东及其关联方房产的用途、面积及占公司租
赁房产面积的比例情况、合计租金占发行人成本的比例情况，租赁控股股东房产
所涉及办公人员占员工人数比重；租赁关联方房产价格的公允性，是否存在办公
场所混同、机构混同或人员混同的情况，对发行人的独立性是否构成重大不利影
响。公司生产经营使用的房产目前全部为租赁取得是否对发行人的资产完整性构
成重大不利影响，是否对本次发行上市构成实质障碍。
（2）发行人向控股股东租赁的房产建设在国有划拨土地上，部分租赁房产尚
未取得房屋产权证，请补充说明相关房产是否为合法建筑、是否办理租赁备案手
续、房屋产权证的取得是否存在实质障碍，如因土地问题被处罚的责任承担主体、
搬迁费用及承担主体等。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
（一）补充披露发行人租赁控股股东及其关联方房产的用途、面积及占公司
租赁房产面积的比例情况、合计租金占发行人成本的比例情况，租赁控股股东房
产所涉及办公人员占员工人数比重；租赁关联方房产价格的公允性，是否存在办
公场所混同、机构混同或人员混同的情况，对发行人的独立性是否构成重大不利
影响。公司生产经营使用的房产目前全部为租赁取得是否对发行人的资产完整性
构成重大不利影响，是否对本次发行上市构成实质障碍。
核查过程：
本所律师查阅了发行人与控股股东及其关联方签订的房屋租赁协议或合同；
实地走访了发行人及其子公司的生产经营场所；访谈了中国钢研主管房屋租赁事
宜的相关管理人员；取得了中国钢研下发的《关于调整建筑物租赁价格的通知》（中
国钢研行字[2017]148 号）以及报告期内中国钢研向关联方出租房产的协议或合
同；审阅了发行人子公司成都纳克及江苏纳克取得房产及土地使用权的相关文件。
1-2-119
补充法律意见书（二）
核查结果：
1、发行人租赁控股股东及其关联方房产的基本情况
截止 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司向关联方租赁房产的情况如下：
序 承租 租赁面
出租人 房产位置 房屋产权证号 2 用途 合同有效期
号 人 积（m ）
北京市海淀区大柳树南村 19
号（南院）分拣楼、西副楼、 京房权证海国字
1 发行人 中国钢研
345 小楼及涡轮盘厂房、标 第 0052481 号
钢车间、主附楼、特耐厂房
北京市海淀区大柳树南村 19 京房权证海国字 16,000.4 办公 2018.01.01-
2 发行人 中国钢研
号（南院）工艺大楼 第 0052477 号 8 实验 2027.12.31
北京市海淀区大柳树南村 19
3 发行人 中国钢研 正在办理产权证
号（南院）新材料大楼
北京市海淀区高梁桥斜街 13
4 发行人 中国钢研 正在办理产权证
号院甲 16 号楼
北京市海淀区永丰丰贤中路 办公 2018.01.01-
5 发行人 中国钢研 正在办理产权证 6,720.36
11 号 4 号楼 实验 2027.12.31
北京市海淀区永丰丰贤中路 研发 2012.01.01-
6 发行人 中国钢研 正在办理产权证 4,057.97
11 号 3 号厂房 B 座 生产 2021.12.31
中实国 北京市海淀区大柳树南村 19 2018.01.01-
7 中国钢研 正在办理产权证 713.064 办公
金 号（南院）新材料大楼 2027.12.31
北京钢研
库房
中实国 大慧科技 X 京房权证海字 2016.01.01-
8 中国钢研北院 7 间标准库房 490.00 实验
金 发展有限 第 188698 号 2018.12.31
室
公司
青岛纳 青岛海腐 青房自字第 1041 2018.01.01-
9 青岛市崂山区小麦岛 1,284.95 科研
克 所 号 2022.12.31
2 2
报告期内，发行人各期末租赁房屋总面积分别为39,873.59m 、39,614.30m 、
39,774.30m2 、 39,774.30m2 ， 租 赁 控 股 股 东 及 其 关 联 方 的 房 屋 面 积 分 别 为
29,266.82m2 、29,007.53m2、29,167.53m2、29,167.53m2，占公司租赁房屋总面积
的比例分别为73.40%、73.22%、73.33%、73.33%。
报告期内，发行人各期末向控股股东及其关联方支付的租金总额 分别为
814.55万元、1,505.23万元、1,532.98万元、1,450.88万元，发行人的营业成本
分别为11,452.79万元、22,994.27万元、21,095.27万元、21,437.43万元，各期
租金占发行人成本的比例分别为7.11%、6.55%、7.27%、6.77%。
报告期内，发行人各期末承租控股股东及其关联方房产所涉及的员工分别为
522 人、493 人、472 人、462 人，发行人各期末员工总数分别为 681 人、715 人、
677 人，675 人，租赁控股股东及其关联方房产所涉及办公人员占员工人数比重分
别为 76.65%、68.95%、69.72%、68.44%。
2、租赁关联方房产价格的公允性，是否存在办公场所混同、机构混同或人员
混同的情况，对发行人的独立性是否构成重大不利影响。公司生产经营使用的房
1-2-120
补充法律意见书（二）
产目前全部为租赁取得是否对发行人的资产完整性构成重大不利影响，是否对本
次发行上市构成实质障碍。
（1）租赁关联方房产价格的公允性
发行人租赁控股股东及关联方的房产根据地理位置的不同分为三个区域，具
体情况如下：
① 发行人及其子公司中实国金租赁中国钢研位于南院及北院的房产，该部分
房屋面积为 17,203.54 m2。中国钢研在南院及北院的房产实施统一安保措施，除部
分临街房外，院内建筑物未对其下属单位以外的企业出租。2017 年 12 月，中国钢
研下发《关于调整建筑物租赁价格的通知》（中国钢研行字[2017]148 号），该通知
明确规定了各处房产的具体价格，根据房产所处位置、用途、装修程度等因素的
不同，房屋租赁价格有所不同。2018 年度中国钢研南北院不同种类的建筑物租赁
价格分别为 0.90、1.27、1.60、2.30、4.20 元/平方米/日。根据本所律师取得的
中国钢研与发行人及其他关联方签订的租赁合同，发行人及其他关联方包括安泰
科技、钢研高纳等上市公司向中国钢研租赁房产的价格亦按照该通知的相关规定
执行。中国钢研按照同一标准与发行人及其他关联方签订租赁合同，与发行人之
间未有特殊约定，房屋租赁价格合理公允。
② 发行人租赁中国钢研位于海淀区永丰基地的房产，该部分房屋面积为
10,778.33 m2。2017 年 12 月，中国钢研下发《关于调整建筑物租赁价格的通知》
（中国钢研行字[2017]148 号），该通知明确规定了各处房产的具体价格，根据房
产所处位置、用途、装修程度等因素的不同，房屋租赁价格有所不同。2018 年度
永丰基地的建筑物租赁价格分别为 0.83、1.18 元/平方米/日。发行人与中国钢研
签订的房屋租赁协议亦按照该通知的规定执行。同时参考永丰基地周边地区的房
屋租赁市场价格，中国钢研向发行人出租的房屋价格适中，未偏离市场价格，在
合理的价格区间内。
③ 青岛纳克租赁青岛海腐所位于小麦岛的房产，该部分房屋面积为 1,284.95
2
m ，租金约合 1.10 元/平方米/日。由于小麦岛面积较小，岛上尚未有其他第三方
进行房屋租赁，因此，并未有相同地段的房屋租赁价格进行比较。参考小麦岛周
边地区的房屋租赁市场，青岛海腐所向青岛纳克出租的房屋价格适中，未偏离市
场价格，在合理的价格区间内，房屋租赁价格公允。
本所律师通过查询公开信息，了解了发行人租赁房产周边位置其他房产的租
赁价格，如发行人向中国钢研租赁临街营销楼（北京市海淀区高梁桥斜街 13 号院
甲 16 号楼）的价格为 4.20 元/平方米/日，通过查询获取的周边办公物业的租赁
1-2-121
补充法律意见书（二）
价格约为 5 元/平方米/天，中国钢研对外出租的交通便利的临街商用物业的价格
为 5.07 元/平方米/天，发行人向中国钢研租赁房屋的价格未偏离市场价格，在合
理的价格区间内。
本所律师认为，发行人租赁关联方房产的价格未偏离市场价格，在合理的价
格区间内，房屋租赁价格公允合理。
（2）是否存在办公场所混同、机构混同或人员混同情况
根据本所律师实地走访并经发行人确认，发行人与控股股东及其关联方不存
在办公场所混同、机构混同或人员混同的情况。
（3）公司生产经营使用的房产目前全部为租赁取得是否对发行人的资产完整
性构成重大不利影响，是否对本次发行上市构成实质障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前生产经营的房产全部为租赁取
得，不会对发行人的资产完整性构成重大不利影响，理由如下：
① 相关房产、土地未投入到发行人的原因
发行人长期租赁控股股东中国钢研房产系历史原因形成。中国钢研为国务院
出资的国有独资公司。其前身原钢研院为原国家冶金工业局所属的事业单位转制
而成的全民所有制企业，原钢研院作为科研单位，因科研工作需要取得了国有划
拨土地使用权。随着中国钢研的发展壮大，集团规模越来越大，因具体业务的细
分及国有企业改制等原因，其下属企业数量及层级逐渐增多，中国钢研逐渐转变
为以管理、统筹为主的集团公司，无实际生产经营业务，其所有的土地、房屋主
要出租给下属企业用以生产经营和办公。且由于发行人租赁中国钢研的大部分土
地性质为划拨用地，涉及国有土地处置，中国钢研无法将相关土地和房产变更至
发行人，亦无法单独分割房产或土地投入到下属企业，故发行人及包括安泰科技、
钢研高纳等上市公司在内的下属企业均有租赁使用中国钢研房产的情况。
② 发行人已实施全国产业化战略布局
发行人属于创新性科技企业，生产经营用房采取租赁方式不影响发行人的资
产完整性。且发行人为了实施公司整体战略规划，加强全国战略布局，扩大产能，
积极实施募投项目，先后设立了全资子公司成都纳克及江苏纳克，其中成都纳克
购置房产的房屋总面积为 6,743.34 m2 ，江苏纳克通过出让方式取得的土地面积
为 23,415.5 m2 ，该子公司拟建设约 25,000 m2 房产，上述子公司的房产建成投产
后租赁房产面积占发行人生产经营用房总面积的比例将大幅降低。未来，随着发
行人全国产业战略布局的开展，发行人将根据业务需要进一步购置土地与房产，
其自有房产的比例将进一步提高，发行人将在更大程度上减少并降低租赁关联方
1-2-122
补充法律意见书（二）
房产面积和比例。
③ 租赁关联方房产未影响其独立性
纳克有限自设立之初至今，一直承租中国钢研的相关房产用以生产经营和办
公。发行人与中国钢研及其关联方相互独立，未出现办公场所混同、机构混同或
人员混同的情形。双方未出现因房屋租赁问题而引发的争议或纠纷。租赁关联方
房产的价格公允、公平、合理，未偏离市场价格，不存在通过关联租赁转移利润、
进行利益输送的情形。双方将房屋租赁合同的期限确定为十年，保证了发行人已
有生产经营场所的稳定性。
本所律师经核查认为，公司生产经营使用的房产目前全部为租赁取得不会对
发行人的资产完整性构成重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人租赁关联方房产的价格公允、合理；发行
人与控股股东及其关联方不存在办公场所混同、机构混同或人员混同的情况；公
司生产经营使用的房产目前全部为租赁取得不会对发行人的资产完整性构成重大
不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
（二）发行人向控股股东租赁的房产建设在国有划拨土地上，部分租赁房产
尚未取得房屋产权证，请补充说明相关房产是否为合法建筑、是否办理租赁备案
手续、房屋产权证的取得是否存在实质障碍，如因土地问题被处罚的责任承担主
体、搬迁费用及承担主体等。
核查过程：
本所律师核查了发行人租赁相关房产的报建、准建手续及竣工验收资料；取
得了中国钢研出具的关于发行人房产租赁的声明与承诺文件；访谈了中国钢研主
管房屋租赁事宜的相关管理人员；查阅了《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 法释[2009]11 号）等相关法律法规。
核查结果：
发行人及其子公司向控股股东租赁的房产部分租赁房屋尚未取得房屋产权
证，根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，该部分房屋已履行了相关报
建、准建、验收手续，取得了《国有土地使用证》《建设工程规划许可证》《建筑
工程施工许可证》《北京市房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表》等相关
审批或备案证书，目前上述房产正在办理权属证书。且发行人控股股东承诺，中
国钢研对上述房屋拥有完整产权。因此，本所律师经核查认为，相关房产为合法
建筑，房屋产权证书的取得不存在实质障碍。
1-2-123
补充法律意见书（二）
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与控股股东及其关联方签订的
租赁合同未办理租赁备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）之规定，当事人以房
屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无
效的，人民法院不予支持。房屋租赁合同未办理备案并不影响租赁合同的效力。
控股股东与发行人签订的房屋租赁合同为双方的真实意思表示，合同真实有效。
发行人根据有效的租赁合同使用租赁房产不存在法律障碍。
发行人向中国钢研及其关联方租赁房产的土地使用权人为中国钢研。中国钢
研已出具承诺及保证：如因任何原因导致发行人及其子公司承租的房产发生相关
产权纠纷、被责令拆除、搬迁等情形，并导致发行人及其子公司无法正常使用所
租赁的房产或遭受损失，在发行人未获出租方补偿的情况下，本公司承诺将承担
发行人及其子公司因此产生的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、
停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，保证发行人及其子
公司不因此遭受任何损失。因此，本所律师认为，如因土地问题被处罚的责任承
担主体及搬迁费用的责任承担主体均为中国钢研。
综上所述，本所律师认为，发行人租赁中国钢研的相关房产为合法建筑，房
屋产权证书的取得不存在实质障碍；发行人根据有效的租赁合同使用租赁房产不
存在法律障碍；如因土地问题被处罚的责任承担主体及搬迁费用的责任承担主体
均为中国钢研。
七、（反馈意见问题 7）
报告期内，发行人与北京钢研大慧科技发展有限公司、安泰国贸存在资金拆
借情形，请发行人：
（1）补充说明报告期内上述资金拆借的原因及用途，资金来源，各笔拆借资
金的周期，资金拆借方与发行人的主要客户和供应商之间是否存在资金往来的情
形，资金拆借对发行人经营成果和财务独立性的影响，是否存在损害发行人利益
或向发行人利益输送的情形。
（2）说明上述资金拆借是否履行相关决策程序，结合发行人的内控制度和治
理结构说明为规范发行人的资金管理相关制度是否能够得到有效的执行。
请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并对发行人是否能保证
财务、资金独立及公司治理的有效运作发表意见。
核查过程：
本所律师核查了关联交易借款协议、资金流水；查阅了发行人《公司章程》《关
1-2-124
补充法律意见书（二）
联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》及资金拆借方出具的《说
明》等文件；审阅了关于关联交易事项的董事会、股东大会决议、独立董事意见
以及控股股东出具的关于避免资金占用的承诺函；对发行人财务负责人进行访谈，
了解资金拆借的原因及用途、资金来源及拆借资金周期，了解发行人内部控制制
度及内部控制的设计和执行情况。
核查结果：
（一）补充说明报告期内上述资金拆借的原因及用途，资金来源，各笔拆借
资金的周期，资金拆借方与发行人的主要客户和供应商之间是否存在资金往来的
情形，资金拆借对发行人经营成果和财务独立性的影响，是否存在损害发行人利
益或向发行人利益输送的情形。
1、报告期内上述资金拆借的原因及用途，资金来源，各笔拆借资金的周期
报告期内，发行人与关联方北京钢研大慧科技发展有限公司、安泰国贸存在
资金拆借行为，具体情况如下：
（1）2015 年 1 月 1 日，纳克有限与北京钢研国际贸易有限责任公司（北京钢
研大慧科技发展有限公司之曾用名）签订了借款协议，北京钢研国际贸易有限责
任公司向纳克有限借款人民币 3,000 万元，借款期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日，借款年利率为 4.50%。
根据发行人出具的说明及对发行人财务负责人的访谈，拆借资金全部为发行
人自有合法资金。根据北京钢研大慧科技发展有限公司以及安泰国贸的说明，上
述拆借资金由安泰国贸实际使用，用于补充流动资金。2015 年 12 月 25 日，北京
钢研国际贸易有限责任公司向发行人偿还了借款本金。
（2）2016 年 4 月 20 日，纳克有限与安泰国贸签订了《借款协议书》，安泰国
贸向纳克有限借款人民币 3,000 万元用于补充流动资金，借款年利率为基准贷款
利率上下浮动不超过 15.00%，借款期限为 3 年，从 2016 年 5 月 1 日至 2019 年 4
月 30 日止。
根据发行人出具的说明及对发行人财务负责人的访谈，拆借资金全部为发行
人自有合法资金。2016 年 12 月，纳克有限与安泰国贸提前终止了借款协议。2016
年 12 月 27 日，安泰国贸向发行人偿还了借款本金。
2、资金拆借方与发行人的主要客户和供应商之间是否存在资金往来的情形，
资金拆借对发行人经营成果和财务独立性的影响，是否存在损害发行人利益或向
发行人利益输送的情形
1-2-125
补充法律意见书（二）
根据资金拆借方出具的说明，北京钢研大慧科技发展有限公司、安泰国贸与
发行人主要客户和供应商之间不存在非经营性资金往来的情形。上述关联方资金
拆借事项已经纳克有限第三届董事会第六次及第十五次会议审议通过并由发行人
第一届董事会第三次会议、2017 年年度股东大会进行确认，独立董事发表了独立
意见。报告期内的拆借资金已全部偿还并参照银行同期贷款基准利率支付了利息，
上述关联交易公允、合理，不会对发行人经营成果和财务独立性产生重大不利影
响，不存在损害发行人利益或向发行人输送利益的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人与北京钢研大慧科技发展有限公司、安泰
国贸之间发生资金拆借的原因真实、合理，用途合法，资金来源系发行人自有合
法资金。资金拆借方与发行人的主要客户和供应商之间不存在非经营性资金往来
的情形，资金拆借未对发行人的经营成果和财务独立性产生重大不利影响，不存
在损害发行人利益或向发行人输送利益的情形。
（二）说明上述资金拆借是否履行相关决策程序，结合发行人的内控制度和
治理结构说明为规范发行人的资金管理相关制度是否能够得到有效的执行。
1、资金拆借履行的相关决策程序
纳克有限第三届董事会第六次会议、第十五次会议分别审议通过了上述资金
拆借事项，对资金拆借事项履行了前置审批程序。2018 年 5 月 5 日，发行人独立
董事出具了《独立董事关于第一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，认为
公司报告期内与关联方之间的关联交易均属合理必要，交易过程遵循了平等、自
愿、等价的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理、
客观、公允，体现了市场定价的原则，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2018 年 5 月 5 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于
确认钢研纳克检测技术股份有限公司 2015-2017 年度关联交易事项的议案》。2018
年 6 月 2 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于确认钢研纳克检
测技术股份有限公司 2015-2017 年度关联交易事项的议案》，对公司报告期内包括
上述关联方资金拆借在内的关联交易予以确认。
本所律师经核查认为，上述资金拆借履行了相关决策程序。
2、结合发行人的内控制度和治理结构说明为规范发行人的资金管理相关制度
是否能够得到有效的执行
发行人创立大会暨第一次股东大会设置了股东大会、董事会、监事会，建立
了独立董事制度及董事会秘书制度，聘任了经营管理层，构建了完善的法人治理
1-2-126
补充法律意见书（二）
结构。发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，对包
括关联方资金占用在内的关联交易作出了严格规定，包括关联交易的回避表决制
度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公允、合理。发行人第一届
董事会第三次会议审议通过了《规范与关联方资金往来的管理制度》，进一步规范
了发行人与控股股东及其他关联方的资金往来行为。报告期内，公司发生的关联
交易已按上述制度履行了相关审批程序。
发行人制定了《财务管理制度》《资金支出审批管理规定》《预算管理制度》《开
具发票管理规定》等资金管理相关内部规章制度，建立了有效的货币资金内部控
制体系，以确保发行人日常业务中资金使用的安全、合法、有效。
本所律师经核查认为，发行人建立了完善的内控制度、法人治理结构和货币
资金内部控制体系，规范了资金审批、流转等程序，加强了对关联方资金往来和
其他关联交易行为的约束。股份公司成立至今，发行人未再发生与控股股东及关
联方的资金拆借行为，也不存在资金被关联方以任何形式占用的情形，发行人独
立、规范运行，资金管理相关制度得到有效的执行。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的资金拆借行为履行了相关决策
程序，并依法收取了资金占用费；发行人已建立了完善的内控制度及法人治理结
构，现行资金管理制度完善并得到有效执行。
（三）发行人是否能保证财务、资金独立及公司治理的有效运作
发行人报告期内存在的关联方资金拆借不会对公司财务、资金独立及公司治
理的有效运作产生实质性影响，具体如下：
1、针对报告期内存在的关联方资金拆借行为，发行人已履行了相关决策程序
详见本题“（二）说明上述资金拆借是否履行相关决策程序，结合发行人的内控制
度和治理结构说明为规范发行人的资金管理相关制度是否能够得到有效的执行。”
之“（1）资金拆借履行的相关决策程序”。
2、报告期内发行人虽存在关联方资金拆借的情形，但已得到规范，解决了与
关联方之间的资金占用，关联方已就资金占用支付了利息。股份公司成立后，发
行人加强了与关联方资金往来的管理，制定了相应的约束制度，控股股东中国钢
研已出具了关于规范和减少关联交易的承诺函。
3、发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规规定，制定并完善了《关
联交易管理制度》《独立董事制度》《董事会审计委员工作细则》《规范与关联方资
金往来的管理制度》等法人治理制度和财务管理制度，并成立了董事会审计委员
会和审计部，从而保证了发行人财务、资金的独立性及公司治理的有效运作。
1-2-127
补充法律意见书（二）
4、中天运对发行人出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为发行人
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人能够保证财务、资金独立及公司治理的有
效运作。
八、（反馈意见问题 8）
招股说明书披露，公司主要从事金属材料检测技术的研究、开发与应用，在
金属材料检测领域处于国内领先地位，公司主要服务或产品的核心技术均来源于
自主研发。
请发行人：
（1）补充披露发行人主要技术、核心技术的来源、形成过程及合法合规性，
发行人核心技术的形成是否依赖控股股东及其关联方。
（2）列表说明发行人现有各项核心技术的发明人或主要研发人员及其曾任职
单位，核心技术的具体来源、研发周期、形成过程，是否涉及公司董事、监事、
高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否违反其竞业禁止义
务，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险。
（3）说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，是原始创
新、集成创新还是消化吸收再创新，并补充披露核心技术的先进水平及依据。
（4）2016 年 5 月 17 日，新钢研院与公司签订《资产转让协议》，将其拥有的
10 项专利权和 1 项专利申请权按照评估价转让给公司，补充说明转让方的具体信
息、主营业务与发行人之间的关系、转让原因、转让价格及作价依据、转让专利
的具体内容及发明人、是否属于发行人的核心技术、在发行人处的具体应用，与
发行人所披露的核心技术均来源于自主研发是否存在不一致的情形。
（5）招股书披露，发行人与知名高等院校及科研院所开展合作研究，请发行
人按照创业板招股说明书准则的相关要求补充披露合作研发的具体情况，双方合
作内容、研发成果归属、技术保密以及验收标准等方面的具体约定内容。
（6）关于发行人的检测设备，补充披露其全部检测设备中自己研发生产/直接
外购的各自比例。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
（一）补充披露发行人主要技术、核心技术的来源、形成过程及合法合规性，
发行人核心技术的形成是否依赖控股股东及其关联方。
核查过程：
1-2-128
补充法律意见书（二）
本所律师查阅了发行人的专利证书及核心技术文件；对发行人研发技术中心
负责人进行访谈以了解公司主要技术、核心技术发展过程。
核查结果：
1、核心技术来源、形成过程及合法合规性
发行人为中国钢研集团内部分析测试板块的业务运行主体，其核心技术来源
于中国钢研在检测分析领域的长期技术积累。2011 年，中国钢研将旗下的分析检
测、腐蚀防护相关的业务、资产、人员、技术和相关资质等一并转让整合至发行
人，此后发行人检测分析领域的研发团队及人员利用公司的资金、设备及历史形
成的技术、经验、方法等资源，继续进行自主研发创新，相关的技术经过持续发
展更新，形成发行人现有的核心技术。具体而言，发行人核心技术的发展过程分
为两个阶段：
（1）第一阶段（2001-2011 年）
发行人现为中国钢研集团内部分析测试板块的业务运行主体，其主要研发人
员曾任职于原钢研院及青岛海腐所，在此期间，该业务板块形成了在第三方检测
领域、标准物质/标准样品、腐蚀防护等领域的一系列关键技术。
第三方检测领域，形成了高温合金、冶金原材料及其他钢铁材料的化学、物
理、微观组织、力学性能、无损探伤等检测方法；标准物质/标准样品领域，研发
形成单元素和多元素混合标准溶液产品，建立了不确定度的评定和溯源方法；腐
蚀防护领域，开发了材料在海水大气、潮差、飞溅、水下等各种环境下腐蚀评价
的实验方法以及以牺牲阳极为主的防护产品。
同时，纳克有限自 2001 年成立后，针对检测分析仪器的研发生产，组建了技
术团队，围绕金属材料化学成分、力学性能、无损探伤等指标检测需求，发展了
一系列前处理装置、探头、光源、离子源、分光系统、检测器、系统控制、定量
分析模型等软硬件技术和人才队伍。这一阶段形成的主要仪器产品包括以光电倍
增管为检测器的火花光谱仪、单扫描的 ICP 光谱仪、动态冲击试验机、断口图像
分析仪、红外碳硫分析仪、氧氮氢分析仪、涡流探伤仪、钢棒在线探伤系统等。
2011 年，纳克有限整合了中国钢研旗下分析检测、腐蚀防护相关的业务、资
产、人员、技术和相关资质等。至此，发行人形成并拥有了第三方检测业务、检
测分析仪器、标准物质/标准样品及腐蚀防护领域等金属材料检测技术的研究、开
发和应用全体系的关键技术。
（2）第二阶段（2011 年至今）
发行人研发团队及人员利用自身的资金、设备、场地及历史形成的技术、经
验、方法等资源不断持续进行深入研发和创新。一方面，发行人凭借多年积累的
1-2-129
补充法律意见书（二）
技术创新能力，保持研发投入，承担国家在仪器研发以及评价检测等领域的重大
课题；另一方面，发行人持续加大自立课题项目的研发力度。在此期间，发行人
关键核心技术不断得到发展，最终形成发行人现有的核心技术。
第三方检测领域，发行人针对高铁、航空航天、核电、大飞机、增材制造等
重大工程和重点项目的需求，在原有技术基础上开展专项、综合性技术研究，形
成的技术包括高铁车轮质量评价、钢轨质量和运行安全评价、核电钢管辐照实验
等。
检测分析仪器领域，发行人紧跟技术发展，开发了以 CCD 为检测器的火花光
谱仪、全谱 ICP 光谱仪，并通过不断的研发创新，研发生产 ICP 质谱仪；通过高
灵敏光路和大面积检测器的设计，在 X 射线荧光光谱技术领域取得突破，形成了
食品重金属快速分析仪、大气/烟气重金属在线分析系统、手持 X 射线荧光光谱仪
等系列产品；通过探头和换能器的升级，将全自动在线无损探伤系统应用领域拓
展至钢管、钢板、方坯领域，在冶金无损探伤装备领域处于国内领先地位。
标准物质/标准样品领域，发行人开发了基于小炉冶炼的固体标准物质的制备
工艺，形成了系列光谱分析标准样品、气体分析标准样品等产品，且发行人接受
客户委托针对特殊标准物质/标准样品进行研发生产。
2、发行人核心技术的形成是否依赖控股股东及其关联方
发行人现有核心技术来源于公司长期持续性的研发投入以及研发人员的长期
技术积累，技术研发所需的资产及人员均独立于控股股东及其关联方，公司核心
技术不依赖控股股东及其关联方。
综上所述，本所律师认为，发行人主要技术、核心技术来源于公司现有核心
技术团队的自主研发，形成过程合法合规。发行人核心技术的形成不依赖控股股
东及其关联方。
（二）列表说明发行人现有各项核心技术的发明人或主要研发人员及其曾任
职单位，核心技术的具体来源、研发周期、形成过程，是否涉及公司董事、监事、
高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否违反其竞业禁止义
务，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险。
核查过程：
本所律师取得了发行人提供的专利证书、发明人或主要研发人员的劳动合同、
简历；查阅了发行人的研发制度及流程性文件、主要专利和核心技术的形成过程
文件；对发行人研发技术中心负责人及核心技术人员进行访谈；核查发行人出具
的书面说明文件。
核查结果：
1-2-130
补充法律意见书（二）
1、发行人现有各项核心技术的发明人或主要研发人员及其曾任职单位，核心
技术的具体来源、研发周期、形成过程
发明人或主
发明人或 具体
序号 服务或产品 核心技术 要研发人员 研发周期及形成过程
主要研发人员 来源
曾任职单位
第三方检测 薄壁管整体疲劳试样处 高怡斐、梁新帮、 自主 根据特定领域检测需求，
1 原钢研院
服务 理及试验技术 杨春、刘涛 研发 成立课题组进行研发
采用独特溶样、多因素干
扰校正实现复杂基体金
第三方检测 胡净宇、刘庆斌、 自主 根据特定领域检测需求，
2 属材料和冶金辅料主量 原钢研院
服务 张立新 研发 成立课题组进行研发
和痕量元素准确快速分
析
采用物理化学相分析和
第三方检测 仪器分析技术确定微合 自主 根据特定领域检测需求，
3 刘庆斌、李冬玲 原钢研院
服务 金化钢及高温合金中元 研发 成立课题组进行研发
素状态
通过对材料和构件大量 唐凌天（北京
第三方检测 测试数据的统计、分析、 维信诺科技
唐凌天、胡洛翡、 自主 根据特定领域检测需求，
4 服务、能力验 计算，给出材料失效原 有限公司）；
王明海、钟振前 研发 成立课题组进行研发
证服务 因、寿命评估、适用性、 其他人员（原
实验室能力等评价结果 钢研院）
高稳定激发源技术及分 根据国家、行业和市场需
5 检测分析仪 贾云海、陈吉文、 自主
光系统 原钢研院 求进行研发；通常研发周
器 袁良经 研发
期为 3-5 年
根据国家、行业和市场需
检测分析仪 高灵敏红外、热导、FID、 杨植岗、沈学静、 自主
6 原钢研院 求进行研发；通常研发周
器 SDD 检测器技术 王蓬、李宏伟 研发
期为 3-5 年
根据国家、行业和市场需
检测分析仪 范弘、张建卫、 自主
7 高灵敏度换能器技术 原钢研院 求进行研发；通常研发周
器 刘光磊、徐磊 研发
期为 3-5 年
根据国家、行业和市场需
检测分析仪 高精度力、位移和变形等 祝铁柱、任立志、 自主
8 原钢研院 求进行研发；通常研发周
器 的测控技术 杨雷岗 研发
期为 3-5 年
高纯物质的纯度表征技
术、标准物质/标准样品 辛鸿、唐本玲、张 根据国家、行业和市场需
标准物质/标 自主
9 的制备技术以及其标准 翠敏、韩书清、胡 原钢研院 求进行研发；通常研发周
准样品 研发
值定值和不确定度的表 晓燕 期为 1-3 年
征技术
材料及制品各种环境暴 根据国家、行业和市场需
腐蚀防护工 韩冰、杨朝晖、张 自主
10 露试验技术；材料耐蚀性 青岛海腐所 求进行研发；通常研发周
程与产品 波 研发
评价技术 期为 2-3 年
实海环境腐蚀电位、腐蚀 根据国家、行业和市场需
腐蚀防护工 自主
11 状态等现场多通道自动 李振国 青岛海腐所 求进行研发；通常研发周
程与产品 研发
测量技术 期为 2-3 年
公司核心技术来源于中国钢研在检测分析领域的长期技术积累，并在此基础
上不断研发创新，形成新的技术及专利。
除唐凌天外，公司现有核心技术的研发人员 2011 年之前曾在原钢研院或青岛
海腐所任职。任职期间，前述人员利用原钢研院及青岛海腐所的资金、设备、场
地等进行技术研发，期间形成的核心技术及对应的专利属于职务发明或创造，原
钢研院及青岛海腐所拥有完全自主的知识产权。唐凌天曾任职北京维信诺科技有
1-2-131
补充法律意见书（二）
限公司，已于 2011 年离职，其任职期间所从事的工作与发行人现有业务无关，且
在发行人任职时间已超过五年，与原单位之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师对发行人核心技术人员的访谈，发行人核心技术人员未与曾任
职单位签订过竞业禁止协议，并确认在公司任职期间未使用或对外披露曾任职单
位的任何商业秘密，其与曾任职单位解除劳动关系后未获得任何与竞业禁止相关
的经济补偿。
综上所述，本所律师认为，发行人系中国钢研旗下专业从事分析测试板块业
务板块的公司，发行人核心技术来源于中国钢研及发行人长期以来的自主创新，
发行人对于核心技术均拥有自主知识产权。发行人现有的部分技术形成于核心技
术人员任职于中国钢研期间，2011 年，中国钢研已将将分析检测、腐蚀防护相关
的业务、资产、人员、技术和相关资质等整合进入发行人，不存在潜在纠纷或风
险隐患，发行人研发人员和核心技术人员不存在违反竞业禁止协议或保密协议的
情形。
（三）说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，是原始
创新、集成创新还是消化吸收再创新，并补充披露核心技术的先进水平及依据。
核查过程：
本所律师取得了发行人出具的确认文件，查阅了相关行业信息资料，并对发
行人研发技术中心负责人进行了访谈。
核查结果：
发行人核心技术的先进水平及依据分别如下：
序号 技术类型 核心技术 技术类型 创新方式
1 薄壁管整体疲劳试样处理及试验技术 公司特有技术 原始创新
材料化学成分及
状态、组织结构、 采用独特溶样、多因素干扰校正实现复杂基体金属材料和冶 消化吸收再创
2 公司特有技术
力学性能、服役 金辅料主量和痕量元素准确快速分析 新
性能等检测、表 采用物理化学相分析、仪器分析技术确定微合金化钢及高温
3 公司特有技术 原始创新
征和综合评价技 合金中元素状态
术 通过对材料和构件大量测试数据的统计、分析、计算，给出
4 公司特有技术 原始创新
材料失效原因、寿命评估、适用性、实验室能力等评价结果
5 高稳定激发源技术及分光系统 公司特有技术 集成创新
6 高灵敏红外、热导、FID、SDD 检测器技术 公司特有技术 集成创新
检测仪器部件及
整机制造技术
7 高灵敏度换能器技术 公司特有技术 集成创新
8 高精度力、位移和变形等的测控技术 公司特有技术 集成创新
检测用标准物质
高纯物质的纯度表征技术、标准物质/标准样品的制备技术以
9 /标准样品研制 公司特有技术 集成创新
及其标准值定值和不确定度的表征技术
技术
1-2-132
补充法律意见书（二）
序号 技术类型 核心技术 技术类型 创新方式
10 材料及制品各种环境暴露试验技术及耐蚀性评价技术 公司特有技术 集成创新
材料和工程腐蚀
评价与防护技术
11 实海环境腐蚀电位、腐蚀状态等现场多通道自动测量技术 公司特有技术 集成创新
1、薄壁管整体疲劳试样处理及试验技术
该技术率先解决了飞机高温发动机等用薄壁钢管的整体疲劳测试难题，满足
在高温测试条件下，不影响表面且避开夹持位置等苛刻条件。目前凭借该项自有
技术，提供了测试成功率，达到了国际领先水平。
2、采用独特溶样、多因素干扰校正实现复杂基体金属材料和冶金辅料主量和
痕量元素准确快速分析
冶金物料和金属材料特别是高性能材料的基体复杂，难以溶解且共有元素干
扰严重。溶样技术是试剂配比、溶样条件和富集方式等的总称，可以实现待测成
分的完全和快速转化。干扰校正技术可以解决待测成分受到其他待测成分、基体
和试剂等干扰而影响测定准确性的难题，该难题普遍存在于光谱、质谱等分析中，
是化学成分定量分析的关键技术。在溶样、多因素干扰校正等方面形成的系列核
心技术方法，巩固了发行人在冶金及材料化学分析领域的权威地位。
该技术形成发明专利“火花源原子发射光谱分析中谱线干扰的校正方法”。
3、采用物理化学相分析和仪器分析技术确定微合金化钢及高温合金中元素状
态
该技术是公司的独有技术之一。成分定量分析仅能了解各种成分在材料中的
总体平均含量，无法确定各种成分在材料中存在的实际状态、位置以及各种形态
的含量情况。该技术是材料工作者用以了解材料化学成分如何对其组织、性能产
生影响的重要手段。公司在此技术的基础上，又进一步发展了用于定量分析成分
偏析、夹杂、缩孔含量及其尺寸的原位统计分布分析技术和仪器产品，使该技术
一直处于国内领先地位。
该技术形成“激光诱导光谱测量钢件渗碳层的分析方法”、“一种快速测定材
料中夹杂物含量的仪器分析方法”等发明专利。
4、通过对材料和构件大量测试数据的统计、分析、计算，给出材料失效原因、
寿命评估、适用性、实验室能力等评价结果
该类技术是对材料各种检测数据的综合运用。失效分析一直是发行人特色服
务之一，通过有限元分析、小波分析等工具，对材料、构件的各种理化性能、微
观组织、力学性能、腐蚀性能数据进行分析，复原失效或缺陷发生、发展的全过
程，从而对材料和构件失效提供原因分析或进行寿命、安全性评价等。凭借这项
1-2-133
补充法律意见书（二）
技术的传承和发展，发行人已经成为国内金属材料和构件质量事故的重要鉴定单
位之一。
公司是国内最早开展实验室能力验证服务业务的单位之一，目前该业务由全
资子公司中实国金开展。通过组织国内外实验室就某项服务能力开展比对活动并
对所有实验室的实验结果进行验证、筛查和统计分析，发布关于该项目能力的比
对性结果。核心技术体现在共同实验方案的设计、代表性样品的选取制备以及结
果的比对分析模型方面。基于持续地技术创新，中实国金组织能力验证项目的公
正性、组织效率位居同行业前列。
5、高稳定激发源技术及分光系统
激发源技术包括用于光谱和质谱的火花光源、固态射频发生器、激光光源、
辉光光源等，用来加热、气化和原子化样品中的化学元素，使其产生特征发射光
谱用于检测。源技术是发射光谱和质谱类仪器产品的核心、关键部件，其稳定性、
功率、可靠性直接决定仪器的品质和口碑。分光系统用来把各元素特征谱线分离
以实现分别、同时、定量检测。发行人自有分光系统包括罗兰圆-线阵 CCD 型、罗
兰圆-PMT 型和中阶梯光栅-面阵 CCD 等系列。分光系统的性能决定了光谱仪分辨率、
灵敏度等核心指标。该技术使得发射光谱仪成为发行人的核心产品。
该技术形成“一种用于质谱仪的透镜电源”等发明专利，其形成的产品获得
的奖项包括：2017 年中国仪器仪表行业协会自主创新金奖（电感耦合等离子体质
谱仪 Plasma MS 300）、2017 年中国分析测试协会 BCEIA 金奖（Spark CCD 6000 型
全谱直读火花光谱仪）、2015 年中国分析测试协会 BCEIA 金奖（激光原位电感耦合
等离子体质谱仪）等。
6、高灵敏红外、热导、FID、SDD 检测器技术
红外、热导、FID、SDD 检测器技术分别用于发行人的气体元素分析仪、X 射
线荧光光谱仪产品、VOCs 在线分析系统中。为提高检测性能，发行人在检测器的
结构、接收区面积、信号采集处理电路等方面，发展了系列核心技术，用以支持
无机材料气体元素分析仪、X 射线荧光光谱仪的研发生产。
该技术形成“一种立式管式炉红外碳硫分析仪”、“一种无损测定食品中重金
属镉的快速分析仪及分析方法”等发明专利，其形成的产品获得的奖项包括：2017
年中国烹饪协会中餐科技进步奖一等奖（食材营养安全快速检测技术装备研发与
应用）、2017 年中国粮油学会科学技术奖一等奖（稻谷中重金属元素镉（Cd）的快
速检测技术研发及仪器产业化）、2015 年中国分析测试协会 BCEIA 金奖（食品重金
属检测仪-NX100F）等。
7、高灵敏度换能器技术
1-2-134
补充法律意见书（二）
高灵敏度换能器是无损探伤设备灵敏度、信噪比和可靠性的核心关键因素，
凭借高灵敏度换能器技术，解决微小伤损的探测。跟踪装置则是实现冶金现场稳
定、准确、自动化检测的关键。这些核心技术使发行人自动化冶金无损检测装备
的技术水平居于国际先进地位。
8、高精度力、位移和变形等的测控技术
该技术应用于发行人力学试验机的研发生产。主要解决冲击、拉伸、蠕变等
微小力、位移和变形等的高精度、自动追踪测量难题，是生产高端力学实验机的
关键。
该技术形成发明专利“全自动断口图像分析仪”等。
9、高纯物质的纯度表征技术、标准物质/标准样品的制备技术以及其标准值
定值和不确定度的表征技术
标准物质/标准样品研发生产的技术基础是在符合 RMP 体系要求条件下各种标
准物质/标准样品的制备和定值技术。标准物质/标准样品主要原料是高纯物质，
其纯度的复核和定值直接影响产品的质量。此外，对整个生产过程各个环节产生
不确定度的定量评估和定值不确定度的表征，也是体现标准物质/标准样品水平和
等级的重要标志。
10、材料及制品各种环境暴露试验技术及材料耐蚀性评价技术
该技术是公司利用实海条件长期发展起来的，包括海洋大气区、潮差区、飞
溅区、浅海区和深海区的各种环境暴露实验方法、数据获取和解析等。公司子公
司青岛纳克在黑色金属基础腐蚀数据获取量、实验条件完备性、行业影响力方面，
居国内先列。
该技术形成实用新型专利“一种模拟腐蚀气体环境的试验装置”、“一种潮汐
海流模拟实验装置”，其形成的服务获得的奖项包括：2016 年中华人民共和国国务
院国家科学技术进步奖二等奖（材料海洋环境腐蚀评价与防护技术体系创新与重
大工程应用）、2016 年山东省人民政府山东省科学技术进步奖一等奖（材料海洋环
境腐蚀数据积累、规律和共享服务）等。
11、实海环境腐蚀电位、腐蚀状态等现场多通道自动测量技术
该核心技术体现在实海环境下多通道、在线实时腐蚀电性能的采集和记录技
术，克服了来自实海环境的干扰问题和运行可靠性问题。
该技术形成“一种多通道电位自动采集装置”等实用新型专利。
（四）2016 年 5 月 17 日，新钢研院与公司签订《资产转让协议》，将其拥有
的 10 项专利权和 1 项专利申请权按照评估价转让给公司，补充说明转让方的具体
信息、主营业务与发行人之间的关系、转让原因、转让价格及作价依据、转让专
1-2-135
补充法律意见书（二）
利的具体内容及发明人、是否属于发行人的核心技术、在发行人处的具体应用，
与发行人所披露的核心技术均来源于自主研发是否存在不一致的情形。
核查过程：
本所律师查阅了中京民信出具的《钢铁研究总院拟转让专利技术项目钢铁研
究总院十一项专利技术所有权价值的资产评估报告》（京信评报字[2016]第 158
号）、新钢研院与纳克有限签订的《资产转让协议》、价款转让凭证；核查了相关
专利变更后国家知识产权局核发的《手续合格通知书》；审阅了发行人出具的关于
收购新钢研院相关专利权的情况说明。
核查结果：
1、专利转让的基本情况
2016 年 3 月 25 日，新钢研院作出《关于同意转让专利所有权的批复》（钢研
科字[2016]6 号），同意将新钢研院拥有的 10 项专利权和 1 项专利申请权转让给纳
克有限。
2016 年 5 月 15 日，中京民信出具《钢铁研究总院拟转让专利技术项目钢铁研
究总院十一项专利技术所有权价值资产评估报告》（京信评报字[2016]第 158 号），
上述专利所有权于评估基准日 2016 年 3 月 31 日的公允市场价值为 97.91 万元。
2016 年 5 月 17 日，新钢研院与纳克有限签订《资产转让协议》，新钢研院将
其拥有的 10 项专利权和 1 项专利申请权以 97.91 万元的价格转让给纳克有限。
2016 年 5 月 30 日，中国钢研对上述评估结果进行备案。
2016 年 6 月，上述专利已完成转让过户手续，取得了国家知识产权局核发的
《手续合格通知书》。
2、转让方的基本信息
本次专利的转让方新钢研院为中国钢研全资子企业，其基本情况如下：
统一社会信用代码：911101081020293063 法定代表人：田志凌
类型：全民所有制 成立日期：1993 年 1 月 6 日
注册资本：20,000 万元 营业期限：1993-01-06 至 2023-01-05
登记机关：北京工商局海淀分局 住所：北京市海淀区学院南路 76 号
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售开发后的产品、化工产品（不含危险化
学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、非金属矿物制品、金属材料、金属制品、计算机、电子元器件、通信设备、
矿产品、化工轻工材料、机械电器设备；主办《钢铁》杂志；利用《钢铁》杂志代理、发布广告。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
新钢研院的主营业务为材料及相关工艺的科学研究，定位于公益类的科学研
究；发行人的主营业务为专业从事金属材料检测技术的研究、开发和应用，定位
1-2-136
补充法律意见书（二）
于市场化的生产经营，两者之间的业务性质不同，主营业务未有重合。
3、转让原因、转让价格及作价依据
转让原因：为了进一步消除潜在的同业竞争，并明确集团业务板块之间的界
限、明晰产权关系，中国钢研对其拥有的专利进行了进一步梳理，将新钢研院名
下与分析测试业务相关的十一项专利转让至纳克有限。前述专利申请于 2012 年之
前，系 2011 年中国钢研将旗下分析测试业务整合进入发行人之前由相关技术人员
自主研发形成，因当时部分专利权尚处于申请阶段，专利权的取得具有不确定性，
因此未将该部分专利转让至纳克有限，而是待新钢研院取得完整的专利权后，发
行人统一受让了前述专利权，前述专利权所涉及的技术人员亦已于 2011 年进入了
发行人。
转让价格及作价依据：本次专利转让价格为 97.91 万元，作价依据为以中京
民信出具的《钢铁研究总院拟转让专利技术项目钢铁研究总院十一项专利技术所
有权价值资产评估报告》（京信评报字[2016]第 158 号）确定的评估价值进行转让，
转让价格公允合理。
4、转让专利的基本情况
序
专利名称 专利号 具体内容 具体应用 发明人
号
该专利实现了辉光放电光谱信号与溅射
一种用于辉光放电 李小佳、万真真、
深度信号的同步测量，能够在辉光放电
溅射深度测量的双 应用于发 王海舟、贾云海、
1 ZL201110161110.2 光谱仪进行金属样品分析的同时准确测
激光器在线实时测 射光谱仪 余兴、张胜坤、罗
得样品的溅射深度测量曲线和准确溅射
量装置及方法 剑秋
深度测量结果
该电磁超声换能器包括检测线圈、磁化
一种用于钢棒表面 应用于无 童凯、姚君、张建
装置和被检工件。将其安装在棒材的生
2 自动化检测的电磁 ZL201210523919.X 损检测成 卫、刘涛、刘光磊、
产线上，可以对棒材的质量进行在线检
超声换能器 套设备 范弘
测。
应用于无 童凯、姚君、张建
一种棒材电磁超声 将该换能器安装在棒材的生产线上，可
3 ZL201210525727.2 损检测成 卫、徐磊、王永峰、
导波探伤换能器 以对棒材的质量实施在线快速探伤检测
套设备 范弘
通过对激光剥蚀材料表面所产生的光谱 陈吉文、韩鹏程、
激光诱导击穿光谱 信号进行高速数据采集和解析，可以实 应用于发 陈永彦、赵雷、袁
4 ZL201110076721.7
原位分析仪 现块状固体材料中各元素含量的定量分 射光谱仪 良经、姚宁娟、屈
析和分布分析等 华阳
用矢量方法测定加 可以实现测定试验机的全部加载同轴度 应用于试
5 ZL201210033523.7 梁新帮、高怡斐
载同轴度的方法 参数 验机设备
应用于无 刘涛、范弘、童凯、
电磁超声信号叠加
6 ZL201010623162.2 一种基于信号叠加的电磁超声探伤方法 损检测设 张建卫、姚君、杜
方法
备 建生、贾慧明
该专利技术将电磁超声测厚仪器的信号 应用于无
电磁超声测厚仪器 姚君、刘涛、杜建
7 ZL200910242370.5 接收放大，以使检测人员可以从仪器显 损检测设
信号接收放大装置 生
示中检测工件的信号 备
针对非平面材料表面，采用激光光源对 王海舟、袁良经、
材料的非平面表面
相对运动的样品表面实施连续的激发， 应用于原 贾云海、陈吉文、
8 原位统计分布分析 ZL201010253907.0
实现精确位置空间坐标与检测信号的同 位分析仪 陈玉红、石小溪、
方法
步定位 姚宁娟、杨志军
1-2-137
补充法律意见书（二）
序
专利名称 专利号 具体内容 具体应用 发明人
号
计算出无机质谱分析仪中质荷比相同或 王海舟、沈学静、
电子轰击离子源无 应用于无
相近的不同离子之间的干扰源强度，从 杨植岗、王蓬、胡
9 机质谱分析中谱线 ZL201010536994.0 机质谱仪
被干扰的待测物质分析谱线的总信号中 少成、马红权、杨
干扰的校正方法 器
加以扣除后，再计算待测物的含量 倩倩
李小佳、万真真、
用于在线实时溅射 该光源与激光位移测距传感器构成的测
应用于发 王海舟、贾云海、
10 深度测量的格林辉 ZL201110076714.7 量系统可对样品溅射深度进行在线实时
射光谱仪 余兴、张胜坤、罗
光放电光源 测量
剑秋
该电磁超声探头包括探头架、发射探头
电磁超声探头以及 及接收探头。经过设置，发射探头可以 应用于无 童凯、范弘、刘涛、
11 使用该电磁超声探 ZL201010622792.8 产生用于检测对象的两种不同超声波； 损检测设 张建卫、姚君、杜
头检测管道的方法 接收探头经过设置可以接收有待测对象 备 建生、贾慧明
反射的超声波
根据发行人出具的说明，上述专利均非发行人的核心技术，与发行人所披露
的核心技术均来源于自主研发并无冲突或不一致。
综上所述，本所律师认为，发行人上述专利转让系中国钢研为消除潜在同业
竞争，将其于 2012 年之前申请的与分析测试业务相关的专利纳入发行人体系，上
述专利转让的原因真实合理，转让价格公允公平，作价依据充分有效，且上述专
利非为发行人的核心专利，与发行人所披露的核心技术均来源于自主研发不存在
不一致的情形。
（五）招股书披露，发行人与知名高等院校及科研院所开展合作研究，请发
行人按照创业板招股说明书准则的相关要求补充披露合作研发的具体情况，双方
合作内容、研发成果归属、技术保密以及验收标准等方面的具体约定内容。
核查过程：
本所律师取得了发行人与合作研发机构签署的相关合同或协议；查阅了相关
合作研发过程文件；并对发行人研发技术中心负责人进行了访谈。
核查结果：
发行人在加强自身研发实力的同时，十分重视与有关知名高等院校及科研院
所的合作，积极借助外部研发机构的力量，努力提升公司整体的技术水平。报告
期内，发行人与高等院校及科研院所合作研发的形式主要是合作申报政府课题，
如科技部国家重点研发计划、工信部 2017 年工业转型升级（中国制造 2025）资金
（部门预算）项目等。与发行人有过合作的外部机构包括清华大学、武汉大学等
知名高等院校，以及中国科学院下属研究所、中国农业科学院下属研究所、中国
检验检疫科学研究院、中国电子科技集团有限公司第四十四研究所等科研院所。
在与上述知名高等院校及科研院所的合作研究中，各方签订项目合作协议，
明确各方的职责范围、研究内容及专项经费，对项目执行过程中专项经费形成的
1-2-138
补充法律意见书（二）
知识产权通常进行如下约定：基于各自独立完成的开发成果所形成的知识产权，
归实际完成方所有；基于各方合作完成的开发成果所形成的知识产权，各方共同
所有，按照各方贡献程度协商确定各自的份额。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与上述合作方各司其职，取得了众多科研成果，未产生知识产权纠纷。
通过与高等院校及科研院所在基础理论及前沿领域的合作，发行人持续保持
技术的领先性与创新性，不断提升公司核心竞争力，保持公司的行业领先地位。
报告期内，发行人与高等院校及科研院所签订的合作协议具体信息如下表所
示：
1-2-139
序 签订时
项目名称 合作单位 合作内容 研发成果归属 技术保密 验收标准
号 间
①双方独立完成的开发成果所形成
参与合作单位牵头的课 的知识产权，分别归各自所有；
农业面源和重金 研制满足现场土壤筛查
中国农业科学院农业 题，共同完成“土壤重金 ②由双方合作完成的开发成果所形 双方承担保密责
属污染检测技术 需求的 XRF 便携式土壤
1 2017 年 质量标准与检测技术 属 XRF 和 LIBS 快速检测技 成的知识产权，归双方共有； 任，并采取相应的
设备研发及标准 检测设备，完成任务书约
研究所 术装备研发与标准研制” ③双方共享的技术成果与知识产 保密措施。
研制项目 定的技术指标。
任务。 权，未经双方同意，不得许可、转
让第三方。
①项目过程中双方独立完成的开发
成果所形成的知识产权，分别归各
作为项目牵头单位和参与
重大科学仪器设 自所有；
单位，与合作单位共同研 双方承担保密责 完成跨境货品多参量无
备开发专项—— 中检国研（北京）科技 ②由双方合作完成的开发成果所形
2 2016 年 究跨境货品多参量无损检 任，并采取相应的 损检测仪的产业化工作，
跨境货品多参量 有限公司 成的知识产权，归双方共有；
测仪器关键技术及软件， 保密措施。 完成约定的技术指标。
无损检测仪项目 ③项目期间形成的技术成果与知识
并实现工程化和产业化。
产权，未经牵头单位和合作单位同
意，不得许可、转让第三方。
①服务成果的所有权利，包括但不
多维多源企业创 参与合作单位牵头的课
限于知识产权、专利所有权，由双 双方承担保密责 完成多维多源创新资源
新资源集成及在 题，共同开展多维多源创
3 2016 年 清华大学 方共同所有； 任，并采取相应的 集成方法研究并进行示
精密制造企业的 新资源集成方法的应用验
②任务所取得的成果应优先归属项 保密措施。 范。
应用示范项目 证工作。
目组使用。
①项目过程中双方独立完成的开发
成果所形成的知识产权，分别归各
自所有；
建筑室内材料和 参与合作单位牵头的课 ②由双方合作完成的开发成果所形 完成原位监测系统的标
双方承担保密责
物品 VOCs、SVOCs 北京市劳动保护科学 题，负责原位监测系统的 成的知识产权，归双方共有； 准化、成套化研究及检测
4 2016 年 任，并采取相应的
污染源散发机理 研究所 标准化、成套化研究及检 ③共有知识产权所有权申请及转让 方法研究，并完成约定的
保密措施。
及控制技术项目 测方法研究。 需各方共同同意； 技术指标。
④独有及共有知识产权的转让，项
目各参与方享有同等条件优先受让
的权利。
1-2-140
发行人与知名高等院校及科研院所开展的合作，多数是联合承担国家课题的
形式，合作内容因课题而异，但都按照相关部门的要求明确合作分工内容、成果
和知识产权归属、技术保密义务及技术交付验收标准等，并正式签署了相关协议，
作为共同承担国家课题的前提。
（六）关于发行人的检测设备，补充披露其全部检测设备中自己研发生产/直
接外购的各自比例。
核查过程：
本所律师取得了发行人的固定资产明细表；实地走访发行人生产部门；查阅
中天运出具的《审计报告》；核查了发行人出具的确认文件。
核查结果：
截止 2018 年 6 月 30 日，发行人用于提供第三方检测服务的仪器中，自主研
发及对外采购情况如下：
单位：万元、%
自主研发 对外采购
检测分析仪器原值
原值 占比 原值 占比
10,208.20 2,043.37 20.02 8,164.84 79.98
九、（反馈意见问题 9）
发行人在 2015 年、2016 年以及 2017 年对合并口径下前五大客户的销售金额
占公司总销售收入的比例分别为 22.38％、20.80％和 14.80％。
请发行人：
（1）补充说明报告期内前十大客户，包括客户性质、销售方式（直销/经销）、
采购发行人产品/服务的具体类型及最终用途、销售金额及占比、各期变动及合理
性。结合报告期内前十大客户的成立时间、注册资本、股权结构、合作历史，说
明其与发行人及其主要股东、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。
（2）发行人通过经销途径进行销售的，补充说明发行人经销售最终销售情况
及各经销商最终实际客户的名称及采购金额。
（3）补充说明发行人与客户建立合作关系的途径，是否存在应招投标未招投
标的情形，是否存在商业贿赂等不正当竞争情形。
（4）发行人销售检测设备的客户与提供检测服务的客户是否存在重合，如有，
说明重合的金额和比例。
1-2-141
补充法律意见书（二）
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
（一）补充说明报告期内前十大客户，包括客户性质、销售方式（直销/经销）、
采购发行人产品/服务的具体类型及最终用途、销售金额及占比、各期变动及合理
性。结合报告期内前十大客户的成立时间、注册资本、股权结构、合作历史，说
明其与发行人及其主要股东、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。
核查过程：
本所律师查阅了报告期内前十大客户销售明细；抽查了大额销售合同、出库
单、销售发票、收款凭证、验收单、检测报告等；登陆国家企业信用信息公示系
统等网站对前十大客户进行查询；对主要客户进行函证，对其进行了实地考察并
访谈，了解客户采购发行人产品/服务的具体类型及最终用途；取得了发行人股东、
董事、监事、高级管理人员的声明与承诺，核查其与主要客户之间是否存在关联
关系。
核查结果：
1、报告期内合并口径前十大客户的交易情况
（1）2018 年 1-6 月
单位：万元、%
客户 销售
序号 客户 销售内容 金额 比例
性质 方式
第三方检测服务、检测分析仪器、标准物
1 中国钢研及下属企业 关联方 直销 1,699.04 8.81
质/标准样品、能力验证服务、其他
非关 第三方检测服务、标准物质/标准样品、
2 鞍钢集团有限公司及下属企业 直销 748.90 3.88
联方 能力验证服务、其他
江阴兴澄特种钢铁有限公司及 非关 第三方检测服务、检测分析仪器、标准物
3 直销 356.50 1.85
下属企业 联方 质/标准样品、能力验证服务、其他
中国航空发动机集团有限公司 非关 第三方检测服务、标准物质/标准样品、
4 直销 320.45 1.66
及下属企业 联方 能力验证服务
非关 第三方检测服务、检测分析仪器、标准物
5 邢台钢铁有限责任公司 直销 311.57 1.62
联方 质/标准样品、能力验证服务、其他
非关
6 广东云测环境科技有限公司 经销 检测分析仪器 223.08 1.16
联方
中国石油天然气集团有限公司 非关 第三方检测服务、标准物质/标准样品、
7 直销 210.38 1.09
及下属企业 联方 能力验证服务、腐蚀防护工程与产品
非关
8 ELTRA GmbH 直销 其他 158.84 0.82
联方
辽宁大唐国际葫芦岛热电有限 非关
9 直销 腐蚀防护工程与产品 155.34 0.81
责任公司 联方
中国石油化工集团有限公司及 非关 第三方检测服务、能力验证服务、腐蚀防
10 直销 151.13 0.78
下属企业 联方 护工程与产品
合计 4,335.22 22.49
（2）2017 年度
单位：万元、%
1-2-142
补充法律意见书（二）
客户 销售
序号 客户 销售内容 金额 比例
性质 方式
第三方检测服务、检测分析仪器、标准物
1 中国钢研及下属企业 关联方 直销 质/标准样品、能力验证服务、腐蚀防护 3,298.90 8.28
工程与产品、其他
中国海洋石油集团有限公司及 非关 第三方检测服务、标准物质/标准样品、
2 直销 824.60 2.07
下属企业 联方 能力验证服务、腐蚀防护工程与产品
中国航空发动机集团有限公司 非关 第三方检测服务、标准物质/标准样品、
3 直销 667.28 1.68
及下属企业 联方 能力验证服务、其他
江阴兴澄特种钢铁有限公司及 非关 第三方检测服务、检测分析仪器、标准物
4 直销 587.45 1.48
下属企业 联方 质/标准样品、能力验证服务、其他
第三方检测服务、标准物质/标准样品、
中国石油天然气集团有限公司 非关
5 直销 能力验证服务、腐蚀防护工程与产品、其 513.07 1.29
及下属企业 联方
他
中国航空油料集团有限公司及 非关
6 直销 第三方检测服务、腐蚀防护工程与产品 439.94 1.10
下属企业 联方
非关 第三方检测服务、检测分析仪器、标准物
7 鞍钢集团有限公司及下属企业 直销 398.45 1.00
联方 质/标准样品、能力验证服务、其他
中国船舶重工集团有限公司及 非关 第三方检测服务、标准物质/标准样品、
8 直销 313.77 0.79
下属企业 联方 能力验证服务、腐蚀防护工程与产品
非关
9 河北盛佳精密机械有限公司 直销 检测分析仪器、其他 295.55 0.74
联方
非关
10 广州燃气集团有限公司 直销 腐蚀防护工程与产品 271.89 0.68
联方
合计 7,610.90 19.11
（3）2016 年度
单位：万元、%
客户 销售
序号 客户 销售内容 金额 比例
性质 方式
第三方检测服务、检测分析仪器、标准物
1 中国钢研及下属企业 关联方 直销 质/标准样品、能力验证服务、腐蚀防护 4,310.71 11.62
工程与产品、其他
非关 第三方检测服务、检测分析仪器、标准物
2 鞍钢集团有限公司及下属企业 直销 966.60 2.61
联方 质/标准样品、能力验证服务、其他
湖北省粮油食品质量监督检测 非关
3 直销 检测分析仪器 945.13 2.55
中心 联方
中国航空发动机集团有限公司 非关 第三方检测服务、标准物质/标准样品、
4 直销 855.01 2.31
及下属企业 联方 能力验证服务、其他
中国交通建设股份有限公司及 非关 第三方检测服务、能力验证服务、腐蚀防
5 直销 633.84 1.71
下属企业 联方 护工程与产品
南京钢铁股份有限公司及下属 非关 第三方检测服务、检测分析仪器、标准物
6 直销 477.10 1.29
企业 联方 质/标准样品、能力验证服务、其他
非关
7 四川省粮食局 直销 检测分析仪器 426.32 1.15
联方
中国航空油料集团有限公司及 非关
8 直销 第三方检测服务、腐蚀防腐工程与产品 348.93 0.94
下属企业 联方
中国航空工业集团有限公司及 非关 第三方检测服务、标准物质/标准样品、
9 直销 323.36 0.87
下属企业 联方 能力验证服务、其他
中国石油化工集团有限公司及 非关 第三方检测服务、检测分析仪器、能力验
10 直销 290.02 0.78
下属企业 联方 证服务、腐蚀防护工程与产品、其他
合计 9,577.03 25.82
（4）2015 年度
1-2-143
补充法律意见书（二）
单位：万元、%
客户 销售
序号 客户 销售内容 金额 比例
性质 方式
第三方检测服务、检测分析仪器、标准
1 中国钢研及下属企业 关联方 直销 物质/标准样品、能力验证服务、腐蚀防 4,668.04 12.76
护工程与产品、其他
中国航空工业集团有限公司及 非关 第三方检测服务、检测分析仪器、标准
2 直销 1,130.84 3.09
下属企业 联方 物质/标准样品、能力验证服务、其他
非关
3 湖南省粮食局 直销 检测分析仪器 966.67 2.64
联方
江阴兴澄特种钢铁有限公司及 非关 第三方检测服务、检测分析仪器、标准
4 直销 876.65 2.40
下属企业 联方 物质/标准样品、能力验证服务、其他
非关
5 四川锦城长马科技有限公司 直销 检测分析仪器 547.01 1.49
联方
中国交通建设股份有限公司及 非关
6 直销 第三方检测服务、能力验证服务、其他 518.73 1.42
下属企业 联方
南方风机股份有限公司及下属 非关 第三方检测服务、检测分析仪器、标准
7 直销 496.80 1.36
企业 联方 物质/标准样品
非关
8 浙江省粮食局 直销 检测分析仪器 438.46 1.20
联方
非关 第三方检测服务、检测分析仪器、标准
9 鞍钢集团有限公司及下属企业 直销 413.88 1.13
联方 物质/标准样品、能力验证服务、其他
非关 第三方检测服务、检测分析仪器、能力
10 常熟华新特殊钢有限公司 直销 396.58 1.08
联方 验证服务
合计 10,453.65 28.56
2、主要客户基本情况介绍
报告期内进入各期前十名的客户共 25 家，具体情况如下：
（1）中国钢研
名称 中国钢研科技集团有限公司
成立时间 2000 年 3 月 27 日
注册资本 190,000 万元
注册地 北京市海淀区学院南路 76 号
主营业务 金属新材料及制品；冶金工程与装备；自动化系统等
股东 持股比例（%）
股权结构
国务院 100.00
合作历史 为公司控股股东，自公司成立以来一直保持合作
产品或服务最终用途 冶金领域的综合性科学研究
（2）鞍钢集团有限公司
名称 鞍钢集团有限公司
成立时间 2010 年 7 月 28 日
1-2-144
补充法律意见书（二）
注册资本 5,000,000 万元
注册地 辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
主营业务 钢铁冶炼；钢轨、船板的研发生产及销售
股东 持股比例（%）
股权结构
国务院国资委 100.00
合作历史 从 2010 年起开始合作，主要向发行人采购标准物质/标准样品
产品或服务最终用途 分析检测过程中用于校准仪器、标定溶液浓度和评价分析方法
（3）江阴兴澄特种钢铁有限公司
名称 江阴兴澄特种钢铁有限公司
成立时间 1994 年 11 月 23 日
注册资本 184,243.3036 万美元
注册地 江苏省江阴经济开发区滨江东路 297 号
主营业务 生产特殊钢棒、线、板卷材单体等产品
股东 持股比例（%）
江阴泰富投资有限公司 90.00
江阴信泰投资企业（有限合伙） 4.48
股权结构 江阴冶泰投资企业（有限合伙） 1.64
江阴扬泰投资企业（有限合伙） 1.54
江阴青泰投资企业（有限合伙） 1.38
江阴信富投资企业（有限合伙） 0.96
合作历史 从 2014 年起开始合作，主要向发行人采购无损探伤设备
产品或服务最终用途 用于棒材出厂前的无损检测，控制产品质量
（4）中国航空发动机集团有限公司
名称 中国航空发动机集团有限公司
成立时间 2016 年 5 月 31 日
注册资本 5,000,000 万元
注册地 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
主营业务 航空发动机等产品的研制生产
1-2-145
补充法律意见书（二）
股东 持股比例（%）
国务院国资委 70.00
股权结构 北京国有资本经营管理中心 20.00
中国航空工业集团公司 6.00
中国商用飞机有限责任公司 4.00
合作历史 从 2016 年起开始合作，向发行人采购第三方检测服务
产品或服务最终用途 用于航空发动机相关材料性能的质量控制
（5）邢台钢铁有限责任公司
名称 邢台钢铁有限责任公司
成立时间 1997 年 1 月 22 日
注册资本 60,000 万元
注册地 河北省邢台市钢铁南路 262 号
主营业务 特钢线材的研发生产
股东 持股比例（%）
股权结构
邢钢精线控股有限公司 100.00
合作历史 从 2007 年起开始合作，根据需求向发行人采购无损探伤设备
产品或服务最终用途 初轧坯料的质量检测，减少后续工艺损失
（6）广东云测环境科技有限公司
名称 广东云测环境科技有限公司
成立时间 2015 年 4 月 13 日
注册资本 2,500 万元
注册地 广东省乳源县乳城镇鹰峰西路原民政局办公楼四楼 401
以环境在线监测与环境综合治理为主业，业务范围涵盖监测产品研发、系统集成、
主营业务
运维服务、大数据分析与环境治理等
股东 持股比例（%）
彭 娟 79.00
股权结构
蔡建文 16.00
李卓潼 5.00
合作历史 从 2016 年起开始合作，作为发行人的经销商代理销售检测分析仪器
1-2-146
补充法律意见书（二）
产品或服务最终用途 大气重金属的在线检测
（7）中国石油天然气集团有限公司
名称 中国石油天然气集团有限公司
成立时间 1990 年 2 月 9 日
注册资本 48,690,000 万元
注册地 北京市西城区六铺炕
主营业务 石油天然气勘探开发、炼油化工、油气销售、管道运输等
股东 持股比例（%）
股权结构
国务院国资委 100.00
合作历史 从 2002 年起开始合作，向发行人及青岛纳克采购第三方检测服务及腐蚀防护产品
产品或服务最终用途 输气管道的腐蚀防护
（8）ELTRA GmbH
名称 ELTRA GmbH
成立时间 1981 年
注册资本 5 万欧元
注册地 德国
主营业务 碳硫元素分析仪、氧氮氢元素分析仪及热重分析仪的研发生产
股东 持股比例（%）
股权结构
The Verder Group 100.00
合作历史 从 2001 年起开始合作，发行人代理销售 ELTRA GmbH 的检测分析仪器
产品或服务最终用途 不适用
（9）辽宁大唐国际葫芦岛热电有限责任公司
名称 辽宁大唐国际葫芦岛热电有限责任公司
成立时间 2016 年 4 月 11 日
注册资本 6,365 万元
注册地 辽宁省葫芦岛经济开发区泰山街 88 号
主营业务 电力及热力的生产、供应和销售
股权结构 股东 持股比例（%）
1-2-147
补充法律意见书（二）
大唐国际发电股份有限公司 100.00
合作历史 从 2017 年起开始合作，向青岛纳克采购阴极保护设备
产品或服务最终用途 循环水系统的防腐保护
（10）中国石油化工集团有限公司
名称 中国石油化工集团有限公司
成立时间 1983 年 9 月 14 日
注册资本 27,490,000 万元
注册地 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
主营业务 石油、天然气的勘探、开采、储运、销售和综合利用等
股东 持股比例（%）
股权结构
国务院国资委 100.00
合作历史 从 2012 年起开始合作，向发行人及青岛纳克采购第三方检测服务及阴极保护产品
产品或服务最终用途 石油石化管道、储罐等的腐蚀防护
（11）南京钢铁股份有限公司
名称 南京钢铁股份有限公司
成立时间 1999 年 3 月 18 日
注册资本 440,897.7457 万元
注册地 江苏省南京市六合区卸甲甸
主营业务 精品中厚板、优特钢长材的生产、销售及加工配送等
股东 持股比例（%）
股权结构 南京南钢钢铁联合有限公司 40.63
其他 59.37
合作历史 从 2013 年起开始合作，向发行人采购标准物质/标准样品及第三方检测服务
产品或服务最终用途 产品质量控制
（12）中国海洋石油集团有限公司
名称 中国海洋石油集团有限公司
成立时间 1983 年 2 月 25 日
注册资本 11,380,000 万元
1-2-148
补充法律意见书（二）
注册地 北京市东城区朝阳门北大街 25 号
主营业务 石油、天然气、煤层气、页岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售等
股东 持股比例（%）
股权结构
国务院国资委 100.00
合作历史 从 2012 年起开始合作，向青岛纳克采购阴极保护产品、腐蚀检测服务等
产品或服务最终用途 石油石化管道、海工采油平台、液化天然气项目的腐蚀防护与检测服务
（13）中国交通建设股份有限公司
名称 中国交通建设股份有限公司
成立时间 2006 年 10 月 8 日
注册资本 1,617,473.5425 万元
注册地 北京市西城区德胜门外大街 85 号
主营业务 交通基础设施的投资建设运营、装备制造等
股东 持股比例（%）
股权结构 中国交通建设集团有限公司 50.88
其他 49.12
合作历史 从 2012 年起开始合作，向青岛纳克采购阴极保护设备及相关的检测服务
产品或服务最终用途 国内外港口码头钢管桩等的腐蚀防护
（14）中国船舶重工集团有限公司
名称 中国船舶重工集团有限公司
成立时间 1999 年 6 月 29 日
注册资本 6,300,000 万元
注册地 北京市海淀区昆明湖南路 72 号
主营业务 海洋装备产业、动力与机电装备产业等的研发生产
股东 持股比例（%）
股权结构
国务院国资委 100.00
合作历史 从 2015 年起开始合作，向青岛纳克采购腐蚀防护产品及腐蚀性能检测等
产品或服务最终用途 原油储罐内底板的腐蚀防护；原油船货油舱的腐蚀性能检测等
（15）南方风机股份有限公司
1-2-149
补充法律意见书（二）
名称 南方风机股份有限公司
成立时间 1999 年 5 月 24 日
注册资本 49,751.0271 万元
注册地 广东省佛山市南海区小塘三环西路(狮南段)31 号
主营业务 通风与空气处理系统设计和产品开发
股东 持股比例（%）
杨子善 12.37
仇云龙 10.97
股权结构
杨子江 10.54
杨泽文 10.24
其他股东 55.88
合作历史 从 2014 年起开始合作，向发行人采购无损探伤设备
产品或服务最终用途 不锈管出厂前的无损检测，控制产品质量
（16）中国航空工业集团有限公司
名称 中国航空工业集团有限公司
成立时间 2008 年 11 月 6 日
注册资本 6,400,000 万元
注册地 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
主营业务 飞机制造等
股东 持股比例（%）
股权结构
国务院国资委 100.00
合作历史 从 2008 年起开始合作，向发行人采购第三方检测服务
产品或服务最终用途 航空飞机相关材料的性能分析及质量控制
（17）常熟华新特殊钢有限公司
名称 常熟华新特殊钢有限公司
成立时间 1997 年 12 月 24 日
注册资本 9,700 万美元
注册地 江苏省常熟市海虞镇海阳路 2 号
1-2-150
补充法律意见书（二）
主营业务 无缝管的研发、生产及销售
股东 持股比例（%）
股权结构
英属维尔京群岛华新特殊钢 100.00
合作历史 从 2015 年起开始合作，向发行人采购无损探伤设备及相应备件
产品或服务最终用途 无缝管出厂前的无损检测，控制产品质量
（18）河北盛佳精密机械有限公司
名称 河北盛佳精密机械有限公司
成立时间 2016 年 8 月 4 日
注册资本 500 万元
注册地 河北省石家庄市高邑县高邑镇千秋路 339 号石家庄工大化工设备有限公司院内
主营业务 机械设备及配件、金属制品的生产与销售
股东 持股比例（%）
股权结构 石家庄唐运汽车运输有限公司 91.00
严德斌 9.00
合作历史 从 2016 年起开始合作，向发行人采购无损探伤设备
产品或服务最终用途 棒材出厂前的无损检测，控制产品质量
（19）广州燃气集团有限公司
名称 广州燃气集团有限公司
成立时间 1984 年 1 月 22 日
注册资本 220,502.1931 万元
注册地 广东省广州市天河区临江大道 3 号 2301 房
主营业务 燃气管网及设施的建设和管理业务
股东 持股比例（%）
股权结构
广州发展集团股份有限公司 100.00
合作历史 从 2012 年起开始合作，向青岛纳克采购阴极保护产品及工程服务
产品或服务最终用途 埋地燃气管道阴极保护材料及技术服务，地铁杂散电流干扰治理
（20）中国航空油料集团有限公司
名称 中国航空油料集团有限公司
1-2-151
补充法律意见书（二）
成立时间 2002 年 10 月 11 日
注册资本 1,000,000 万元
注册地 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号
主营业务 航空油品的采购、运输、储存、检测、销售及加注等
股东 持股比例（%）
股权结构
国务院国资委 100.00
合作历史 从 2012 年起开始合作，向青岛纳克采购阴极保护产品及工程服务
航油管道、储罐的阴极保护腐蚀防护、杂散电流干扰治理、管道定位、腐蚀检测、
产品或服务最终用途
智能电位系统改造、科技项目合作等
（21）四川锦城长马科技有限公司
名称 四川锦城长马科技有限公司
成立时间 2013 年 8 月 20 日
注册资本 300 万元
注册地 四川省成都高新区世纪城南路 599 号 6 栋 5 层 505 号
主营业务 商品批发与零售等
股东 持股比例（%）
股权结构 孙大成 50.00
龚华珍 50.00
合作历史 2014 年发行人通过其向四川省粮食局销售粮食重金属快速检测仪
产品或服务最终用途 稻谷、小麦等粮食重金属含量的快速检测
（22）湖北省粮油食品质量监督检测中心
名称 湖北省粮油食品质量监督检测中心
成立于 1978 年，是依法设置的专业性粮油食品质量监测机构，为全额拨款的公益
简介 性事业单位，隶属于湖北省粮食局，主要负责全省粮食行业质量安全及风险监测
等
合作历史 报告期内通过招投标向发行人采购食品重金属检测仪
产品或服务最终用途 稻谷、小麦等粮食重金属含量的快速检测
（23）湖南省粮食局
名称 湖南省粮食局
湖南省人民政府直属机构，负责全省粮食流通宏观调控具体业务、行业指导和行
简介
政管理
1-2-152
补充法律意见书（二）
合作历史 报告期内通过招投标向发行人采购食品重金属检测仪
产品或服务最终用途 稻谷、小麦等粮食重金属含量的快速检测
（24）四川省粮食局
名称 四川省粮食局
四川省人民政府直属机构，负责全省粮食流通宏观调控具体业务、行业指导和行
简介
政管理。
合作历史 报告期内通过招投标向发行人采购食品重金属检测仪
产品或服务最终用途 稻谷、小麦等粮食重金属含量的快速检测
（25）浙江省粮食局
名称 浙江省粮食局
浙江省人民政府直属机构，负责全省粮食流通宏观调控具体业务、行业指导和行
简介
政管理
合作历史 报告期内通过招投标向发行人采购食品重金属检测仪
产品或服务最终用途 稻谷、小麦等粮食重金属含量的快速检测
3、前十大客户交易金额的变动及合理性
报告期内进入各期前十名的客户共 25 家，报告期内交易金额的变动情况及合
理性如下：
单位：万元
序号 公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 中国钢研及下属企业 1,699.04 3,298.90 4,310.71 4,668.04
2 鞍钢集团有限公司及下属企业 748.90 398.45 966.60 413.88
3 江阴兴澄特种钢铁有限公司及下属企业 356.50 587.45 274.58 876.65
4 中国航空发动机集团有限公司及下属企业 320.45 667.28 855.01 ---
5 邢台钢铁有限责任公司 311.57 34.13 23.19 26.20
6 广东云测环境科技有限公司 223.08 83.33 76.92 ---
7 中国石油天然气集团有限公司及下属企业 210.38 513.07 109.34 199.57
8 ELTRA GmbH 158.84 56.29 115.62 27.61
9 辽宁大唐国际葫芦岛热电有限责任公司 155.34 --- --- ---
10 中国石油化工集团有限公司及下属企业 151.13 147.76 290.02 88.20
11 南京钢铁股份有限公司及下属企业 87.17 173.50 477.10 194.70
1-2-153
补充法律意见书（二）
序号 公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
12 中国海洋石油集团有限公司及下属企业 44.39 824.60 207.44 269.61
13 中国交通建设股份有限公司及下属企业 43.19 165.08 633.84 518.73
14 中国船舶重工集团有限公司及下属企业 30.05 313.77 244.45 302.39
15 南方风机股份有限公司及下属企业 25.80 130.00 186.03 496.80
16 中国航空工业集团有限公司及下属企业 15.53 152.03 323.36 1,130.84
17 常熟华新特殊钢有限公司 6.72 10.95 108.15 396.58
18 河北盛佳精密机械有限公司 4.80 295.55 --- ---
19 广州燃气集团有限公司 3.24 271.89 144.54 31.42
20 中国航空油料集团有限公司及下属企业 --- 439.94 348.93 245.73
21 四川锦城长马科技有限公司 --- --- 23.93 547.01
22 湖北省粮油食品质量监督检测中心 --- 198.89 945.13 ---
23 湖南省粮食局 --- --- --- 966.67
24 四川省粮食局 --- --- 426.32 ---
25 浙江省粮食局 --- --- --- 438.46
（1）中国钢研
中国钢研是发行人的控股股东，成立于 2000 年 3 月 27 日。报告期内，发行
人主要向中国钢研控制的新钢研院、安泰科技、钢研高纳等企业提供第三方检测
服务等。报告期内，发行人与中国钢研维持稳定的合作关系。
（2）鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）
2010 年鞍山钢铁集团有限公司和攀钢集团有限公司联合重组成立鞍钢集团，
重组前双方已与发行人建立合作关系。鞍钢集团是中国最大的钢轨、船板生产企
业，同时是中国最大的钛原料和重要的钛白粉生产基地。
报告期内，发行人主要向鞍钢集团控股的鞍钢股份有限公司销售标准物质/标
准样品，双方合作关系稳定。
2016 年，来自于鞍钢集团的收入额较高的原因为：发行人利用自身全业务链
条的服务优势，满足客户多样化的需求，向鞍钢股份有限公司和攀钢集团成都钢
钒金堂钢管有限公司分别提供金属原位分析仪和超声波联合探伤机；2018 年 1-6
月，来自于鞍钢集团的收入额较高的原因为：发行人受托进行硅钢系列标准样品
研发，于当期验收确认收入 566.04 万元。
1-2-154
补充法律意见书（二）
（3）江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“江阴兴澄”）
江阴兴澄成立于 1994 年，主要生产特殊钢棒、线、板卷材单体等产品。报告
期内，除向发行人采购第三方检测服务外，江阴兴澄及其关联公司还根据需求向
发行人采购无损探伤设备，用于棒材出厂前的无损检测，控制产品质量。
（4）中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）
中国航发成立于 2016 年，由中国航空工业集团有限公司的航空发动机制造业
务拆分组建而成，主要从事航空发动机等产品的研制生产。报告期内，发行人主
要向中国航发提供第三方检测服务，双方保持紧密的业务合作关系。
（5）邢台钢铁有限责任公司
邢台钢铁有限责任公司成立于 1997 年，主要从事特钢线材的研发生产，其从
2007 年起与公司建立合作关系，2018 年向发行人采购钢坯在线超声波探伤设备一
台，用于初轧坯料的质量检测，减少后续工艺损失。
（6）广东云测环境科技有限公司
广东云测环境科技有限公司成立于 2015 年，主要从事环境在线监测与环境综
合治理相关的业务。广东云测环境科技有限公司成立以来一直与发行人保持合作
关系，报告期内，其作为公司检测分析仪器的经销商，销售大气重金属在线监测
仪。
（7）中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油”）
中国石油为国有独资公司，成立于 1990 年，主要业务包括石油天然气勘探开
发、炼油化工、油气销售、管道运输等。中国石油从 2002 年起与发行人建立合作
关系，向发行人及青岛纳克采购第三方检测服务及腐蚀防护产品。2017 年收入较
高的原因系当年青岛纳克向中国石油下属企业中油辽河工程有限公司销售阴极保
护设备用于陕京四线输气管道线路工程。
（8）ELTRA GmbH
ELTRA GmbH 成立于 1981 年，从事碳硫分析仪、氧氮氢分析仪等仪器的研发生
产。公司从成立以来一直代理销售 ELTRA GmbH 的检测分析仪器，后由于 ELTRA GmbH
在中国地区组建销售团队，2018 年 3 月，发行人与 ELTRA GmbH 解除了代理协议。
（9）辽宁大唐国际葫芦岛热电有限责任公司
辽宁大唐国际葫芦岛热电有限责任公司成立于 2016 年，主要从事电力及热力
的生产、供应和销售。2017 年与青岛纳克建立合作关系，向青岛纳克采购阴极保
1-2-155
补充法律意见书（二）
护设备，用于循环水系统的防腐保护，该设备于 2018 年验收确认收入。
（10）中国石油化工集团有限公司（以下简称“中国石化”）
中国石化是中国最大的成品油和石化产品供应商、第二大油气生产商，发行
人及青岛纳克为中国石化提供石油石化管道、炼化、储罐等方面的第三方检测服
务及阴极保护产品。
（11）南京钢铁股份有限公司
南京钢铁股份有限公司成立于 1999 年，为上交所上市公司，主要业务包括精
品中厚板、优特钢长材的生产、销售及加工配送。报告期内，南京钢铁股份有限
公司主要向发行人采购标准物质/标准样品及第三方检测服务，2016 年收入金额较
高的原因系发行人利用自身全业务链条的服务优势，向其销售高线厂坯料超声探
伤系统设备。
（12）中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）
中国海油是是中国最大的海上油气生产商，现已形成油气勘探开发、工程技
术与服务、炼化与销售、天然气等业务板块。中国海油从 2012 年起与青岛纳克建
立合作关系，双方合作关系稳定。青岛纳克长期为中国海油的石油石化管道、海
工采油平台、液化天然气项目等提供阴极保护产品、腐蚀检测服务等。2017 年收
入较高的原因系青岛纳克当年向中国海油下属企业湛江南海西部石油合众近海建
设有限公司销售导管架牺牲阳极，合同金额为 515.59 万元。
（13）中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）
中国交建成立于 2006 年，主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造
等。中国交建从 2012 年起与青岛纳克建立合作关系，其下属子公司主要向青岛纳
克采购阴极保护设备及相关的检测服务，用于国内外港口码头钢管桩等的腐蚀防
护。
（14）中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”）
中船重工成立于 1999 年，是由原中国船舶工业总公司部分企事业单位重组成
立的国有企业，主要从事海洋装备、动力与机电装备等的研发生产。中船重工从
2015 年与青岛纳克建立合作关系，主要向其采购铝合金阳极用于原油储罐内底板
的腐蚀防护，以及委托青岛纳克进行原油船货油舱耐蚀钢标准腐蚀性能检测。
（15）南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”）
南风股份成立于 1999 年，为深交所创业板上市公司，主要从事通风与空气处
理系统设计和产品开发。公司主要向南风股份下属企业中兴能源装备有限公司提
1-2-156
补充法律意见书（二）
供无损探伤设备，中兴能源装备有限公司主要从事大口径厚壁无缝钢管的研发生
产。报告期内，发行人与其保持稳定的合作关系，持续向其提供钢管超声涡流联
合探伤设备，用于其不锈管出厂前的无损检测，控制产品质量。
（16）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）
航空工业成立于 2008 年，主要从事军用及民用航空飞机的相关研发生产工作。
航空工业自成立以来，一直与公司保持稳定的合作关系，向发行人采购第三方检
测服务。2016 年之后，航空工业检测服务需求量下降，主要原因系航空工业的发
动机制造业务拆分整合至中国航发，发行人与中国航发继续保持业务合作关系。
（17）常熟华新特殊钢有限公司
常熟华新特殊钢有限公司成立于 1998 年，主要从事无缝管的研发、生产及销
售。2015 年及 2016 年向公司采购无损探伤设备，用于无缝管出厂前的无损检测，
控制产品质量。
（18）河北盛佳精密机械有限公司
河北盛佳精密机械有限公司成立于 2016 年，主要从事机械设备及配件、金属
制品的生产与销售。2016 年向发行人采购超声涡流联合探伤设备，用于棒材出厂
前的无损检测，控制产品质量，该设备于 2017 年验收确认收入。
（19）广州燃气集团有限公司（以下简称“广州燃气”）
广州燃气成立于 1984 年，主要从事燃气管网及设施的建设和管理业务。报告
期内，青岛纳克主要向广州燃气提供燃气管道的腐蚀防护工程业务。青岛纳克与
广州燃气的项目一般于年末验收确认收入，因此 2018 年 1-6 月来源于广州燃气的
收入较低。
（20）中国航空油料集团有限公司（以下简称“中国航油”）
中国航油是以原中国航空油料总公司为基础组建的国有航空运输服务保障企
业，是国内最大的集航空油品采购、运输、储存、检测、销售、加注为一体的航
油供应商。中国航油从 2012 年起与青岛纳克建立合作关系，报告期内，双方保持
稳定的合作关系，2015-2017 年，青岛纳克向中国航油下辖 30 余座机场上百公里
航油管道、储罐提供阴极保护产品及技术施工服务，对航油管道地铁杂散电流干
扰进行治理，对航油管道、储罐进行腐蚀检测及防腐层评估。
（21）四川锦城长马科技有限公司
四川锦城长马科技有限公司成立于 2013 年，公司 2014 年与其签订食品重金
属检测仪的销售合同。
1-2-157
补充法律意见书（二）
（22-25）湖北省粮油食品质量监督检测中心、湖南省粮食局、四川省粮食局
及浙江省粮食局
报告期内，发行人通过招投标方式分别与上述政府及事业单位签订销售合同，
向其销售粮食重金属快速检测仪，用于稻谷、小麦等粮食重金属含量的快速检测。
4、根据发行人股东出具的声明、承诺与保证函以及董事、监事、高级管理人
员出具的声明与承诺，并经本所律师实地走访部分主要客户，除发行人与中国钢
研存在关联关系外，上述其他客户与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，发行人各期客户变动情况真实合理；除中国钢研
与发行人存在关联关系外，报告期内公司前十大客户与发行人及其主要股东、董
事、监事及高级管理人员间不存在关联关系。
（二）发行人通过经销途径进行销售的，补充说明发行人经销售最终销售情
况及各经销商最终实际客户的名称及采购金额。
核查过程：
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统等网站对发行人经销商进行查询，
对主要经销商进行了实地走访；查阅了经销商与发行人签订的合作协议，了解其
与发行人的合作模式、结算模式、退换货等业务合作情况；取得了发行人关于经
销商的管理的制度、信用政策等；针对检测分析仪器的经销，取得了最终客户的
验收单；针对标准物质/标准样品的经销，取得了委托代销清单。
核查结果：
在检测分析仪器及标准物质/标准样品方面，发行人采用“直销为主、少量经销”
的销售模式，报告期内经销收入占营业收入比重很小，具体情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经销收入 760.19 666.34 712.17 546.92
其中：检测分析仪器经销收入 668.19 508.57 558.72 414.46
标准物质/标准样品经销收入 92.00 157.77 153.45 132.46
营业收入 19,279.80 39,823.18 37,089.73 36,596.30
比例 3.94 1.67 1.92 1.49
1、检测分析仪器经销最终销售情况
1-2-158
补充法律意见书（二）
（1）2018 年 1-6 月
单位：万元
序号 经销商 最终客户 金额
翁源县广宇再生资源发展有限公司 64.10
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶
64.10
炼厂
1 广东云测环境科技有限公司
韶关韶钢恒然锌业有限公司 62.82
乐昌市粤北化工有限公司 32.05
宣达实业集团有限公司 102.56
2 温州市贝莱克光谱仪器有限公司
瑞安市胜阀机械制造有限公司 14.22
广东省微生物研究所 24.40
广东省韶关市乳源县桂头镇仙湖粮库 12.82
珠海市三灶粮食收储公司 12.39
3 广东省农垦集团进出口有限公司
梧州市产品质量监督检验所 12.39
稀玛明高电子（深圳）有限公司 11.54
精益和泰质量检测股份有限公司 7.01
4 宁波市丰名仪器有限公司 台州吉利罗佑发动机有限公司 52.56
5 上海铸金分析仪器有限公司 南京高速齿轮制造有限公司 47.86
湖南崇德工业科技有限公司 16.38
6 长沙友兴光电科技有限公司 湖南金马铝业有限责任公司 12.65
株洲市农业科学研究所 12.07
7 武汉晋弘元机电技术有限公司 湖北三江航天江北机械工程有限公司 27.35
8 PG INSTRUMENTS LIMITED 目前经销商采购后用于推广，还未实现最终销售 23.64
9 南昌星枫仪器有限公司 靖安县永晨不锈钢制品有限公司 15.47
10 广州凯纵检测技术有限公司 广西柳州钢铁集团有限公司 13.55
11 黄石汇和化工仪器有限公司 鄂州市隆辉锻压模具有限公司 13.42
12 山西银浩精准仪器有限公司 襄汾县星原钢铁集团有限公司 12.82
合计 668.19
（2）2017 年度
单位：万元
序号 经销商 最终客户 金额
1-2-159
补充法律意见书（二）
序号 经销商 最终客户 金额
乐昌市粤北化工有限公司 32.05
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司韶关冶
1 广东云测环境科技有限公司 25.64
炼厂
韶关绿然再生资源发展有限公司（现更名为韶
25.64
关东江环保再生资源发展有限公司）
洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司 58.76
2 河南浦恒商贸有限公司
东营金茂铝业高科技有限公司 9.49
洛阳佰晟机电装备有限公司 29.32
3 洛阳天劭机械设备有限公司
新乡市摩耐特活塞有限公司 16.32
DUATEK TEKNOLOJi SANAYi TiCARET 目前经销商采购后用于推广，还未实现最终销
4 40.21
LTD.STi. 售
巴彦淖尔粮油检测中心 27.35
5 浙江伯利恒仪器设备有限公司
河南省工业大学 12.82
江西宏科特种合金有限公司 22.65
6 南昌翔谱科技有限公司
江西森阳科技股份有限公司 14.87
7 瑞安市瑞祥计量检测仪器有限公司 浙江瑞昭科技有限公司 37.52
8 Nomin Holding LLC and Inter Science LLC Mongolian National University of Education 30.39
国家焊剂产品质量监督检验中心 14.70
9 长沙友兴光电科技有限公司
湖南金昊新材料科技股份有限公司 12.82
10 赣州益丰仪器设备有限公司 福建省长汀金龙稀土有限公司 16.79
11 山西银浩精准仪器有限公司 东台市宝恒贸易有限公司 16.24
12 河北君晓电子科技有限公司 保定苏博汽车零件制造有限公司 14.15
13 石家庄飞泰检测仪器有限公司 河间市众诚金属件热处理加工有限公司 12.82
14 广东省农垦集团进出口有限公司 江门市粮油储备调剂有限公司 12.39
15 广州凯纵检测技术有限公司 清远市兴海铜业有限公司 10.68
16 莱州正大经贸有限公司 山东昊安金科新材料有限公司 8.00
17 上海铸金分析仪器有限公司 上海乐朗检测技术有限公司 6.92
合计 508.57
（3）2016 年度
单位：万元
序号 经销商 最终客户 金额
1-2-160
补充法律意见书（二）
序号 经销商 最终客户 金额
国家钨与稀土产品质量监督检验中心 35.47
赣州富尔特电子股份有限公司 19.77
1 赣州益丰仪器设备有限公司 赣州海盛硬质合金有限公司 12.22
京瓷精密工具（赣州）有限公司 10.09
赣州鑫磊稀土新材料有限公司 7.18
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司韶关冶
38.46
炼厂
2 广东云测环境科技有限公司
韶关绿然再生资源发展有限公司 38.46
温州市鸿图汽车零部件有限公司 15.38
蔡海潮 15.38
3 瑞安市瑞祥计量检测仪器有限公司 柳州瑞明汽车部件制造有限公司 15.38
温州明亿汽车部件有限公司 15.38
温州万博金属制造有限公司 14.96
洛阳市昊昌金属制品有限公司 25.90
4 上海然勤光电科技有限公司
浙江中元磁业股份有限公司 25.21
湖南特种金属材料有限责任公司宁乡分公司 16.97
5 长沙友兴光电科技有限公司 长沙骅骝冶金粉末有限公司宁乡分公司 16.97
耒阳市永鑫有色金属综合再生有限公司 15.56
龙口泰进机械有限公司 15.38
6 莱州正大经贸有限公司 莱州市金田机械有限公司 14.36
龙口市鑫泉汽车配件有限公司 13.68
7 温州市贝莱克光谱仪器有限公司 青田球豹阀门配件有限公司 28.21
8 南昌翔谱科技有限公司 江西昊泰冶金科技有限公司 26.32
石家庄石特轧辊有限公司 13.93
9 河北君晓电子科技有限公司
河北翼辰实业集团有限公司 10.68
10 北京格瑞天泽科技有限公司 北京一零一生态地质检测有限公司 20.94
11 衢州毅然商贸有限公司 浙江海力股份有限公司 15.38
12 宁波市丰名仪器有限公司 宁波经济技术开发区博泰模具制造有限公司 14.53
13 浙江伯利恒仪器设备有限公司 北镇市粮油质量监督管理站 13.68
1-2-161
补充法律意见书（二）
序号 经销商 最终客户 金额
14 山西银浩精准仪器有限公司 山西高义钢铁有限公司 12.82
广东南洋电缆集团股份有限公司（现更名为南洋
15 广州凯纵检测技术有限公司 10.68
天融信科技集团股份有限公司）
河南省远洋铝业有限公司（现更名为河南省远洋
16 河南世佳仪器设备贸易有限公司 9.38
粉体科技股份有限公司）
合计 558.72
（4）2015 年度
单位：万元
序号 经销商 最终客户 金额
西峡县内燃机进排气管有限责任公司 37.61
1 河南世佳仪器设备贸易有限公司 第一拖拉机股份有限公司 22.43
河南远洋铝业有限公司（现更名为河南省远洋粉
17.01
体科技股份有限公司）
先健科技（深圳）有限公司 35.64
2 广州凯纵检测技术有限公司
广西银亿科技矿冶有限公司 12.85
连云港北泽精密阀门有限公司 27.61
3 上海铸金分析仪器有限公司 江阴华西钢铁有限公司 10.94
SARL GROUPE INDUSTRIEL SIDI BENDHIBA 9.40
宁波明扬稀土新材料有限公司 19.83
4 上海然勤光电科技有限公司 无锡市凌峰铜业有限公司 11.97
自用 10.09
5 长沙友兴光电科技有限公司 湘潭市众和机械制造有限公司 40.61
浙江亿顺得紧固件有限公司 17.09
6 瑞安市瑞祥计量检测仪器有限公司
温州市红阳汽车部件有限公司 15.38
龙口市天工机械配件有限公司 16.07
7 莱州正大经贸有限公司
莱阳迪信汽车零部件有限公司 16.07
8 石家庄飞泰检测仪器有限公司 宝瑞通管业有限公司 21.79
9 武汉晋弘元机电技术有限公司 湖北先行专用汽车有限公司 15.81
10 温州市贝莱克光谱仪器有限公司 温州市天工精密制造有限公司 15.38
11 宁波市丰名仪器有限公司 宁波联合华发五金机械有限公司 14.53
12 山西银浩精准仪器有限公司 山西立恒钢铁集团股份有限公司 7.38
1-2-162
补充法律意见书（二）
序号 经销商 最终客户 金额
山西晋煤集团技术研究院有限责任公司 6.15
13 赣州益丰仪器设备有限公司 赣州亚泰钨业有限公司 12.82
合计 414.46
2、标准物质/标准样品经销最终销售情况
报告期内，发行人标准物质/标准样品业务存在委托经销商销售的情形，由于
标准物质/标准样品单笔交易金额小，经销最终销售情况涉及的客户数量多，故选
取 5 家经销商，披露报告期内其最终销售客户的前 5 名，最终销售情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 北京冶金标准样品技术开发公司 15.72 --- 25.32 13.22
2 山东省冶金科学研究院有限公司 15.50 15.60 9.25 16.56
3 沈阳市北方标准样品发行中心 9.21 --- 8.55 7.59
4 北京应天意标准样品有限责任公司 9.19 15.15 3.49 5.79
5 武汉市标样冶金技术有限公司 2.82 8.00 7.65 6.45
小计 52.45 38.75 54.25 49.60
标准物质/标准样品经销总额 92.00 157.77 153.45 132.46
比例 57.01 24.56 35.35 37.45
（1）2018 年 1-6 月
单位：万元
序号 经销商 最终客户前五名 金额
东风精密铸造有限公司湖北分公司 1.55
承德建龙特殊钢有限公司 1.41
北京本轴轴承销售有限公司 1.30
1 北京冶金标准样品技术开发公司
济南誉腾工贸有限公司 1.17
江苏永钢集团有限公司 1.16
小计 6.59
上海品恩展览有限公司 1.66
2 北京应天意标准样品有限责任公司 上海笔得电子科技发展有限公司 1.21
广电计量检测（湖南）有限公司 1.01
1-2-163
补充法律意见书（二）
序号 经销商 最终客户前五名 金额
天津市中天泽泰化工有限公司 0.56
北京中科盈创生物科技有限公司 0.46
小计 4.90
唐山福众商贸有限公司 2.10
贵阳瑞鑫祥工贸有限公司 1.74
北京本轴轴承销售有限公司 1.26
3 山东省冶金科学研究院有限公司
日照钢铁有限公司 1.21
上海梅山钢铁股份有限公司 0.70
小计 7.01
北京龙光兴业商贸中心 2.42
龙口市富洋机械配件有限公司 0.36
阿勒泰华通矿业有限公司 0.34
4 沈阳市北方标准样品发行中心
太原国泰实业有限公司 0.33
酒泉新时代环境检测科技有限公司 0.31
小计 3.77
江苏翔能科技发展有限公司 0.28
鄱阳县汇森金刚石工具有限公司 0.27
新泰博泰尔铸造有限公司 0.25
5 武汉市标样冶金技术有限公司
无锡林克斯哈量数控量具销售有限公司 0.23
青岛鑫明达生物科技有限公司 0.21
小计 1.24
（2）2017 年度
单位：万元
序号 经销商 最终客户前五名 金额
长春仟邦测试设备有限公司 4.68
北京本轴轴承销售有限公司 4.28
1 北京应天意标准样品有限责任公司
唐山建龙特殊钢有限公司 1.75
河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 1.12
1-2-164
补充法律意见书（二）
序号 经销商 最终客户前五名 金额
广东韶钢松山股份有限公司 0.76
小计 12.59
广西南宁人才智力交流开发中心 2.11
贵阳瑞鑫祥工贸有限公司 1.44
东风精密铸造有限公司湖北分公司 1.20
山东省冶金科学研究院（现更名为山东省
2
冶金科学研究院有限公司）
承德建龙特殊钢有限公司 0.95
胜利油田龙玺石油钢管有限公司（现更名为山东
0.89
祺龙海洋石油钢管股份有限公司）
小计 6.59
马鞍山市花山区圣田机电产品商店 2.03
唐山福众商贸有限公司 0.77
首钢京唐钢铁联合有限责任公司 0.50
3 武汉市标样冶金技术有限公司
广东韶钢松山股份有限公司 0.30
住友重机械（唐山）有限公司 0.30
小计 3.89
（3）2016 年度
单位：万元
序号 经销商 最终客户前五名 金额
唐山福众商贸有限公司 4.33
吉林建龙钢铁有限责任公司 1.71
大庆油田有限责任公司采油工程研究院 1.37
1 北京冶金标准样品技术开发公司
住友重机械（唐山）有限公司 1.21
杭州洛川科技有限公司 1.03
小计 9.65
北京华瑞新成科技有限公司 0.53
长春仟邦测试设备有限公司 0.52
2 北京应天意标准样品有限责任公司 河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 0.44
广东韶钢松山股份有限公司 0.43
中国宝武钢铁集团有限公司下属单位 0.40
1-2-165
补充法律意见书（二）
序号 经销商 最终客户前五名 金额
小计 2.33
宁波钢铁有限公司 0.96
大冶市新冶特钢有限责任公司 0.74
西宁特殊钢股份有限公司 0.73
山东省冶金科学研究院（现更名为山东省
3
冶金科学研究院有限公司）
沈阳飞机工业（集团）有限公司 0.63
江苏沙钢集团有限公司 0.59
小计 3.65
宁波钢铁有限公司 2.28
承德建龙特殊钢有限公司 1.89
河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 0.95
4 沈阳市北方标准样品发行中心
河钢集团有限公司 0.44
中国宝武钢铁集团有限公司下属单位 0.30
小计 5.85
唐山建龙特殊钢有限公司 0.95
唐山福众商贸有限公司 0.70
大庆油田有限责任公司采油工程研究院 0.63
5 武汉市标样冶金技术有限公司
河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 0.35
江苏沙钢集团有限公司 0.30
小计 2.93
（4）2015 年度
单位：万元
序号 经销商 最终客户前五名 金额
北京北冶功能材料有限公司 1.47
竞陆电子（昆山）有限公司 1.16
宁波利达气动成套有限公司 0.92
1 北京冶金标准样品技术开发公司
长春仟邦测试设备有限公司 0.53
住友重机械（唐山）有限公司 0.46
小计 4.54
1-2-166
补充法律意见书（二）
序号 经销商 最终客户前五名 金额
湛江市石油有限公司 1.45
北京华瑞新成科技有限公司 0.76
北京北冶功能材料有限公司 0.72
2 北京应天意标准样品有限责任公司
北京首钢京顺轧辊有限公司 0.71
中国宝武钢铁集团有限公司下属单位 0.62
小计 4.27
大冶特殊钢股份有限公司 1.31
江苏沙钢集团有限公司 0.97
吉林建龙钢铁有限责任公司 0.97
山东省冶金科学研究院（现更名为山东省
3
冶金科学研究院有限公司）
北京首钢京顺轧辊有限公司 0.90
承德建龙特殊钢有限公司 0.85
小计 5.00
大冶市新冶特钢有限责任公司 0.60
广西南宁人才智力交流开发中心 0.47
江苏沙钢集团有限公司 0.44
4 沈阳市北方标准样品发行中心
大庆油田有限责任公司采油工程研究院 0.38
山东省冶金产品质量监督检验站 0.35
小计 2.25
吴勇 0.79
宁波钢铁有限公司 0.59
江苏沙钢集团有限公司 0.58
5 武汉市标样冶金技术有限公司
胜利油田龙玺石油钢管有限公司（现更名为山东
0.56
祺龙海洋石油钢管股份有限公司）
抚顺特殊钢股份有限公司 0.34
小计 2.86
（三）补充说明发行人与客户建立合作关系的途径，是否存在应招投标未招
投标的情形，是否存在商业贿赂等不正当竞争情形。
核查过程：
本所律师访谈了发行人销售负责人，了解公司业务开拓的具体流程、方式；
1-2-167
补充法律意见书（二）
实地走访了发行人部分客户、抽查了发行人报告期内的主要业务合同以及相关投
标、中标文件；查阅了公司销售及财务管理制度；取得了发行人出具的不存在商
业贿赂等不正当竞争行为的承诺、发行人及各子公司所在地检察院出具的《行贿
犯罪档案查询结果告知函》；查询中国裁判文书网、全国法院被执行人查询信息系
统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示系
统、信用中国网等网站的公开信息；查阅了《中华人民共和国招标投标法》《招标
投标法实施条例》等法律法规。
核查结果：
1、发行人与客户建立合作关系的途径
根据发行人的说明，发行人与客户建立合作关系的主要途径如下：
序号 业务板块 主要合作途径
1 第三方检测服务 客户主动上门洽谈、目标客户拜访
2 检测分析仪器 参加行业展会、互联网宣传、目标客户拜访、参加客户招投标
3 标准物质/标准样品 客户主动上门洽谈、目标客户拜访、参加客户招投标
4 能力验证服务 客户主动上门洽谈
5 腐蚀防护工程与产品 目标客户拜访、参加客户招投标、客户主动上门洽谈
2、是否存在应招投标未招投标的情形
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定，“在中华人民共和国境内进行下
列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会
公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资
的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目”。
报告期内发行人的主营业务为金属材料检测技术的研究、开发和应用，除青
岛纳克腐蚀防护工程业务外，发行人及各子公司从事的业务均不属于《招标投标
法》《招标投标法实施条例》规定的必须进行招标的工程建设项目。
经本所律师核查，发行人主要客户涉及中央企业、政府部门及上市公司等。
针对检测分析仪器单笔交易金额较大的业务，发行人一般根据客户要求，通过招
投标程序获取订单。针对第三方检测服务及标准物质/标准样品等单笔交易金额较
小的业务，客户一般要求发行人提供产品报价后进行比价，并参考历史采购情况，
直接向发行人进行采购。针对腐蚀防护工程业务，青岛纳克已根据法律法规的规
定以及客户的要求履行了招投标程序。
1-2-168
补充法律意见书（二）
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人查询信息系统、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国网等网
站的公开信息并经发行人书面确认，发行人不存在因违反招投标相关法律法规而
进入诉讼程序的情形，亦未因此受到任何行政处罚。
本所律师经核查认为，发行人根据业务特点及客户的采购模式进行产品销售，
不存在应招投标未招投标的情形，亦未因此受到任何行政处罚。
3、发行人不存在商业贿赂等不正当竞争情形
（1）发行人建立了《财务管理制度》《资金支出审批管理规定》等一系列管
理制度以防范商业贿赂等不正当竞争行为。同时，公司定期对销售人员进行培训，
树立远离商业贿赂的意识。
公司实行严格的销售管理制度，产品销售需签署合同、约定价格并经审批。
发行人对经济合同进行财务审核，跟踪履约情况，财务部门加强对应收及预付款
的管理，禁止销售人员进行商业贿赂。
（2）在开展销售活动过程中，公司与部分主要客户在签署销售合同时，还签
署了廉洁协议，约定双方应当自觉遵守有关禁止商业贿赂和不正当竞争的法律法
规，以“公开”、“公平”、“公正”为原则开展业务。
（3）发行人承诺，公司及其子公司自设立以来，诚实守法经营，不存在商业
贿赂等不正当竞争行为。
（4）根据发行人及各子公司所在地检察院出具的《行贿犯罪档案查询结果告
知函》，报告期内，发行人及其子公司未发现有行贿犯罪记录。
本所律师经核查认为，发行人不存在商业贿赂等不正当竞争行为。
综上所述，本所律师认为，发行人业务开展及客户开拓的方式合理，不存在
应招投标未招投标的情形，发行人销售过程不存在商业贿赂等不正当竞争行为。
（四）发行人销售检测设备的客户与提供检测服务的客户是否存在重合，如
有，说明重合的金额和比例。
核查过程：
本所律师取得了发行人的销售合同，就第三方检测服务与检测分析仪器客户
重合的情况进行统计；并取得了发行人出具的确认文件。
核查结果：
报告期内，发行人存在销售检测设备的客户与提供检测服务的客户重合的情
1-2-169
补充法律意见书（二）
形：公司第三方检测服务的客户中，同时向公司采购检测分析仪器的客户收入占
比分别为 46.01%、38.41%、33.66%和 33.17%；公司检测分析仪器的客户中，同时
向公司采购第三方检测服务的客户收入占比分别为 33.29%、30.08%、23.19%和
24.45%，具体情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
第三方检测服务
重合客户对应收入 2,223.54 4,749.62 5,371.73 5,922.26
第三方检测服务收入 6,702.49 14,110.15 13,983.61 12,872.01
比例 33.17 33.66 38.41 46.01
检测分析仪器
重合客户对应收入 1,567.31 2,860.12 3,803.63 4,185.61
检测分析仪器收入 6,409.50 12,332.54 12,643.68 12,572.87
比例 24.45 23.19 30.08 33.29
十、（反馈意见问题 10）
公司在 2015 年、2016 年以及 2017 年对前五大供应商的采购金额占公司总采
购金额的比例分别为 19.89％、19.13％和 17.54％。
请发行人：
（1）补充说明报告期内前十名供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、
主营业务、采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式，并结合与发行人之间
的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因及合理性、是否需履行招投标
程序，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
（2）补充说明前十大供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
（一）补充说明报告期内前十名供应商的名称、成立时间、股东背景、注册
地、主营业务、采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式，并结合与发行人
之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因及合理性、是否需履行招
投标程序，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情
形。
1-2-170
补充法律意见书（二）
核查过程：
本所律师取得公司供应链系统采购入库明细，并与财务信息进行核对；核查
报告期前十大供应商明细及采购情况；获取报告期前十大供应商的采购合同、付
款凭证等；登陆国家企业信用信息公示系统等网站对供应商进行了查询；对主要
供应商进行函证、实地考察并访谈，了解其与公司的合作原因及交易背景，了解
其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人
员之间存在关联关系；查阅公司招标投标管理办法，核查其是否按照要求履行招
投标程序；查询中国裁判文书网、全国法院被执行人查询信息系统、全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国网
等网站的公开信息；查阅了《中华人民共和国招标投标法》《招标投标法实施条例》
等法律法规。
核查结果：
1、前十大供应商交易情况
（1）2018 年 1-6 月
单位：万元、%
序号 供应商名称 采购内容 用途 结算方式 采购额 比例
生产食品重金属检
1 Amptek Inc. 检测器 银行转账 397.84 5.44
测仪
2 青岛悦来圆工贸有限公司 铝锭 生产牺牲阳极 银行转账 218.72 2.99
生产原子光谱类仪
3 北京三维博艺机械制造有限公司 光室 银行转账 173.56 2.37
器
在线气相色谱 生产大气在线监测
4 常州磐诺仪器有限公司 银行承兑汇票 163.26 2.23
仪等 系统
生产食品重金属检
5 咸阳威思曼高压电源有限公司 高压电源 银行转账 122.74 1.68
测仪
生产食品重金属检
6 上海科颐维电子科技有限公司 X 射线管 银行转账 118.71 1.62
测仪
7 济南泰思特仪器有限公司 试验机机箱 生产力学类仪器 银行承兑汇票 118.60 1.62
生产无损探伤类设
8 青县同辉机械配件有限公司 主机旋转头等 银行转账 115.72 1.58
备
生产原子光谱类仪
9 滨松光子学商贸（中国）有限公司 CCD 芯片 银行转账 100.34 1.37
器
扭转引伸计、残
10 成都司塔瑞测控工程有限公司 余变形双引伸 生产引伸计 银行转账 95.43 1.30
计等
合计 1,624.92 22.20
（2）2017 年度
单位：万元、%
序号 供应商名称 采购内容 用途 结算方式 采购额 比例
1-2-171
补充法律意见书（二）
序号 供应商名称 采购内容 用途 结算方式 采购额 比例
1 青岛悦来圆工贸有限公司 铝锭 生产牺牲阳极 银行转账 960.89 6.55
检测分析仪器 代理销售检测分析
2 ELTRA GmbH 银行转账 539.99 3.68
等 仪器
赛默飞世尔科技（中国）有限 检测分析仪器 代理销售检测分析
3 银行转账 444.17 3.03
公司 等 仪器
4 青岛鑫牛工贸有限公司 锌锭 生产牺牲阳极 银行转账 334.86 2.28
组装形成牺牲阳极
5 南京中宏再生资源有限公司 镁阳极等 银行转账 294.42 2.01
设备
北京美泰科仪检测仪器有限 超声波探伤仪 生产自动化探伤设
6 银行承兑汇票 251.91 1.72
公司 及主控软件等 备
生产食品重金属检
7 Amptek Inc. 检测器 银行转账 222.83 1.52
测仪
上海恒衡冶金测试技术有限 根据客户需求采购
8 中低合金钢等 银行转账 222.32 1.51
公司 后用于销售
生产无损探伤类设
9 青县同辉机械配件有限公司 主机旋转头等 银行转账 212.03 1.44
备
故城县新星金属助熔剂材料
10 钨助熔剂 生产钨助熔剂 银行转账 158.98 1.08
有限公司
合计 3,642.40 24.81
（3）2016 年度
单位：万元、%
序号 供应商名称 采购内容 用途 结算方式 采购额 比例
生产食品重金属检
1 Amptek Inc. 探测器等 银行转账 783.73 6.04
测仪
2 青岛悦来圆工贸有限公司 铝锭等 生产牺牲阳极 银行转账 451.91 3.48
检测分析仪器 代理销售检测分析
3 ELTRA GmbH 银行转账 442.27 3.41
等 仪器
上海科颐维电子科技有限公 生产食品重金属检
4 X 射线管 银行转账 404.31 3.12
司 测仪
咸阳威思曼高压电源有限公 生产食品重金属检
5 高压电源等 银行转账 399.61 3.08
司 测仪
北京美泰科仪检测仪器有限 超声波探伤仪 生产自动化探伤设
6 银行转账 203.80 1.57
公司 及主控软件等 备
镁阳极、铝镁合 组装形成牺牲阳极
7 南京中宏再生资源有限公司 银行承兑汇票 189.08 1.46
金 设备
赛默飞世尔科技（中国）有限 检测分析仪器 根据客户需求采购
8 银行转账 172.27 1.33
公司 等 后用于销售
滨松光子学商贸（中国）有限 光电倍增管、 生产原子光谱类仪
9 银行转账 147.83 1.14
公司 PMT 检测器等 器
上海恒衡冶金测试技术有限 根据客户需求采购
10 中低合金钢等 银行转账 143.37 1.11
公司 后用于销售
合计 3,338.18 25.73
（4）2015 年度
单位：万元、%
序号 供应商名称 采购内容 用途 结算方式 采购额 比例
1-2-172
补充法律意见书（二）
序号 供应商名称 采购内容 用途 结算方式 采购额 比例
1 青岛悦来圆工贸有限公司 铝锭等 生产牺牲阳极 银行转账 778.08 6.20
生产食品重金属检
2 Amptek Inc. 检测器 银行转账 610.76 4.87
测仪
代理销售检测分析
3 ELTRA GmbH 检测分析仪器 银行转账 595.99 4.75
仪器
铝阳极、镁阳极 组装形成牺牲阳极
4 山东德瑞防腐材料有限公司 银行承兑汇票 270.29 2.15
等 设备
组装形成牺牲阳极
5 南京中宏再生资源有限公司 镁阳极等 银行承兑汇票 240.25 1.91
设备
根据客户需求采购
6 北京超创科技有限公司 一批标样 银行转账 240.18 1.91
后用于销售
上海科颐维电子科技有限公 生产食品重金属检
7 X 射线管 银行转账 228.60 1.82
司 测仪
咸阳威思曼高压电源有限公 生产食品重金属检
8 高压电源 银行转账 227.61 1.81
司 测仪
北京美泰科仪检测仪器有限 超声波探伤仪 生产自动化探伤设
9 银行转账 175.38 1.40
公司 及主控软件 备
北京佳润金达仪器设备有限 根据客户需求采购
10 直读光谱仪 银行转账 157.09 1.25
公司 后用于销售
合计 3,524.23 28.09
2、前十大供应商基本情况
报告期内发行人前十大供应商共 20 家，具体情况如下：
（1）Amptek Inc.
名称 Amptek Inc.
成立时间 1977 年
注册资本 23,189.72 万美元
注册地 美国
主营业务 X 射线探测器、信号放大模块等
经营规模 2017 年销售规模约为 40 亿美元
控股股东 Thanos pantazis
实际控制人 Thanos pantazis
关键经办人 蒋小虎
合作历史 从 2013 年起开始合作，向发行人供应荧光检测器
（2）青岛悦来圆工贸有限公司
名称 青岛悦来圆工贸有限公司
成立时间 2013 年 5 月 10 日
1-2-173
补充法律意见书（二）
注册资本 100 万元
注册地 山东省青岛市市南区芝泉路 3 号 7 号楼 2 单元 201 户
主营业务 批发金属材料及制品、五金交电、电子产品等
经营规模 2017 年销售规模约为 1,500 万元
股东 持股比例（%）
股权结构 吕 可 50.00
刘维琴 50.00
控股股东 吕可
实际控制人 吕可
关键经办人 吕可
合作历史 从 2013 年起开始合作，向青岛纳克供应铝锭等
（3）北京三维博艺机械制造有限公司
名称 北京三维博艺机械制造有限公司
成立时间 2006 年 3 月 3 日
注册资本 100 万元
注册地 北京市顺义区李遂镇葛代子村委会对面
主营业务 加工、制造机械模具；普通货运；销售机械电器设备
经营规模 2017 年销售规模约为 1,400 万元
股东 持股比例（%）
股权结构 付鸿艺 60.00
缪春娣 40.00
控股股东 付鸿艺
实际控制人 付鸿艺
关键经办人员 缪春娣
合作历史 从 2006 年起开始合作，是发行人仪器用机械加工品的主要供应商
（4）常州磐诺仪器有限公司
名称 常州磐诺仪器有限公司
成立时间 2014 年 5 月 12 日
1-2-174
补充法律意见书（二）
注册资本 2,000 万元
注册地 江苏省常州西太湖科技产业园长扬路 9 号
主营业务 气相色谱仪的研发生产等
经营规模 2017 年销售规模约为 1.2 亿元
股东 持股比例（%）
王涵文 42.19
史纯羽 16.88
李苑杰 10.00
任美娟 5.62
股权结构 戴 煊 5.62
杨 任 5.62
刘 新 4.69
王 健 3.75
程广辉 3.75
张 丹 1.88
控股股东 王涵文
实际控制人 王涵文
关键经办人员 陈 佳
合作历史 从 2017 年起开始合作，向发行人供应在线色谱仪器组件
（5）咸阳威思曼高压电源有限公司
名称 咸阳威思曼高压电源有限公司
成立时间 2007 年 11 月 23 日
注册资本 61 万元
注册地 陕西省西咸新区沣西新城西部云谷 B3 楼北单元
主营业务 高低压、大小功率电源设计、制造、销售
经营规模 2017 年销售规模约为 2,000 万元
股东 持股比例（%）
股权结构 陈东莲 81.97
高爱霞 9.02
1-2-175
补充法律意见书（二）
李彩妮 9.02
控股股东 陈东莲
实际控制人 陈东莲
关键经办人员 高永明
合作历史 从 2013 年起开始合作，发行人主要向其采购 X 射线高压电源
（6）成都司塔瑞测控工程有限公司
名称 成都司塔瑞测控工程有限公司
成立时间 2002 年 5 月 13 日
注册资本 100 万元
注册地 成都高新区兴蓉南一巷 7 号 4 单元 5 号
主营业务 研制、生产、销售精密测控仪器、计量仪器设备等
经营规模 2017 年销售规模约为 400 万元
股东 持股比例（%）
安凤占 60.00
刘延子 19.00
刘兴荣 5.00
李 鸣 4.00
股权结构
武岷虹 3.00
陈 康 3.00
王春华 2.00
卢秀英 2.00
武雪峰 2.00
控股股东 安凤占
实际控制人 安凤占
关键经办人员 武珉虹
合作历史 从 2002 年起开始合作，向发行人供应引伸计力臂等
（7）上海科颐维电子科技有限公司
名称 上海科颐维电子科技有限公司
1-2-176
补充法律意见书（二）
成立时间 2011 年 3 月 28 日
注册资本 100 万元
注册地 上海市嘉定区南翔镇顺达路 300 弄 40 号
主营业务 电子元器件的研发、生产及销售
经营规模 2017 年销售规模约为 2,000 万元
股东 持股比例（%）
股权结构 李智文 99.00
李 舒 1.00
控股股东 李智文
实际控制人 李智文
关键经办人员 李舒
合作历史 从 2012 年起开始合作，公司主要向其采购 X 射线管
（8）济南泰思特仪器有限公司
名称 济南泰思特仪器有限公司
成立时间 2001 年 7 月 21 日
注册资本 1,000 万元
注册地 山东省济南市槐荫区恒生望山 5 号楼 1522 室
主营业务 试验设备、通用机械的开发、制造、销售
经营规模 2017 年销售规模约为 1,000 万元
股东 持股比例（%）
股权结构 冯建合 80.50
韩玫瑰 19.50
控股股东 冯建合
实际控制人 冯建合
关键经办人员 冯建合
合作历史 从 2011 年起开始合作，向发行人供应试验机主机、夹具等
（9）青县同辉机械配件有限公司
名称 青县同辉机械配件有限公司
1-2-177
补充法律意见书（二）
成立时间 2010 年 4 月 6 日
注册资本 40 万元
注册地 河北省青县金牛镇小牛庄村
主营业务 机械配件制造、加工；机床机械加工
经营规模 2017 年销售规模约为 600 万元
股东 持股比例（%）
股权结构 顾秀英 90.00
吴凤辉 10.00
控股股东 顾秀英
实际控制人 顾秀英
关键经办人员 吴凤辉
合作历史 从 2011 年起开始合作，向发行人供应超声无损探伤设备零部件
（10）滨松光子学商贸（中国）有限公司
名称 滨松光子学商贸（中国）有限公司
成立时间 2011 年 8 月 1 日
注册资本 5,000 万元
注册地 北京市朝阳区东三环北路 27 号嘉铭中心 B 座 1201 室
主营业务 光电子相关产品、半导体相关产品
经营规模 2017 年销售规模约为 8 亿元
股东 持股比例（%）
股权结构
滨松光子学株式会社 100.00
控股股东 滨松光子学株式会社
实际控制人 滨松光子学株式会社
关键经办人员 张顺斌
合作历史 从 2012 年起开始合作，向发行人供应 CCD 及 PMT 检测器
（11）ELTRA GmbH
名称 ELTRA GmbH
成立时间 1981 年
1-2-178
补充法律意见书（二）
注册资本 5 万欧元
注册地 德国
主营业务 碳硫元素分析仪、氧氮氢元素分析仪、热重分析仪的生产及销售
经营规模 2017 年经营规模约为 500 万欧元
股东 持股比例（%）
股权结构
The Verder Group 100.00
控股股东 The Verder Group
实际控制人 The Verder Group
关键经办人员 李晶
合作历史 从 2001 年起开始合作，代理销售 Eltra GmbH 的检测分析仪器
（12）故城县新星金属助熔剂材料有限公司
名称 故城县新星金属助熔剂材料有限公司
成立时间 2009 年 8 月 24 日
注册资本 8,000 万元
注册地 故城县建国镇许口村
主营业务 金属助熔剂制造、加工、销售等
经营规模 2017 年销售规模约为 1,800 万元
股东 持股比例（%）
股权结构
刘洪敏 100.00
控股股东 刘洪敏
实际控制人 刘洪敏
关键经办人员 许世新
合作历史 从 2009 年起开始合作，向发行人供应钨助熔剂等
（13）上海恒衡冶金测试技术有限公司
名称 上海恒衡冶金测试技术有限公司
成立时间 2004 年 7 月 9 日
注册资本 200 万元
注册地 上海市松江区佘山镇天马山天新路 27 号 A 区
1-2-179
补充法律意见书（二）
主营业务 分析仪器及配件、合金钢材、有色金属等的批发零售
经营规模 2017 年销售规模约为 300 万元
股东 持股比例（%）
股权结构 顾新立 90.00
郭来娣 10.00
控股股东 顾新立
实际控制人 顾新立
关键经办人员 顾新立
合作历史 从 2006 年起开始合作，双方互相经销对方标准物质
（14）南京中宏再生资源有限公司
名称 南京中宏再生资源有限公司
成立时间 2007 年 3 月 23 日
注册资本 121 万元
注册地 江苏省南京市溧水区晶桥镇环步岗村
主营业务 生产性废旧金属（锌及锌渣、废弃铝、铝渣、镁及镁渣）回收、加工、销售
经营规模 2017 年销售规模约为 2,600 万元
股东 持股比例（%）
曹长高 95.87
股权结构
孙军军 2.48
孙在娣 1.65
控股股东 曹长高
实际控制人 曹长高
关键经办人员 王学山
从 2013 年起开始合作，通过招投标与青岛纳克建立合作联系，向青岛纳克供应镁
合作历史
阳极等
（15）北京美泰科仪检测仪器有限公司
名称 北京美泰科仪检测仪器有限公司
成立时间 2004 年 10 月 9 日
注册资本 1,600 万元
1-2-180
补充法律意见书（二）
注册地 北京市海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 5 层 506
主营业务 组装便携式工业检测仪器、超声波探伤仪等
经营规模 2017 年销售规模约为 2,500 万元
股东 持股比例（%）
股权结构 徐西刚 70.31
黄金双 29.69
控股股东 徐西刚
实际控制人 徐西刚
关键经办人员 徐西刚
合作历史 从 2013 年起开始合作，向发行人供应超声波探伤仪等
（16）赛默飞世尔科技（中国）有限公司
名称 赛默飞世尔科技（中国）有限公司
成立时间 2003 年 8 月 11 日
注册资本 800 万美元
注册地 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 379 号 8 幢
主营业务 化学分析仪器、耗材、试剂，实验室综合解决方案等
经营规模 2017 年经营规模约为 20 亿美元
股东 持股比例（%）
股权结构
THERMO FISHER SCIENTIFIC（CHINA-HK）
100.00
HOLDING LIMITED
控股股东 THERMO FISHER SCIENTIFIC（CHINA-HK）HOLDING LIMITED
实际控制人 THERMO FISHER SCIENTIFIC INC.
关键经办人员 徐合义
合作历史 从 2001 年起开始合作，发行人根据客户需求向其采购仪器进行销售
（17）青岛鑫牛工贸有限公司
名称 青岛鑫牛工贸有限公司
成立时间 2005 年 3 月 22 日
注册资本 50 万元
注册地 山东省青岛市李沧区巨峰路 177 号 6 号楼 2 单元 2404 室
1-2-181
补充法律意见书（二）
主营业务 批发金属材料（不含贵重金属）及制品
经营规模 2017 年销售规模约为 4,000 万元
股东 持股比例（%）
股权结构 高占虎 52.00
陶雨萍 48.00
控股股东 高占虎
实际控制人 高占虎
关键经办人员 高占虎
合作历史 从 2011 年起开始合作，向青岛纳克供应锌锭等
（18）山东德瑞防腐材料有限公司
名称 山东德瑞防腐材料有限公司
成立时间 2007 年 4 月 28 日
注册资本 2,028 万元
注册地 山东省淄博市沂源县经济开发区内、南悦路北侧
主营业务 生产牺牲阳极、船舶配件、防腐防污产品及工程设计
经营规模 2017 年销售规模约为 6,500 万元
股东 持股比例（%）
逯纪德 85.21
股权结构
逯彦伟 7.40
逯彦国 7.40
控股股东 逯纪德
实际控制人 逯纪德
关键经办人员 李霞
合作历史 从 2011 年起开始合作，主要向青岛纳克供应锌阳极、镁阳极等
（19）北京超创科技有限公司
名称 北京超创科技有限公司
成立时间 2010 年 11 月 17 日
注册资本 50 万元
1-2-182
补充法律意见书（二）
注册地 北京市门头沟区石龙南路 6 号 1 幢 3-1C 室
主营业务 销售仪器仪表、电子产品、化工产品等
经营规模 2017 年已注销
股东 持股比例（%）
股权结构
唐开超 100.00
控股股东 唐开超
实际控制人 唐开超
关键经办人员 唐开超
合作历史 发行人 2015 年向其采购标样及夹具等材料
（20）北京佳润金达仪器设备有限公司
名称 北京佳润金达仪器设备有限公司
成立时间 2006 年 5 月 16 日
注册资本 200 万元
注册地 北京市西城区黄寺大街 24 号院 21 号楼 113 室
主营业务 销售机械电器设备、计算机等
经营规模 2017 年销售规模约为 1,200 万元
股东 持股比例（%）
王博君 75.00
股权结构 高文会 10.00
尚金花 7.50
王中强 7.50
控股股东 王博君
实际控制人 王博君
关键经办人员 郭海铭
合作历史 2015 年发行人根据合同需求，向其采购 2 台光谱仪用于配套销售
3、上述公司成为发行人供应商的原因及合理性、是否需履行招投标程序，是
否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形
报告期内，发行人根据实际生产及经营需求，向供应商进行采购，采购内容
均属于供应商的主营业务范围，上述公司成为发行人供应商均具有真实、合理的
1-2-183
补充法律意见书（二）
交易背景。
报告期内发行人的主营业务为金属材料检测技术的研究、开发和应用，不属
于《招标投标法》《招标投标法实施条例》规定的必须进行招标的工程建设项目。
根据发行人的说明及对供应商的实地走访、访谈，发行人根据其内部《招标
投标管理办法》的要求履行招投标程序，针对单笔合同 100 万元以上的原材料采
购，发行人原则上履行招投标程序，若原材料为供应商独家提供未能满足招投标
条件，发行人组织相关的技术及采购人员进行论证分析，并由部门负责人审批后
进行采购，发行人不存在应招投标未招投标的情形。
发行人与供应商之间的采购遵循市场定价的原则，交易真实合理，供应商不
存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
（二）补充说明前十大供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系。
根据发行人控股股东出具的声明、承诺与保证函以及董事、监事、高级管理
人员出具的声明与承诺，并经本所律师实地走访部分主要供应商，报告期内，发
行人前十大供应商及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人向前十大供应商采购具有合理性；
发行人按照规定，通过招投标程序或市场询价的方式进行采购，不存在供应商为
发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。发行人前十大供应
商及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。
十一、（反馈意见问题 12）
报告期发行人及其子公司存在 5 个行政处罚，涉及环保、消防、安全生产等
事项，请发行人补充说明上述行政处罚事项的整改情况，是否属于重大违法违规
行为，发行人的内控是否存在重大缺陷。请保荐机构、发行人律师对上述问题进
行核查并发表明确意见。
核查过程：
本所律师取得了政府部门出具的行政处罚决定书、整改意见书、罚款缴纳凭
证、主管部门出具的不属于重大违法违规行为的证明、发行人就行政处罚出具的
说明；查阅了相关主管部门开具的无违法违规证明以及发行人的相关内部控制制
度文件；检索了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国消
1-2-184
补充法律意见书（二）
防法》等法律法规。
核查结果：
（一）行政处罚事项的整改情况，是否属于重大违法违规行为
报告期内，发行人及其子公司共存在 5 起行政处罚，具体如下：
1、发行人报告期内受到的行政处罚
2018 年 1 月 9 日，北京市海淀区环境保护局作出“海环保罚字[2017]第 722
号”《行政处罚决定书》，由于发行人将生产过程中的废胶片（列入国家危险废物
名录 HW16 类感光材料废物）混入非危险废物（生活垃圾：废纸）中贮存，违反《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定，决定责令发行人停止违法
行为，限三日内改正，处 2 万元罚款。
2018 年 8 月 27 日，北京市海淀区环境保护局出具《整改复查意见书》，经现
场检查，发行人已规范上述违法行为，并按期缴纳了罚款，整改有效。
根据发行人出具的《关于海淀环保罚字[2017]722 号行政处罚及其整改措施的
说明》，发行人采取了如下整改措施：放置专用收集桶，张贴危废标识；将废胶片
转移至危废库房；对相关人员进行教育。根据海淀区环境保护局公布的 2018 年 4
月随机抽查工作信息统计表，在 2018 年 4 月海淀区环境保护局进行的随机抽查中，
发行人不存在违法行为。
发行人违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定，在北
京市海淀区环保局作出《行政处罚事先告知书》之后，立即停止违法行为，积极
进行改正，主管部门出具了《整改复查意见书》。根据相关法律法规规定并结合发
行人所受行政处罚的具体情况，发行人所受处罚数额较小，已按期缴纳罚款，且
发行人的违法行为未对生态环境造成严重后果。根据北京市环境保护局颁布的自
2017 年 9 月 1 日起施行的《北京市环境保护局行政处罚自由裁量基准（2017 版）》
之规定，对于将危险废物混入非危险废物中贮存的行为，有五级裁量标准，发行
人所受行政处罚属于最低幅度的行政处罚。因此，本所律师经核查认为，上述违
法行为不属于重大违法违规行为。
2、上海分公司报告期内受到的行政处罚
（1）2017 年 10 月 9 日，上海市徐汇区公安消防支队向上海分公司作出“沪
公（徐）（消）行罚决字[2017]2981700956 号”《行政处罚决定书》，由于上海分公
司消防栓被遮挡，违反《中华人民共和国消防法》的相关规定，对其作出了罚款
5,000 元的行政处罚。
1-2-185
补充法律意见书（二）
2018 年 5 月 11 日，上海市公安局徐汇分局华泾派出所出具《上海市消防监督
检查意见通知书》（编号：[2018]第 2424274 号），经复查，原遮挡消火栓隐患已
整改完毕，基本符合消防要求。
根据上海分公司出具的《关于“沪公（徐）（消）行罚决字[2017]2981700956
号”行政处罚及其整改措施的说明》，上海分公司采取了如下整改措施：组织安全
员认真学习《中华人民共和国消防法》条例中的相关规定，并每天严格例行检查；
于消防柜旁放置明确标识，消防柜旁严禁放置遮挡物；对相关人员进行批评教育。
根据相关法律法规规定并结合发行人所受行政处罚的具体情况，上海分公司
所受处罚数额较小且已按期缴纳罚款；上海分公司的违法行为未造成严重后果，
违法情节较轻，且在受到行政处罚后，积极进行了整改，主管部门出具了《消防
监督检查意见通知书》。根据上海市公安局颁布的自 2017 年 7 月 1 日起施行的《上
海市消防行政处罚裁量基准表》之规定，对于遮挡消防栓的行为，有三个裁量等
级，上海分公司所受行政处罚的裁量阶次为较轻，属于最低幅度的行政处罚。因
此，本所律师经核查认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为。
（2）2017 年 10 月 10 日，上海市公安局徐汇分局华泾派出所向上海分公司作
出了“沪公（徐）（华）行罚决字[2017]2531700058 号”《行政处罚决定书》，由于
上海分公司未按规定备案易制爆危险化学品的购买情况，违反《危险化学品安全
管理条例》的相关规定，对其作出了罚款 500 元的行政处罚。
根据上海分公司出具的《关于“沪公（徐）（华）行罚决字[2017]2531700058
号”行政处罚及其整改措施的说明》，上海分公司采取了如下整改措施：组织实验
室人员认真学习《危险化学品安全管理条例》的相关规定，并要求严格执行；对
相关人员进行批评教育。
根据法律法规规定并结合发行人所受行政处罚的具体情况，上海分公司所受
处罚数额较小；上海分公司的违法行为未造成严重后果，违法情节较轻，在受到
行政处罚后，积极进行了整改；且主管部门已出具证明，证明前述行政处罚不属
于重大行政处罚。因此，本所律师经核查认为，上述违法行为不属于重大违法违
规行为。
3、青岛纳克报告期内受到的行政处罚
（1）2017 年 3 月，青岛市城阳区安全生产监督管理局（以下简称“城阳区安
监局”）向青岛纳克作出“（青城）安监罚当[2017]016019 号”《行政（当场）处罚
决定书（单位）》，由于青岛纳克违反《职业病防治法》的相关规定，决定给予警
告的行政处罚。
1-2-186
补充法律意见书（二）
同日，城阳区安监局作出“（青城）安监责改[2017]016019 号”《责令限期整
改指令书》，责令青岛纳克于 2017 年 4 月 14 日前对城阳区安监局提出的 12 项问
题整改完毕。
2017 年 4 月，城阳区安监局作出“（青城）安监罚[2017]28 号”《行政处罚决
定书》，由于青岛纳克违反《职业病危害项目申报办法》《生产安全事故应急预案
管理办法》《安全生产法》的相关规定，决定对青岛纳克进行合并处罚，作出了警
告并罚款 7 万元人民币的行政处罚。
2017 年 4 月 24 日，城阳区安监局出具“[青城]安监复查[2017]061019）号”
《整改复查意见书》，青岛纳克的整改行为已符合整改要求。
根据青岛纳克出具的《关于“（青城）安监罚[2017]28 号”行政处罚及其整改
措施的说明》，青岛纳克采取了如下整改措施：按规定及时、如实向安全生产监督
管理部门申报产生职业病危害的项目；按规定及时上报、公布工作场所职业病危
害因素检测结果；按规定采取职业病防治管理措施；按规定公布有关职业病防治
的规章制度、操作规程、职业病危害事故应急救援措施；按规定组织劳动者进行
职业卫生培训；按规定在产生严重职业病危害的作业岗位醒目位置设置警示标识
和中文警示说明；按规定开展应急预案评审；按规定制订安全生产责任制；公司
主要负责人按照规定报名参加培训；按照制定的安全生产责任制对各岗位责任人
员、责任范围和考核标准等内容进行明确；按规定对设备末端安装漏电保护器；
按要求对个别配电柜底部线路追加防护；对相关人员进行教育。
根据相关法律法规之规定并结合发行人所受行政处罚的具体情况，青岛纳克
所受处罚数额较小且已按期缴纳罚款；青岛纳克的违法行为未造成严重后果，且
在受到行政处罚后，积极进行整改，城阳区安监局出具了《整改复查意见书》，青
岛纳克的整改行为已符合整改要求；此外，城阳区安监局已出具证明，证明青岛
纳克上述违法行为未对职工人身安全及生产安全造成重大影响。因此，本所律师
经核查认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚对发行人本
次发行上市不构成实质障碍。
（2）2017 年 10 月 17 日，青岛市环境保护局城阳分局（以下简称“城阳区环
保局”）向青岛纳克作出“青环城罚字[2017]226 号”《行政处罚决定书》，由于建
设项目未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设并建成；建设项目
需要配套建设的环境保护设施未建成未经验收，已投入生产，因此，城阳区环保
局依据《建设项目环境保护管理条例》《中华人民共和国环境影响评价法》的相关
规定，对青岛纳克合并处罚人民币 8.5 万元，并责令停止生产。
1-2-187
补充法律意见书（二）
根据青岛纳克出具的《关于“青环城罚字[2017]226 号”行政处罚及其整改措
施的说明》，青岛纳克采取了如下整改措施：按处罚内容缴纳罚款；停止违规生产
并拆除相关生产设备；对相关人员进行教育。
青岛纳克已按照城阳区环保局的要求停止生产并缴纳罚款，上述违法情节较
轻，未对生态环境造成严重影响。此外，青岛市环保局已出具情况说明，证明青
岛纳克如期足额缴纳罚款并按要求完成整改，上述违法行为不构成重大违法行为。
因此，本所律师经核查认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政
处罚对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
本所律师经核查认为，报告期内发行人及子公司所受行政处罚数额较小且已
按期缴纳罚款，未造成严重后果，且在受到行政处罚后积极整改，并加强了对相
关人员的教育培训，上述违法行为不属于重大违法违规行为。
（二）发行人的内控是否存在重大缺陷
报告期内，发行人根据公司自身的经营特点，建立了一套合理、健全的内部
控制制度。发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和有关法律
法规及《公司章程》的要求，制定并完善了《股东大会议事规则》《监事会议事规
则》《董事会议事规则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《总经理
工作细则》《独立董事制度》等。
为了加强对发行人安全生产与环境保护环节的管理，发行人对安全生产、环
境保护等环节实施重点管理，制定了《安全生产管理制度》《安全生产检查制度》
《危险化学品安全管理制度》《消防安全管理制度》《环境保护管理制度》等规章
制度，强化相应环节的管理控制。发行人内部控制制度设计合理、执行有效，实
现了内部控制的目标。
中天运在对发行人的内部控制制度审核后，出具《内部控制鉴证报告》，认为：
发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本所律师经核查认为，发行人已通过各种内部控制措施持续确保运营的规范
性和有效性，发行人内控不存在重大缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内存在的行政处罚金额较小，未造
成严重后果；发行人事后已及时纠正并足额缴纳罚款，且发行人已就上述行政处
罚取得部分主管部门出具的不属于重大违法违规的证明。因此，前述行政处罚不
属于重大违法违规行为。上述行政处罚不会对发行人内部控制制度的有效性造成
1-2-188
补充法律意见书（二）
实质性影响，发行人内控不存在重大缺陷。
十二、（反馈意见问题 13）
请发行人补充说明其是否获得所从事业务内容所必需的全部业务资质，该业
务资质的审批主体、获批时间、内容及其有效期，是否完整覆盖报告期，发行人
的生产经营业务范围是否超过该资质范围，发行人是否合法取得并维持相关资质；
补充说明发行人及其子公司相关人员是否获得从事生产经营活动等所必需的全部
业务资质。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
核查过程：
本所律师取得了报告期内主管政府部门向发行人及其子公司核发的全部资质
文件、相关从业人员的资质证书；查阅了相关法律法规；访谈了质量部负责人了
解发行人相关资质的办理、维持等情况；登陆相关政府网站查询发行人的资质证
书状态。
核查结果：
（一）发行人及其子公司的全部业务资质情况
1、发行人的经营业务资质
序号 证书名称 审批主体 持证主体 获批时间 内容 有效期
检验检测类证书
资质认定计量认 国家钢铁材料测试 向社会出具具有证明 2014-07-28 至
认监委 2014-07-28
证证书 中心、纳克有限 作用的数据和结果 2017-07-27
检验检测机构资 国家钢铁材料测试 向社会出具具有证明 2017-07-27 至
1 认监委 2017-07-27
质认定证书 中心、纳克有限 作用的数据和结果 2023-07-26
检验检测机构资 国家钢铁材料测试 向社会出具具有证明 2018-01-19 至
认监委 2018-01-19
质认定证书 中心、发行人 作用的数据和结果 2023-07-26
资质认定计量认 国家钢铁产品质量 向社会出具具有证明 2014-07-28 至
认监委 2014-07-28
证证书 监督检验中心 作用的数据和结果 2017-07-27
检验检测机构资 国家钢铁产品质量 向社会出具具有证明 2017-07-27 至
2 认监委 2017-07-27
质认定证书 监督检验中心 作用的数据和结果 2023-07-26
检验检测机构资 国家钢铁产品质量 向社会出具具有证明 2018-01-19 至
认监委 2018-01-19
质认定证书 监督检验中心 作用的数据和结果 2023-07-26
资质认定计量认 国家冶金工业钢材 向社会出具具有证明 2014-07-21 至
认监委 2014-07-21
证证书 无损检测中心 作用的数据和结果 2017-07-20
检验检测机构资 国家冶金工业钢材 向社会出具具有证明 2017-07-27 至
3 认监委 2017-07-27
质认定证书 无损检测中心 作用的数据和结果 2023-07-26
检验检测机构资 国家冶金工业钢材 向社会出具具有证明 2018-01-19 至
认监委 2018-01-19
质认定证书 无损检测中心 作用的数据和结果 2023-07-26
1-2-189
补充法律意见书（二）
序号 证书名称 审批主体 持证主体 获批时间 内容 有效期
资质认定授权证 国家钢铁产品质量 向社会出具具有证明 2014-07-28 至
认监委 2014-07-28
书 监督检验中心 作用的数据和结果 2017-07-27
资质认定授权证 国家钢铁产品质量 向社会出具具有证明 2017-07-27 至
4 认监委 2017-07-27
书 监督检验中心 作用的数据和结果 2020-07-26
资质认定授权证 国家钢铁产品质量 向社会出具具有证明 2018-01-19 至
认监委 2018-01-19
书 监督检验中心 作用的数据和结果 2020-07-26
国家质量监
特种设备检验检 从事 RD3、RD4 特种设 2013-09-09 至
督检验检疫 纳克有限 2013-09-09
测机构核准证 备的定期检验工作 2016-09-18
总局
国家质量监
特种设备检验检 从事 RD3、RD4 特种设 2016-08-12 至
5 督检验检疫 纳克有限 2016-08-12
测机构核准证 备的定期检验工作 2020-09-18
总局
国家质量监
特种设备检验检 从事 RD3、RD4 特种设 2018-01-12 至
督检验检疫 发行人 2018-01-12
测机构核准证 备的定期检验工作 2020-09-18
总局
国家质量监 从事 DPX、GPX、DGX
特种设备检验检 国家钢铁产品质量 2013-05-08 至
督检验检疫 2013-05-08 特种设备的型式试验
测机构核准证 监督检验中心 2017-05-07
总局 工作
国家质量监 纳克有限（国家钢
特种设备检验检 从事 DGX 特种设备的 2017-04-28 至
6 督检验检疫 铁产品质量监督检 2017-04-28
测机构核准证 型式试验工作 2021-05-07
总局 验中心）
国家质量监 发行人（国家钢铁
特种设备检验检 从事 DGX 特种设备的 2017-04-28 至
督检验检疫 产品质量监督检验 2018-01-12
测机构核准证 型式试验工作 2021-05-07
总局 中心）
检验机构认可证 具备承担检验服务的 2016-02-19 至
认可委 纳克有限 2016-02-19
书 能力 2019-02-18
7
检验机构认可证 具备承担检验服务的 2018-02-07 至
认可委 发行人 2018-02-07
书 能力 2019-02-18
具备承担检测和校准 2014-07-16 至
实验室认可证书 认可委 纳克有限 2014-07-16
服务的能力 2017-07-15
具备承担检测和校准 2015-12-07 至
实验室认可证书 认可委 纳克有限 2015-12-07
服务的能力 2017-07-15
8
具备承担特定服务的 2017-07-14 至
实验室认可证书 认可委 纳克有限 2017-07-14
能力 2023-07-15
具备承担特定服务的 2018-01-16 至
实验室认可证书 认可委 发行人 2018-01-16
能力 2023-07-15
生产制造相关证书
制造计量器具许 北京市海淀 生产制造电子万能试
2014-11-14 至
可证（京制 区质量技术 纳克有限 2014-11-14 验机、电感耦合等离
2017-11-13
01080329 号 01） 监督局 子体原子发射光谱仪
9
制造计量器具许 北京市海淀 生产制造电子万能试
2017-08-25 至
可证（京制 区质量技术 纳克有限 2017-08-25 验机、电感耦合等离
2020-08-24
01080329 号 01） 监督局 子体原子发射光谱仪
制造计量器具许 北京市海淀 生产制造摆锤式仪器
2014-11-14 至
可证（京制 区质量技术 纳克有限 2014-11-14 化冲击试验机、火花
2017-11-13
01080329 号 02） 监督局 光谱仪
10
制造计量器具许 北京市海淀 生产制造摆锤式仪器
2017-08-25 至
可证（京制 区质量技术 纳克有限 2017-08-25 化冲击试验机、火花
2020-08-24
01080329 号 02） 监督局 光谱仪
1-2-190
补充法律意见书（二）
序号 证书名称 审批主体 持证主体 获批时间 内容 有效期
生产制造电感耦合等
离子体原子发射光谱
制造计量器具许 北京市海淀
仪（发射光谱仪）、持 2015-09-02 至
可证（京制 区质量技术 纳克有限 2015-09-02
久蠕变试验机（高温 2017-11-13
01080329 号 03） 监督局
蠕变、持久强度试验
机）
11
生产制造电感耦合等
离子体原子发射光谱
制造计量器具许 北京市海淀
仪（发射光谱仪）、持 2017-08-25 至
可证（京制 区质量技术 纳克有限 2017-08-25
久蠕变试验机（高温 2020-08-24
01080329 号 03） 监督局
蠕变、持久强度试验
机）
生产制造微机控制电
制造计量器具许 北京市海淀
液伺服万能试验机 2016-11-18 至
可证（京制 区质量技术 纳克有限 2016-11-18
（拉力、压力和万能 2017-11-13
01080329 号 04） 监督局
试验机）
12
生产制造微机控制电
制造计量器具许 北京市海淀
液伺服万能试验机 2017-08-25 至
可证（京制 区质量技术 纳克有限 2017-08-25
（拉力、压力和万能 2020-08-24
01080329 号 04） 监督局
试验机）
生产 III 类射线装
北京市环境 置，使用 II 类、III 2015-03-26 至
纳克有限 2015-03-26
辐射安全许可证 保护局 类射线装置，销售 2020-03-25
III 类射线装置
生产 III 类射线装
北京市环境 置，使用 II 类、III 2017-07-03 至
辐射安全许可证 纳克有限 2017-07-03
保护局 类射线装置，销售 2019-11-08
III 类射线装置
13
生产 III 类射线装
北京市环境 置，使用 II 类、III 2018-01-04 至
辐射安全许可证 发行人 2018-01-04
保护局 类射线装置，销售 2019-11-08
III 类射线装置
生产 III 类射线装
北京市环境 置，使用 II 类、III 2018-10-08 至
辐射安全许可证 发行人 2018-10-08
保护局 类射线装置，销售 2019-11-08
III 类射线装置
标准物质/标准 具备承担生产特定标
2014-06-11 至
样品生产者认可 认可委 纳克有限 2014-06-11 准物质/标准样品的
2017-06-10
证书 能力
标准物质/标准 具备承担生产特定标
2017-05-22 至
14 样品生产者认可 认可委 纳克有限 2017-05-22 准物质/标准样品的
2023-06-10
证书 能力
标准物质/标准 具备承担生产特定标
2018-01-16 至
样品生产者认可 认可委 发行人 2018-01-16 准物质/标准样品的
2023-06-30
证书 能力
其他
北京对外贸
对外贸易经营者 从事对外贸易备案登 2013-09-23 至
易经营者备 纳克有限 2013-09-23
备案登记表 记 长期
案登记机关
15
北京对外贸
对外贸易经营者 从事对外贸易备案登 2017-12-20 至
易经营者备 发行人 2017-12-20
备案登记表 记 长期
案登记机关
报关单位注册登 2015-09-22 至
16 北京海关 纳克有限 2015-09-22 进出口货物收发货人
记证书 长期
1-2-191
补充法律意见书（二）
序号 证书名称 审批主体 持证主体 获批时间 内容 有效期
报关单位注册登 2017-12-28 至
北京海关 发行人 2017-12-28 进出口货物收发货人
记证书 长期
出入境检验检疫 北京出入境 出入境检验检疫报检 2018-01-16 至
17 发行人 2018-01-16
报检企业备案表 检验检疫局 企业备案 长期
注：2017 年 12 月 27 日，全国人民代表大会常务委员会通过了修改《中华人民共和国计量法》的决定，
自 2017 年 12 月 28 日起，县级以上人民政府计量行政部门不再受理制造、修理计量器具许可申请。对 2017
年 12 月 28 日前已经受理但尚未完成的，终止办理。
根据现行有效的《中华人民共和国认证认可条例》《检验检测机构资质认定管
理办法》《实验室和检查机构资质认定管理办法》《中华人民共和国计量法》《制造、
修理计量器具许可监督管理办法》《中华人民共和国放射性污染防治法》《放射性
同位素与射线装置安全和防护条例》等法律法规并经本所律师核查，发行人已取
得从事相关生产经营业务所需的资质，业务资质完整覆盖报告期，发行人的生产
经营业务范围未超过资质范围。
通过核查发行人办理资质证书的相关申请文件，访谈发行人质量部负责人，
且通过查询主管政府部门已在相关网站公布公示的发行人相关资质情况，本所律
师经核查认为，发行人相关资质的取得及维持合法合规。
2、中实国金的经营业务资质
序号 证书名称 审批主体 持证主体 获批时间 内容 有效期
能力验证计划提 具备承担能力验证 2012-03-16 至
认可委 中实国金 2012-03-16
供者认可证书 计划服务的能力 2015-03-15
能力验证计划提 具备承担能力验证 2015-03-17 至
认可委 中实国金 2015-03-17
供者认可证书 计划服务的能力 2018-03-16
1
能力验证计划提 具备承担能力验证 2016-04-08 至
认可委 中实国金 2016-04-08
供者认可证书 计划服务的能力 2018-03-16
能力验证提供者 具备承担能力验证 2018-03-12 至
认可委 中实国金 2018-03-12
认可证书 计划服务的能力 2024-03-16
根据现行有效的《中华人民共和国认证认可条例》《实验室和检查机构资质认
定管理办法》等法律法规并经本所律师核查，中实国金已取得从事相关生产经营
业务所需的资质，业务资质完整覆盖报告期，发行人的生产经营业务范围未超过
资质范围。
通过核查中实国金办理资质证书的相关申请文件，访谈发行人质量部负责人，
且通过查询主管政府部门已在相关网站公布公示的中实国金相关资质情况，本所
律师经核查认为，发行人相关资质的取得及维持合法合规。
3、青岛纳克的经营业务资质
序号 证书名称 审批主体 持证主体 获批时间 内容 有效期
1-2-192
补充法律意见书（二）
序号 证书名称 审批主体 持证主体 获批时间 内容 有效期
建筑业企业资质证 山东省建筑工程 防腐保温工程
青岛纳克 2012-11-15 5年
书 管理局 专业承包贰级
1 防水防腐保温
建筑业企业资质证 山东省住房和城 2016-07-15 至
青岛纳克 2016-07-15 工程专业承包
书 乡建设厅 2021-07-15
贰级
山东省建筑工程 2013-03-26 至
安全生产许可证 青岛纳克 2013-03-26 建筑施工
管理局 2016-03-25
2
山东省住房和城 2016-09-29 至
安全生产许可证 青岛纳克 2016-09-29 建筑施工
乡建设厅 2019-09-28
腐蚀环境和管
道外防腐蚀层
完整性检测评
中国防腐蚀施工资 中国工业防腐蚀 价分析，阴极 2012-12-25 至
青岛纳克 2012-12-25
质证书 技术协会 保护系统安装 2015-11-30
和保护效果检
测评价以及防
腐蚀层修复等
腐蚀环境和管
道外防腐蚀层
完整性检测评
中国防腐蚀施工资 中国工业防腐蚀 价分析，阴极 2015-11-25 至
3 青岛纳克 2015-11-25
质证书 技术协会 保护系统安装 2018-11-30
和保护效果检
测评价以及防
腐蚀层修复等
腐蚀环境和管
道外防腐蚀层
完整性检测评
中国防腐蚀施工资 中国工业防腐蚀 价分析，阴极 2018-10-18 至
青岛纳克 2018-10-18
质证书 技术协会 保护系统安装 2021-11-30
和保护效果检
测评价以及防
腐蚀层修复等
中国防腐蚀设计资 中国工业防腐蚀 阴极保护 2012-12-25 至
青岛纳克 2012-12-25
格证书 技术协会 （D1 类） 2015-11-30
阴极保护（D1
类）；管道、设
中国防腐蚀设计资 中国工业防腐蚀 2015-11-18 至
青岛纳克 2015-11-18 备内外涂装防
格证书 技术协会 2018-10-21
腐蚀（T2、T3
4
类）
阴极保护（D1
类）；管道、设
中国防腐蚀设计资 中国工业防腐蚀 2018-10-18 至
青岛纳克 2018-10-18 备内外涂装防
质证书 技术协会 2021-11-30
腐蚀（T2、T3
类）
根据现行有效的《中华人民共和国建筑法》《建筑业企业资质等级标准》《中
华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国安全生产许可证条例》《建设工程安
全生产管理条例》等法律法规并经本所律师核查，青岛纳克已取得从事相关生产
经营业务所需的资质，相关资质的取得及维持合法合规。
报告期内，2016 年 3-9 月期间，青岛纳克存在未及时办理《安全生产许可证》
延期的情形。2016 年 3 月 25 日，山东省建筑工程管理局核发的《安全生产许可证》
1-2-193
补充法律意见书（二）
有效期届满。根据山东省住房和城乡建设厅关于印发《贯彻落实〈建筑业企业资
质管理规定〉及相关文件实施细则》的通知，建筑施工企业应于 2016 年 12 月 31
日前完成新版资质证书的换发工作。2016 年 7 月 15 日，青岛纳克换发了新的《建
筑业企业资质证书》。2015 年 10 月山东省建筑工程管理局下发《关于印发<全省建
筑施工企业安全生产许可证申报资料要求（2015）>的通知》，如企业在 2016 年 6
月 30 日前未换发新的企业施工资质证书，应按照 2014 版旧规则申报安全许可证；
要求在 2016 年 7 月 1 日后换发新的企业施工资质证书的企业，应在取得新版建筑
业企业资质证书后，按照 2015 版新规则要求办理《安全生产许可证》，同时通知
要求建筑施工企业应提供省建筑工程管理局颁发的建筑电工、建筑架子工（普通
脚手架）等特种作业人员操作资格证书。2016 年 3 月至 7 月，青岛纳克组织开展
了特种作业人员培训、考试、取证及证书注册工作。2016 年 7 月至 8 月，山东省
建筑工程管理局机构改革，暂停受理《安全生产许可证》延期业务。2016 年 9 月
13 日，青岛纳克向山东省住房和城乡建设厅申请《安全生产许可证》延期换证，
2016 年 9 月 29 日，取得山东省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》。
虽然 2016 年度 3-9 月青岛纳克存在未及时取得安全生产许可证而进行生产经
营的情形，但其一直严格遵守安全施工方面的相关规定，未发生安全生产事故，
不存在因安全施工而引发的诉讼、仲裁。2018 年 9 月 13 日，青岛市城乡建设委员
会建筑工程管理局出具证明，证明自 2015 年以来，未发现青岛纳克在青岛市建筑
领域里中有重大违法违规行为，未发现重大质量和较大安全生产事故。
本所律师经核查认为，青岛纳克目前已取得从事业务内容所必需的全部业务
资质，虽然存在未及时办理《安全生产许可证》延期的情形，但青岛纳克已取得
新的资质证书，且未受到相关部门的处罚，亦不存在被相关部门处罚的风险，主
管政府部门业已出具无重大违法违规证明，故对发行人本次发行上市不构成实质
障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司已取得从事相关生产经营业务
所需的资质，相关资质的取得及维持合法合规。
（二）发行人及其子公司相关人员获得从事生产经营活动等所必需的全部业
务资质情况
经核查，发行人及其子公司相关人员获得从事生产经营活动等所必需的全部
业务资质情况如下：
序号 资质/证书名称 证书类型 颁发机关/机构
作业项目代号：A2/ A4/ Q4/ N2/ 北京市质量技术监督局/上海市质量技
1 特种设备作业人员证
Q2/N2/ 术监督局
1-2-194
补充法律意见书（二）
序号 资质/证书名称 证书类型 颁发机关/机构
高级工程师/工程师/助理工程
2 安全生产考核合格证书 山东省建筑工程管理局
师
3 建造师执业资格证书 机电工程 住房和城乡建设部
DGX、DTX、DPX、GPX
特种设备检验检测人员
4 国家质量监督检验检疫总局
证（型式试验人员）
DGX、DPX、GPX
特种设备检验检测人员
5 检验师/检验员 国家质量监督检验检疫总局
证（检验人员）
特种设备检验检测人员
6 脉冲反射法超声检测 国家质量监督检验检疫总局
证（无损检测人员）
特种设备检验检测人员
7 检验师/检验员/中级/高级 中国特种设备检验协会
执业注册证
单位辐射安全与防护
清华大学工程物理系/中国人民解放军
军事医学科学院/中国人民解放军环境
8 辐射安全与防护证书 工业探伤
科学研究中心/北京军科同源技术服务
有限公司/核工业北京化工冶金研究院
工业辐照
作业类别：电工作业 青岛市安全生产监督管理局/北京市安
准操项目：高压电工作业 全生产监督管理局
作业类别：焊接与热切割作业
准操项目：熔化焊接与热切割 青岛市安全生产监督管理局
作业
作业类别：焊接与热切割作业
准操项目：焊条电弧焊与碳弧 北京市安全生产监督管理局
9 特种作业操作证 气刨、气焊、气割
作业类别：高处作业
准操项目：高处安装、维护、 青岛市安全生产监督管理局
拆除作业
操作类别：建筑电工 山东省住房和城乡建设厅
操作类别：建筑架子工（普通
山东省住房和城乡建设厅
脚手架）
根据现行有效的《特种设备检验检测机构管理规定》《特种设备检验检测机构
核准规则》《特种设备型式试验机构核准规则》等法律法规，发行人相关从业人员
已获得特种设备检验检测人员证（型式试验人员/检验人员/无损检测人员）、特种
设备检验检测人员执业注册证、特种设备作业人员证书。
根据现行有效的《中华人民共和国放射性污染防治法》《放射性同位素与射线
装置安全和防护条例》《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》等法律法规，
发行人相关从业人员已获得辐射安全与防护证书。
根据现行有效的《中华人民共和国建筑法》《建筑业企业资质等级标准》《安
1-2-195
补充法律意见书（二）
全生产许可证条例》、山东省建筑工程管理局关于印发《全省建筑施工企业安全生
产许可证申报资料要求（2015）》的通知等法律法规，发行人相关从业人员已获得
建造师执业资格证书、特种作业操作证、安全生产考核合格证书。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司相关人员已获得从事生产经营
活动等所必需的全部业务资质。
十三、（反馈意见问题 14）
请发行人补充说明报告期内获得的税收优惠、政府补助是否符合有关法律法
规的规定，发行人及其子公司享受软件企业税收优惠的金额及计算方式，是否符
合相关规定及行业惯例；发行人的经营业绩是否对税收优惠、政府补助存在重大
依赖。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见，并对政府补助政策变
动增加重点风险提示。
核查过程：
本所律师核查了发行人及其子公司的营业执照、高新技术企业证书、税收优
惠的批复文件、最近三年财务报表及《审计报告》《纳税情况审核报告》以及最近
三年的纳税申报表等资料；取得了税务主管部门出具的证明；查阅了我国相关税
收方面的法律、法规和规范性文件；查阅了发行人获取政府补助的拨款文件、课
题任务书、银行回单等，对发行人报告期内享受的税收优惠和收到的政府补助进
行了审慎核查，对发行人报告期内税收优惠和政府补助对业绩的影响进行了分析。
核查结果：
（一）税收优惠情况
1、高新技术企业所得税税收优惠
（1）税收优惠政策
2014 年 10 月 30 日，纳克有限通过高新技术企业认定，取得了《高新技术企
业证书》（证书编号：GR201411003479），证书有效期为三年；2017 年 10 月 25 日，
公司再次通过高新技术企业认定，取得了新的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201711003531），证书有效期为三年。
2014 年 10 月 14 日，公司全资子公司青岛纳克通过高新技术企业认定，取得
了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201437100207），证书有效期为三年；2017
年 12 月 4 日，青岛纳克再次通过高新技术企业认定，取得了新的《高新技术企业
证书》（证书编号：GR201737100798），证书有效期为三年。
1-2-196
补充法律意见书（二）
2013 年 11 月 11 日，公司全资子公司中实国金通过高新技术企业认定，取得
了《高新技术企业证书》（证书编号：GF201311000145），证书有效期为三年；2016
年 12 月 22 日，中实国金再次通过高新技术企业认定，取得了新的《高新技术企
业证书》（证书编号：GR201611002164），证书有效期为三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术
企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号），以及《高新技术企业认定管理
办法》（国科发火[2016]32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火
[2016]195 号），报告期内发行人及其子公司青岛纳克、中实国金享受高新技术企
业所得税税收优惠，按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
（2）税收优惠金额
单位：万元、%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
高新技术企业所得税优惠 129.23 369.72 386.12 510.53
同期净利润 1,699.36 4,245.57 4,438.59 4,745.00
占比 7.60 8.71 8.70 10.76
2、增值税即征即退
（1）税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）规定：
“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税
后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。”
“本通知所称软件产品，是指信息处理程序及相关文档和数据。软件产品包
括计算机软件产品、信息系统和嵌入式软件产品。嵌入式软件产品是指嵌入在计
算机硬件、机器设备中并随其一并销售，构成计算机硬件、机器设备组成部分的
软件产品。”
根据规定，报告期内发行人享受的增值税即征即退优惠政策，均是公司销售
嵌入式软件产品时，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部
分，享受即征即退的税收优惠政策。
（2）税收优惠金额及计算方式
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，发行人
嵌入式软件产品增值税即征即退金额的计算方式如下：
1-2-197
补充法律意见书（二）
增值税即征即退税额
=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式软件产品销售额×3%
=(当期嵌入式软件产品销项税额-当期嵌入式软件产品可抵扣进项税额)-当
期嵌入式软件产品销售额×3%
=(当期嵌入式软件产品销售额×17%-当期嵌入式软件产品可抵扣进项税额)-
当期嵌入式软件产品销售额×3%
其中：
① 当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设
备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额
当期计算机硬件、机器设备销售额采用组成计税价格计算确定，为“计算机
硬件、机器设备成本×(1＋10%)”。
② 当期嵌入式软件产品可抵扣进项税额包含两部分，分别是：针对当期无法
划分的进项税额，按照销售收入比例确定嵌入式软件产品应分摊的进项税额；专
用于嵌入式软件产品开发生产设备及工具的进项税额。
根据以上计算公式，报告期内，公司增值税即征即退金额计算过程如下表所
示：
单位：万元
项目 计算公式 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
当期嵌入式软件产品与计算机硬
① 4,267.16 10,643.63 11,027.66 9,560.44
件、机器设备销售额合计
计算机硬件、机器设备成本 ② 2,036.11 5,350.80 6,301.12 5,384.51
③=②
当期计算机硬件、机器设备销售额 2,239.73 5,885.88 6,931.23 5,922.96
×(1+10%)
当期嵌入式软件产品销售额 ④=①-③ 2,027.44 4,757.75 4,096.42 3,637.48
当期嵌入式软件产品销项税额 ⑤=④×17% 344.66 808.82 696.39 618.37
当期销售其他货物或者应税劳务销
⑥ 13,166.10 24,606.60 18,600.81 19,304.27
售额
当期无法划分的进项税额分摊 ⑦ 102.60 88.53 102.38 139.01
当期专用于软件产品开发生产设备
⑧ 4.92 9.85 5.46 2.48
及工具的进项税额
当期嵌入式软件产品可抵扣进项税 ⑨=④÷(①+
19.50 20.93 19.86 18.51
额 ⑥)×⑦+⑧
当期嵌入式软件产品增值税应纳税
⑩=⑤-⑨ 325.16 787.88 676.54 599.86
额
=⑩-④
即征即退税额 264.34 645.15 553.64 490.74
×3%
1-2-198
补充法律意见书（二）
报告期内，公司增值税即征即退金额占当期净利润比例如下表所示：
单位：万元、%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
增值税即征即退金额 264.34 645.15 553.64 490.74
当期净利润 1,699.36 4,245.57 4,438.59 4,745.00
占比 15.56 15.20 12.47 10.34
（3）行业惯例
发行人销售检测分析仪器产品时，一并销售自主开发的软件产品，符合行业
惯例。
发行人选取主营业务为仪器设备研发、生产和销售的同行业上市公司，根据
其 2017 年年度报告中披露的信息，将其中与增值税即征即退优惠政策相关的信息
列示如下：
序号 同行业上市公司 税收优惠
“根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
1 聚光科技 号），销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对增值税实
际税负超过 3%的部分实行即征即退。”
2 天瑞仪器 “经认定的软件产品的增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。”
本所律师经核查认为，由于检测仪器设备行业的特点，行业内的公司在销售
仪器设备的同时，配套销售自行开发的软件产品，并享受增值税即征即退优惠。
（二）政府补助情况
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批准文件和转账凭证，并经本所律
师核查，发行人报告期内取得的财政补贴情况如下：
1、与发行人日常经营活动相关的政府补助
报告期内，发行人收到的与公司日常经营活动相关的政府补助主要来源于公
司承担的国家科研项目，各期影响损益的金额如下表所示：
单位：万元
2018 年 2017 2016 2015
序号 政府补助 文号 性质
1-6 月 年度 年度 年度
计入递延收益当期摊销的政府补助
国家新材料测试评价平
与收益
1 台——钢铁行业中心项 工信部规[2017]333 号 0.85 536.59 --- ---
相关
目
财企[2013]336 号
中国应急分析测试平台 与收益
2 财企[2014]43 号 8.11 271.64 69.40 275.11
项目 相关
财建[2015]258 号
1-2-199
补充法律意见书（二）
2018 年 2017 2016 2015
序号 政府补助 文号 性质
1-6 月 年度 年度 年度
财建[2016]101 号
中国工程科技知识中心 与收益
3 --- 46.79 187.48 142.87 ---
建设项目 相关
增材制造金属检测技术
与收益
4 研发与评价体系建设课 --- 71.11 171.55 --- ---
相关
题
金属新材料检测与表征
与资产
5 装备北京市工程实验室 京发改[2013]1353 号 45.60 142.64 62.04 52.98
相关
创新能力建设项目
MPT 光谱仪在冶金工艺烟 国科发资[2016]34 号
与收益
6 气有害元素实时监测中 国科发资[2016]123 号 --- 123.00 122.00 ---
相关
的应用开发课题 国科发资[2017]26 号
国科发资[2016]34 号
MPT 光谱仪分光检测模块 与收益
7 国科发资[2016]123 号 --- 105.09 20.60 ---
的工程化课题 相关
国科发资[2017]26 号
WED-XRF 自动进样与分光
国科发财[2014]114 号 与收益
8 探测系统研制及整机产 --- 78.00 116.84 306.10
国科发资[2015]116 号 相关
业化示范课题
金属新材料检测与表征
与资产
9 装备工程实验室建设项 --- 31.36 67.25 0.07 ---
相关
目
双光源全自动大尺度金
与收益
10 属构件成分偏析度分析 国科高发财字[2017]59 号 40.76 65.04 --- ---
相关
仪工程化和产业化课题
跨境货品多参量无损检
与收益
测仪器工程化及产业化 33.58 47.22 --- ---
相关
11 课题 国科高发财字[2017]59 号
单波长全聚焦高灵敏度 与收益
15.87 46.86 --- ---
XRF 检测模块研制课题 相关
基于 XRF 技术的粮食中镉
与收益
12 等元素现场筛查快速检 --- --- 45.00 --- ---
相关
测仪课题
环境综合监测系统共性 与资产
13 --- 35.55 35.73 4.90 12.66
示范平台建设项目 相关
中国材料与试验发展科 与收益
14 中工发[2017]16 号 ---- 19.48 --- ---
技论坛 相关
稀土行业整顿秩序工作 与收益
15 --- 0.09 17.39 --- ---
经费 相关
食品及土壤中痕量重金
与资产
16 属检测技术和设备示范 发改投资[2013]1129 号 51.82 16.48 58.46 17.30
相关
中心建设项目
国科发财[2011]531 号
国科发财[2012]736 号
ICP 痕量分析仪器的研制 与收益
17 国科发财[2013]432 号 2.15 15.92 91.09 847.32
与应用项目 相关
国科发财[2014]114 号
国科发财[2015]116 号
室内材料和物品污染物
与收益
18 原位智能快速检测技术 --- --- 10.34 9.50 ---
相关
及装备课题
材料服役性能评价能力
与收益
19 验证样品和科研数据质 --- 8.43 7.86 --- ---
相关
量控制的研究课题
稀土企业生产流通（监 与收益
20 --- --- 7.24 --- 2.18
管）台账系统开发项目 相关
1-2-200
补充法律意见书（二）
2018 年 2017 2016 2015
序号 政府补助 文号 性质
1-6 月 年度 年度 年度
认证认可行业标准制定 与收益
21 国认科[2014]59 号 0.57 3.94 0.52 15.84
计划项目 相关
多维多源创新资源集成
与收益
22 方法在精密制造企业的 国科发资[2015]375 号 0.47 3.51 7.32 ---
相关
演示与应用验证课题
基于企业 ERP 的分析仪器
与资产
23 制造流程信息化建设项 --- 1.08 2.15 2.15 2.15
相关
目
高稳定性连续激发单火
与收益
24 花光谱分析技术研究课 国科高发财字[2017]59 号 36.57 0.83 --- ---
相关
题
高铁（城铁）轮轴高速相
与收益
25 控阵超声检测系统研究 --- --- 0.49 36.47 43.04
相关
与开发项目
国科发财[2013]432 号
国科发财[2014]114 号
基于国产 CCD 的激光光谱 与收益
26 国科发资[2015]116 号 0.28 0.20 146.02 92.21
仪的研制课题 相关
国科发资[2016]34 号
国科发资[2016]123 号
国产高速小型复合分子
泵在新型电感耦合等离 与收益
27 --- 0.08 0.16 74.49 118.00
子体质谱仪上的应用课 相关
题
XRF 土壤重金属速测仪样
与收益
28 机研制和 XRF\LIBS 速测 --- 42.54 0.12 --- ---
相关
仪工程化课题
中国科学仪器设备与实 与收益
29 --- 0.32 0.02 4.66 ---
验技术发展高峰论坛 相关
稀土材料现场无损快速
分析方法及标准的研究 与收益
30 财企[2013]296 号 --- --- 171.00 ---
与专用检测设备的开发 相关
课题
基于 X 射线荧光光谱和质
谱分析联用的大气/烟气 与收益
31 --- --- --- 115.39 4.61
多种重金属在线监测系 相关
统开发课题
国科发财[2013]432 号
国科发财[2014]114 号
基于国产 CCD 的火花光谱 与收益
32 国科发资[2015]116 号 --- --- 56.80 31.20
仪的研制课题 相关
国科发资[2016]34 号
国科发资[2016]123 号
在役海洋平台阴极保护
与收益
33 系统的延寿修复技术研 --- --- --- 51.41 ---
相关
发及产业化项目
2014 年度中关村技术标 与收益
34 --- --- --- 36.00 ---
准资金支持项目 相关
国科发财[2012]736 号
与收益
35 新型火花光谱仪课题 国科发资[2015]116 号 --- --- 32.00 41.56
相关
国科发资[2015]364 号
稀土快速检测仪研发项 与收益
36 --- --- --- 21.37 3.63
目 相关
分析仪器产品质量管理
与收益
37 方法体系的建立与推广 --- --- --- 9.23 ---
相关
应用
新型钒钛材料及制品中 与收益
38 攀财资教[2013]167 号 --- --- 4.67 ---
痕量氧、氮、氢的质谱联 相关
1-2-201
补充法律意见书（二）
2018 年 2017 2016 2015
序号 政府补助 文号 性质
1-6 月 年度 年度 年度
测方法研究课题
与收益
39 清洁生产补贴款 沪经信节[2012]793 号 1.71 --- 3.96 ---
相关
中国材料试验标准体系 与收益
40 --- 0.10 --- 2.11 2.79
建设学术研讨会 相关
海洋工程设施防腐蚀新 与收益
41 鲁科专[2012]187 号 --- --- --- 25.20
材料开发项目 相关
增材制造环境及元素成
与收益
42 分含量的高精度在线检 --- 68.97 --- --- ---
相关
测
ICP 痕量分析仪器创新成 与收益
43 京经信委发[2017]103 号 57.58 --- --- ---
果转化落地项目 相关
标准物质冶金行业分库 与收益
44 --- 3.09 --- --- ---
运行与维护课题 相关
合计 605.41 2,029.22 1,473.33 1,893.88
2、与发行人日常经营活动无关的政府补助
单位：万元
2018 年 2017 2016 2015
序号 政府补助 文号 性质
1-6 月 年度 年度 年度
直接计入当期损益的政府补助
海淀区支持核心区自主
与收益
1 创新和产业发展专项资 --- --- 100.00 80.00 40.00
相关
金
财建[2016]927 号 与收益
2 万人计划经费 --- 55.00 --- ---
国科发资[2017]187 号 相关
外专发[2015]65 号
与收益
3 外国专家补贴经费 外专发[2016]68 号 --- 25.00 60.00 60.63
相关
外专发[2017]56 号
京人社就发[2015]186 号 与收益
4 稳岗补贴款 --- 20.86 39.94 ---
成就发[2016]13 号 相关
华泾镇企业发展政府补 与收益
5 --- --- 11.00 11.00 9.00
助款 相关
北京市外经贸发展专项 与收益
6 --- 8.59 9.21 25.13 18.59
资金 相关
与收益
7 科技专项资金补贴款 --- --- 8.86 --- ---
相关
与收益
8 专利补助经费 --- --- 2.84 0.75 0.51
相关
与收益
9 高技能人才补贴补贴款 海人社发[2012]41 号 --- 1.35 --- ---
相关
中关村开放实验室资金 与收益
10 --- --- --- 49.58 59.00
补贴 相关
北京市标准文化交流补 与收益
11 --- --- --- 30.00 ---
贴款 相关
与收益
12 国际化发展专项资金 --- 26.92 --- 6.32 27.99
相关
青岛高新区科学技术奖 与收益
13 --- 1.20 --- 6.00 ---
励款 相关
中关村企业信用促进补 与收益
14 --- --- --- 1.00 ---
贴款 相关
1-2-202
补充法律意见书（二）
2018 年 2017 2016 2015
序号 政府补助 文号 性质
1-6 月 年度 年度 年度
青岛市专利申请、授权资 与收益
15 --- --- --- 0.16 ---
助资金 相关
与收益
16 中小企业发展专项资金 国科发计[2014]166 号 --- --- --- 100.00
相关
海淀区自主创新和产业 与收益
17 --- --- --- --- 20.93
发展专项资金 相关
与收益
18 高新技术企业补助款 青高新科[2015]11 号 --- --- --- 20.00
相关
面向检验检测产业集群
与收益
19 的科技服务业创新试点 --- --- --- --- 12.00
相关
项目补贴款
与收益
20 高新技术企业补助款 青科高字[2015]24 号 --- --- --- 2.00
相关
与收益
21 南亚博览会补贴 --- --- --- --- 0.20
相关
中关村技术创新能力建 与收益
22 --- 5.80 --- --- ---
设专项资金（专利部分） 相关
合计 42.51 234.12 309.87 370.84
（三）税收优惠、政府补助对发行人的经营业绩的影响
报告期内，发行人税收优惠、政府补助金额及占同期净利润的比例如下表所
示：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
税收优惠 393.57 23.16 1,014.87 23.90 939.76 21.17 1,001.27 21.10
高新技术企业所得税优惠 129.23 7.60 369.72 8.71 386.12 8.70 510.53 10.76
增值税即征即退金额 264.34 15.56 645.15 15.20 553.64 12.47 490.74 10.34
政府补助 647.92 38.13 2,263.34 53.31 1,783.20 40.17 2,264.72 47.73
计入递延收益后摊销 605.41 35.63 2,029.22 47.80 1,473.33 33.19 1,893.88 39.91
直接计入当期损益 42.51 2.50 234.12 5.51 309.87 6.98 370.84 7.82
同期净利润 1,699.36 100.00 4,245.57 100.00 4,438.59 100.00 4,745.00 100.00
注：表格中比例为各期税收优惠或政府补助占同期净利润的比例。
报告期内，发行人各期所享受的税收优惠金额分别为 1,001.27 万元、939.76
万元、1,014.87 万元和 393.57 万元，占同期净利润的比例分别为 21.10%、21.17%、
23.90%和 23.16%。增值税即征即退政策和高新技术企业所得税税收优惠属于国家
长期统一执行的优惠政策，具有一定的稳定性。发行人经营业绩对税收优惠不存
在重大依赖，扣除税收优惠的影响后，发行人仍符合公开发行条件。
1-2-203
补充法律意见书（二）
报告期内，发行人各期政府补助计入损益的金额分别为 2,264.72 万元、
1,783.20 万元、2,263.34 万元和 647.92 万元，占同期净利润的比例分别为 47.73%、
40.17%、53.31%和 38.13%。其中，计入递延收益后摊销的政府补助，主要为公司
承担国家科研项目收到的政府补助。发行人收到补助后确认为递延收益，并在课
题研发期间，根据实际发生的研发费用，将收到的政府补助摊销计入当期损益。
从会计处理上看，报告期内发行人确认的政府补助与相关费用支出具有相关性且
互为抵消，对净利润实质上不产生影响。扣除该部分影响后，发行人各期政府补
助计入损益的金额占同期净利润的比例分别为 7.82%、6.98%、5.51%和 2.50%，占
比不高且呈逐渐下降趋势。发行人经营业绩对政府补助不存在重大依赖。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及各子公司获得的税收优惠和政
府补助符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人经营业绩对税收优
惠和政府补助不存在重大依赖。
十四、（反馈意见问题 15）
发行人近三年的董事及高管变动较大，人事任免较为频繁，说明前述变化是
否属于董事、高级管理人员的重大变化，是否影响董事、高管履职的稳定性和连
续性，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师对上
述问题进行核查并发表明确意见。
核查过程：
本所律师查阅了发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股东大会
决议、董事会决议；取得了发行人董事、高级管理人员填写的声明与承诺，详细
了解其个人履历相关信息；获取了相关董事、高级管理人员的《辞职报告》。
核查结果：
（一）发行人董事、高级管理人员变动情况
1、董事变动情况
（1）报告期内，纳克有限董事会由三名董事组成，包括：李波、王海舟、贾
云海。
（2）2017 年 12 月 5 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东
一致同意，选举高宏斌、贾云海、刘国营、邢杰鹏、吴波尔（独立董事）、曲选辉
（独立董事）、张晓维（独立董事）为公司董事。
（3）2018 年 6 月 2 日，独立董事吴波尔因个人原因辞去了公司独立董事职务，
发行人 2017 年年度股东大会补选夏宁为公司独立董事。
1-2-204
补充法律意见书（二）
2、高级管理人员变动情况
（1）报告期内，纳克有限高级管理人员由 6 人组成，包括：总经理贾云海，
副总经理鲍磊、韩冰、陈吉文、杨植岗、蔡宏斌。
（2）2017 年 12 月 5 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任贾云海
为总经理，鲍磊、韩冰、陈吉文、杨植岗为副总经理，杨植岗兼任董事会秘书。
（3）2017 年 12 月 22 日，发行人第一届董事会第二次会议聘任刘彬为公司财
务总监。
（4）2018 年 6 月 2 日，发行人第一届董事会第四次会议聘任杨植岗为公司总
经理，同时聘任刘彬为公司董事会秘书。
（二）上述董事、高级管理人员变化是否属于重大变化，是否影响董事、高
管履职的稳定性和连续性，是否对发行人生产经营产生重大不利影响
经本所律师核查，报告期内李波、王海舟因工作调动不再担任发行人董事，
中国钢研推荐高宏斌、邢杰鹏、刘国营担任第一届董事会董事。同时为进一步完
善公司治理结构，建立健全独立董事制度，发行人增选吴波尔、曲选辉、张晓维
为独立董事。后吴波尔因个人原因辞去发行人独立董事职务，发行人补选夏宁为
独立董事。
发行人高级管理人员的职务变动大多为经营管理层内部的职务调整。报告期
内，鲍磊、韩冰、陈吉文三人均担任发行人副总经理，贾云海、蔡宏斌因职务调
整不在担任发行人总经理、副总经理，但贾云海仍担任发行人董事、副董事长。
报告期内刘彬曾担任纳克有限监事，发行人第一届董事会第二次会议聘任刘彬为
财务总监。2018 年 6 月，发行人第一届董事会第四次会议对高级管理人员进行内
部调整，聘任原董事会秘书杨植岗为总经理，财务总监刘彬兼任董事会秘书。
本所律师经核查认为，发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化是对
公司原有的经营管理团队进行充实和适当调整而发生的，也为符合上市规则之需
要。除独立董事以外的公司新任董事及高级管理人员熟悉发行人的经营管理、业
务模式及技术管理，一方面可以确保公司经营管理的稳定性和连续性，另一方面
也有利于完善公司经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力。
综上所述，本所律师认为，发行人最近三年董事及高级管理人员的变更符合
当时有效的《公司法》及其他相关法律、法规与规范性文件和《公司章程》的规
定，并根据当时有效的《公司法》和《公司章程》履行了必要的法律程序。最近
三年，发行人董事、高级管理人员未发生实质性重大变化。董事、高级管理人员
的上述变动不会影响董事、高管履职的稳定性和连续性，对发行人生产经营不会
1-2-205
补充法律意见书（二）
产生重大不利影响。
十五、（反馈意见问题 16）
请发行人补充披露核心技术人员名单，核心技术人员是否与其原就职单位签
订过竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明现有的技术和知识产权保护
措施是否完善，如何避免因人员流动而造成的知识产权泄露风险。请保荐机构、
发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
核查过程：
本所律师对核心技术人员进行访谈并取得了核心技术人员的书面确认；取得
了发行人核心技术人员填写的声明与承诺，详细了解其个人履历相关信息；检索
了中国裁判文书网、全国法院被执行人查询信息系统、全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询系统等网站；查阅了发行人的《知识产权管理办法》、相关保密
管理制度等；取得了核心技术人员与发行人签署的劳动合同、保密协议、竞业限
制协议等。
核查结果：
（一）补充披露核心技术人员名单，核心技术人员是否与其原就职单位签订
过竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人核心技术人员情况如下：
序号 姓名 职务/职称
1 陈吉文 副总经理/教授级高级工程师
2 韩 冰 副总经理/教授级高级工程师
3 沈学静 技术中心主任/教授级高级工程师
4 高怡斐 检测事业部总经理/教授级高级工程师
5 袁良经 北京分公司总经理/教授级高级工程师
6 唐凌天 评价平台事业部主任/教授级高级工程师
根据本所律师对核心技术人员的访谈并由核心技术人员出具书面确认，上述
核心技术人员与其原就职单位未签订过竞业禁止协议，从原单位离职后也未收到
任何形式的竞业禁止补偿金，不存在违反竞业禁止规定的行为。上述核心技术人
员在发行人任职均已超过 5 年，与原单位之间不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师检索了中国裁判文书网、全国法院被执行人查询信息系统、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站并经核心技术人员确认，其不存
1-2-206
补充法律意见书（二）
在涉及竞业禁止相关诉讼或仲裁纠纷的情形。
本所律师经核查认为，发行人核心技术人员与原就职单位未签订过竞业禁止
协议，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）说明现有的技术和知识产权保护措施是否完善，如何避免因人员流动
而造成的知识产权泄露风险
1、发行人现有的技术和知识产权保护措施
为加强技术和知识产权的保护，规范知识产权管理工作，发行人制定了《知
识产权管理办法》等制度文件。
发行人的知识产权主要包括专利权、商标权、软件著作权等，发行人设立科
研管理部门，负责知识产权的流程管理工作，并指派了专门的人员负责知识产权
的管理，对应建立档案。发行人自主取得的专利、商标、软件著作权等，及时自
主或聘请专门的代理机构向相关部门申请登记注册，取得知识产权证书，保护公
司的知识产权，增强核心竞争力。
2、保持核心技术人员稳定，避免人才流失
为提高发行人研发水平，活跃研发气氛，调动和鼓励员工积极主动地用科学
的创新理论和方法开展研发活动，发行人先后制订了《科研成果奖评审细则》《创
新奖评审细则》《科研成果奖励办法》等制度，对作出重大科研贡献的员工进行奖
励，以鼓励员工技术创新，为员工提供良好的创新环境，避免人才的流失。核心
技术人员稳定，为发行人的发展提供了良好的人才基础。
3、发行人建立了完善的商业秘密保护制度
为保护公司重要的商业和技术秘密，维护公司的利益，发行人制定了《商业
秘密保护实施办法》《关于对学术论文和专著实行保密审查的规定》《档案管理办
法》。将商业秘密分为“绝密”、“机密”、“秘密”，约定了不同涉密人员、岗位的
保密义务。发行人综合办公室下设档案室负责对涉密档案的管理，并采取相应的
安全防范措施，以保证档案的安全。
发行人与涉密员工签订了《涉密人员保密协议书》，明确约定了涉密员工的保
密义务。股份公司成立后，发行人与核心技术人员签订了《竞业限制协议》，约定
了核心技术人员工作期间及离职后的竞业禁止义务。
本所律师经核查认为，报告期内发行人现有的技术和知识产权保护措施完善，
核心技术人员稳定，未出现因人员流动而造成知识产权泄密的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的核心技术人员未与其原就职单位签订过
1-2-207
补充法律意见书（二）
竞业禁止协议，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人已采取了完善的技术和知识产权
保护措施，能够有效避免因人员流动造成的知识产权泄露风险，报告期内不存在
因人员流动而造成知识产权泄密的情形。
十六、（反馈意见问题 17）
请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了
社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴
费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情
况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。
请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行
的影响发表明确意见。
核查过程：
本所律师取得了报告期内发行人及其子公司的员工花名册、工资明细表、为
正式员工缴纳社会保险费及住房公积金的相关凭证、向劳务派遣机构支付劳务派
遣人员社会保险费及住房公积金的相关凭证、社保及住房公积金主管部门开具的
证明文件；访谈了发行人人力资源部负责人；查阅了社保及住房公积金方面的相
关法律法规；审查了中国钢研出具的关于发行人社会保险及住房公积金事项的承
诺函、德国 Orth Kluth Rechtsanwlte 出具的法律意见书。
核查结果：
（一）请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年
办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个
人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补
缴的情况
1、发行人及境内子公司报告期内办理社保及住房公积金的人数
（1）发行人及境内子公司员工基本情况
单位：人
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
正式员工人数 677 711 673 671
劳务派遣员工人数 54 50 53 53
合计 731 761 726 724
注：报告期内，发行人德国子公司共雇佣 4 名员工，未有劳务派遣人员，此处正式员工人数不包含德国
纳克员工。
（2）正式员工
1-2-208
补充法律意见书（二）
项目 年度 员工人数（人） 未缴人数（人） 原因
24 人为退休返聘人员；4 人在其他单位
2018 年 6 月 30 日 677 28
缴纳社保。
社保缴 2017 年 12 月 31 日 711 22 22 人为退休返聘人员。
纳情况
2016 年 12 月 31 日 673 22 22 人为退休返聘人员。
2015 年 12 月 31 日 671 23 23 人为退休返聘人员。
24 人为退休返聘人员；4 人在其他单位
2018 年 6 月 30 日 677 28
缴纳住房公积金。
住房公 2017 年 12 月 31 日 711 22 22 人为退休返聘人员。
积金缴
纳情况 2016 年 12 月 31 日 673 22 22 人为退休返聘人员。
23 人为退休返聘人员；32 人为农村户籍
2015 年 12 月 31 日 671 55
职工，未为其缴纳住房公积金。
（3）劳务派遣人员
项目 年度 劳务派遣人数（人） 未缴人数（人） 原因
2018 年 6 月 30 日 54 0 ---
2017 年 12 月 31 日 50 0 ---
社保缴
纳情况
2016 年 12 月 31 日 53 0 ---
2015 年 12 月 31 日 53 0 ---
2018 年 6 月 30 日 54 0 ---
2017 年 12 月 31 日 50 0 ---
住房公
积金缴
2016 年 12 月 31 日 53 0 ---
纳情况
26 名劳务派遣人员为农村户籍，劳
2015 年 12 月 31 日 53 26
务派遣机构未为其缴纳住房公积金
2、发行人及境内子公司单位与个人社保及住房公积金的缴费比例
（1）2018 年度 1-6 月
单位：%
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
主体
企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人
发行人 19 8 9 2 0.8 0.2 0.3 0 0.8 0 12 12
北京分公司 19 8 9 2 0.8 0.2 0.3 0 0.8 0 12 12
1-2-209
补充法律意见书（二）
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
主体
企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人
上海分公司 20 8 9.5 2 0.5 0.5 0.2/0.1 0 1 0 12 12
青岛纳克 18 8 8.8 2 0.7 0.3 0.2 0 1.5 0 12 12
中实国金 19 8 9 2 0.8 0.2 0.4 0 0.8 0 12 12
钢研认证 19 8 9 2 0.8 0.2 0.3 0 0.8 0 12 12
成都纳克 19 8 7.5 2 0.6 0.4 0.28 0 0.8 0 12 12
（2）2017 年度
单位：%
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
主体
企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人
发行人 19 8 9 2 0.8 0.2 0.3 0 0.8 0 12 12
北京分公司 19 8 9 2 0.8 0.2 0.3 0 0.8 0 12 12
上海分公司 20 8 10/9.5 2 0.5 0.5 0.2 0 1 0 12 12
青岛纳克 18 8 9 2 1/0.7 0.5/0.3 0.34 0 1 0 12 12
中实国金 19 8 9 2 0.8 0.2 0.4 0 0.8 0 12 12
（3）2016 年度
单位：%
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
主体
企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人
发行人 19/20 8 9 2 0.8/1.0 0.2 0.3 0 0.8 0 12 12
北京分公司 19/20 8 9 2 0.8/1.0 0.2 0.3 0 0.8 0 12 12
上海分公司 21/20 8 11/10 2 1 0.5 0.5/0.2 0 1 0 12 12
青岛纳克 18 8 9 2 1 0.5 0.4 0 1 0 12 12
（4）2015 年度
单位：%
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
主体
企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人
发行人 20 8 9 2 1 0.2 0.3 0 0.8 0 12 12
1-2-210
补充法律意见书（二）
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险 住房公积金
主体
企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人
北京分公司 20 8 9 2 1 0.2 0.3 0 0.8 0 12 12
上海分公司 21 8 11 2 1.5 0.5 0.5 0 1 0 12 12
青岛纳克 18 8 9 2 1 0.5 0.7/0.4 0 1 0 12 12
3、发行人及子公司社会保险费及住房公积金的缴费金额
单位：元
项 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
目 企业 个人 企业 个人 企业 个人 企业 个人
社
13,076,940.66 4,155,695.26 25,815,463.68 7,406,005.79 23,695,046.24 6,709,156.77 22,652,467.64 6,141,017.38
保
公
积 4,419,652.64 4,419,652.64 8,071,579.91 8,071,579.91 7,311,339.74 7,311,339.74 6,457,419.72 6,457,419.72
金
合
17,496,593.30 8,575,347.90 33,887,043.59 15,477,585.70 31,006,385.98 14,020,496.51 29,109,887.36 12,598,437.10
计
4、发行人及境内子公司缴纳社保和住房公积金的起始日期
项目 缴纳社保起始日期 缴纳住房公积金起始日期
发行人 2005-01 2006-02
北京分公司 2005-01 2006-02
上海分公司 2013-06 2013-06
青岛纳克 2012-03 2012-03
中实国金 2017-08 2017-08
钢研认证 2018-03 2018-03
成都纳克 2018-04 2018-04
注 1：2017 年 8 月之前，中实国金员工社会保险及住房公积金由发行人统一缴纳。
注 2：2018 年 3 月之前，钢研认证未聘用员工。
5、发行人境外子公司社保与公积金的缴纳情况
发行人在德国诺伊斯市设立德国纳克，报告期内德国纳克共雇佣 4 名员工。
根据 Orth Kluth Rechtsanwlte 出具的法律意见书及德国纳克出具的说明，德国
纳克已为员工履行了所有缴费义务，并已支付了法律规定的所有社会保障款。
（二）发行人社会保险和住房公积金执行情况对本次发行的影响
1、报告期内，发行人有少量农村户籍员工及劳务派遣人员，因其在城镇购房
1-2-211
补充法律意见书（二）
需求小，且农村户籍员工及劳务派遣人员在城市缴纳住房公积金意愿不强，发行
人及劳务派遣机构在 2015 年度未为其缴纳住房公积金。后出于提高职员福利待遇
的考虑，发行人及劳务派遣机构于 2016 年 1 月起按照相关法律法规，及时足额为
全体员工及劳务派遣人员缴纳社会保险费及住房公积金。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，除 2015 年度存在发行
人未为农村户籍的员工缴纳住房公积金以及劳务派遣机构未为农村户籍劳务派遣
人员缴纳住房公积金的情形外，其他年度发行人及劳务派遣机构均按照法律规定
为员工及劳务派遣人员足额缴纳社会保险费及住房公积金。经测算，发行人为上
述人员补缴住房公积金需要承担的费用约为 168,990 元，占 2015 年度营业收入和
净利润的比例分别为 0.05%和 0.36%，占比均较低，不会对发行人的经营业绩造成
重大影响。
根据发行人及子公司住所地人力资源和社会保障主管部门出具的证明，报告
期内发行人及子公司无违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未因违法受到
行政机关给予行政处罚的情形。
根据发行人及子公司住所地住房公积金主管部门出具的证明，报告期内发行
人及子公司没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚。
发行人控股股东中国钢研已作出不可撤销的承诺：发行人及其子公司按照相
关法律法规的规定为符合条件的员工办理缴纳了社会保险、住房公积金。如果未
来社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求发行人及其子公司补缴其发行股
票并在创业板上市前可能欠缴的社会保险费用或住房公积金，或者社会保险管理
部门或住房公积金管理部门对发行人及其子公司因其发行股票并在创业板上市前
可能欠缴社会保险费用或住房公积金而给予发行人及其子公司行政处罚或要求其
承担损失的，本公司将无条件全额承担发行人及其子公司可能缴纳的上述社会保
险费用、住房公积金或行政罚款、损失以及任何其他与此相关的费用，保证发行
人及其子公司不会因此受到损失。
综上所述，本所律师认为，虽然 2015 年度存在发行人未为农村户籍员工缴纳
住房公积金以及劳务派遣机构未为农村户籍劳务派遣人员缴纳住房公积金的情
形，但发行人需承担的补缴住房公积金的金额占同期净利润比例较低，对发行人
当期净利润无重大影响，且发行人控股股东已承诺无条件承担由此导致的潜在赔
偿风险。社会保险、住房公积金主管机构已出具发行人报告期内依法缴纳社会保
险及住房公积金的证明，因此，上述情形不会影响发行人的持续经营，亦对发行
人本次发行上市不构成实质障碍。
1-2-212
补充法律意见书（二）
十七、（反馈意见问题 18）
请发行人补充披露报告期内员工人数、员工岗位分布及专业结构变动情况，
是否与发行人业务量及收入相匹配；职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平，
将发行人职工平均薪酬水平与同地区或同类公司进行比较，说明是否存在重大差
异。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
核查过程：
本所律师核查了报告期内发行人的员工花名册、工资明细表，专业结构变动
情况；取得了中天运出具的《审计报告》；查阅了当地人力资源和社会保障局、统
计局的官方数据等资料。
核查结果：
（一）报告期内发行人员工人数、员工岗位分布及专业结构变动情况
单位：人、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
类型
人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例
管理及行政人
89 13.07 78 10.91 75 11.08 66 9.78
员
研发人员 92 13.51 89 12.45 93 13.74 78 11.56
技术服务人员 276 40.53 275 38.46 233 34.42 225 33.33
生产人员 107 15.71 109 15.24 99 14.62 114 16.89
销售人员 117 17.18 164 22.94 177 26.14 192 28.44
合计 681 100.00 715 100.00 677 100.00 675 100.00
报告期内，发行人人均产值情况如下表所示：
单位：元、人、元/人
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 192,797,976.32 398,231,847.93 370,897,332.29 365,962,976.06
期末员工人数 681 715 677 675
人均产值 283,110.10 556,967.62 547,854.26 542,167.37
本所律师经核查认为，报告期内发行人的员工人数与主营业务收入整体呈现
增长的趋势，人均产值稳步提高，员工人数、员工岗位分布及专业结构与发行人
的业务量及收入相匹配。
（二）发行人职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平，发行人职工平均薪
1-2-213
补充法律意见书（二）
酬水平与同地区或同类公司的比较说明
发行人的职工薪酬结构是“基本薪酬+绩效奖金+津补贴”，基本薪酬是职工薪
酬的刚性支出；绩效奖金按照发行人的整体经营业绩表现，经考核后核定；津补
贴按照法律法规及公司治理制度的规定发放。
报告期内，发行人的薪酬总额、平均薪酬如下表所示：
单位：万元、万元/年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
薪酬总额 13,741.19 12,302.93 11,272.62
发行人薪酬情况
平均薪酬 19.22 18.17 16.70
北京市职工平均工资 10.16 9.25 8.50
同地区
薪酬 北京市城镇单位就业人员平均工资 13.50 12.27 11.31
情况
北京市国有企业就业人员平均工资 15.06 12.95 11.90
国检集团
平均薪酬 15.73 14.73 12.78
同类上 （603060）
市公司 华测检测
平均薪酬 11.63 10.97 11.59
薪酬情 （300012）
况 聚光科技
平均薪酬 14.51 12.91 12.26
（300203）
本所律师经核查认为，发行人的职工薪酬结构合理，平均薪酬高于北京市所
有官方统计口径的年平均工资，且高于同行业上市公司的平均薪酬水平。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的员工人数保持相对稳定，专业
结构变动合理，与发行人的业务量及收入相匹配；发行人的职工薪酬结构合理，
平均薪酬高于北京市所有官方统计口径的年平均工资，且高于同行业上市公司的
平均薪酬水平。
十八、（反馈意见问题 19）
请发行人补充说明发行人保证其检测结果真实性、客观性的措施和手段，发
行人所出具报告的效力及效力来源，发行人是否存在与其检测设备或检测报告等
相关的诉讼、纠纷等。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
核查过程：
本所律师查阅了发行人的质量手册、程序文件和作业文件等资料；查询了《中
华人民共和国计量法》《检验检测机构资质认定管理办法》等法律法规；取得了发
行人的检验检测类资质证书并登陆相关政府网站进行查验；访谈了发行人质量部
负责人以了解公司保证检测结果真实性、客观性的措施和手段；检索了中国裁判
1-2-214
补充法律意见书（二）
文书网、全国法院被执行人查询信息系统、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国网等网站的公开信息并取得
发行人出具的书面说明文件。
核查结果：
（一）保证检测结果真实性、客观性的措施和手段
发行人从体系制度、组织架构、工作流程、运行管理、监督控制等方面保证
检测结果的真实性、客观性，具体包括：
1、完善的质量管理体系
发行人自 2002 年起建立了覆盖所有检验检测业务的质量管理体系，对其从事
的检验检测活动进行规范管理，形成了完整的质量手册、程序文件和作业文件。
公司的高级管理人员签署了公正性声明，公示了质量方针、质量目标和质量承诺，
制定了《实验室公正性、独立性保证程序》《国家监督抽查工作程序》《生产许可
证工作程序》《特种设备型式试验管理程序》《特种设备型式试验工作程序》《特种
设备检验业务受理与过程控制程序》《申诉和投诉处理程序》等内部规范制度，从
体系、制度方面保障检验检测质量和公正性。
2、健全的组织架构
发行人设立了健全的组织架构，权责明晰，从组织上保障检测结果的公正性、
真实性和客观性。
发行人设质量负责人、技术负责人、授权签字人、质量部门、客服部门、检
测部门。质量负责人为公司的检验检测质量和体系运行主要负责人，对公司的质
量管理体系运行质量负责，但不直接从事检验工作。技术负责人负责相关领域技
术管理和开发工作，处理运行中的技术问题，批准技术文件。客服部门为服务客
户的窗口部门，接受客户的委托，安排检验检测，向客户发放检验检测报告，不
参与检验检测工作。检测部门根据客服部门传递的客户要求进行检验检测，出具
检验检测报告。授权签字人在实验室管理信息系统（LIMS）中对自动生成的报告
进行严格审批，无签字人签发不得发放检验检测报告。
3、严密的工作流程
发行人建立严密的工作流程和工作纪律，保障客户的信息不为实验室内部检
测人员知晓，以保证检测结果的客观性。
客服部门接受客户委托后进行合同评审，传递样品到试样加工部进行试样加
工，传递检验检测要求到检测部门实验室，在此过程中屏蔽客户信息。实验室人
1-2-215
补充法律意见书（二）
员根据传递的要求进行检验检测，并及时客观地记录结果。LIMS 系统将检验检测
记录自动转化为报告。授权签字人对检验检测报告进行审批。批准后的报告流转
到客服部门，客服部门按照约定交付客户。
在此过程中，技术负责人主要审核批准检验检测过程中使用的作业文件和标
准；质量部通过审核实验室间比对、审核内部比对计划、参与监督、审核文件资
料、内审等工作流程进行监督。
4、有效的实验室运行管理
发行人强化实验室运行管理，从人、机、料、法、环等方面保证检验检测质
量。
发行人从业人员经过严格的技能、安全、管理培训和考核，持证上岗；检测
设备按校准周期定期校准，确保检测过程中所使用的设备及计量器具均具有效校
准证书，保证测量结果溯源性，按计划对设备进行维护维修、期间核查，保证仪
器设备的性能稳定可靠；对所用的材料和试剂采购进行质量控制，验收合格后使
用；实验室按照认证认可方法进行检验检测，所用的标准经过验证或确认，同时，
发行人制定相应的作业规程，保障检验检测过程的一致性和规范性；发行人对相
关试验场所环境进行了监视和控制，符合各检测标准要求。
5、全方位的监督控制
发行人从公司层面、实验室内部层面及外部评审监督层面等对检测质量进行
监督控制。
（1）公司层面：发行人设立质量部门。该部门独立于检测部门，专门对质量
管理体系的运行进行监督，每年安排抽查、内审、管理评审等，组织实验室参加
能力验证及测量审核，评价实验室的检测质量和技术能力。
（2）实验室内部层面：在进行检测业务时，实验室通过留样再测、标样监测、
人员比对、设备比对、方法比对、参加能力验证、设备校准、期间核查、人员培
训和考核、报告三级审核等多种手段进行质量控制。
（3）外部评审监督层面：实验室定期或不定期接受认证认可机构、政府监管
部门、行业管理机构的评审、监督和管理。
（二）发行人所出具报告的效力及效力来源
发行人所出具报告的效力主要来源于三个层面：认监委的资质许可使公司出
具的报告具有法定效力；认可委的第三方认可提升了报告的效力，并扩大了报告
的国际互认范围；公司权威的品牌和公信力增强了报告的影响力和权威性。具体
1-2-216
补充法律意见书（二）
情况如下：
1、认监委的资质许可
根据相关法律法规，社会机构只要向社会出具具有证明作用的数据和结果就
需要取得政府部门的资质许可。因此，取得认监委的资质许可是检测检验机构开
展检测活动的基础，亦是实验室出具报告的法定效力来源。发行人已取得开展业
务所需的资质认定证书，并在资质授权范围内开展业务，具体情况如下表所示：
序号 颁发单位 资质主体 资质类别 证书编号 有效期至
（2017）国认监认
CAL（授权） 2020-07-26
国家钢铁产品质量监 字（102）号
1 认监委
督检验中心
CMA（计量认证） 170020340418 2023-07-26
国家钢铁材料
2 认监委 CMA（计量认证） 170000340584 2023-07-26
测试中心/发行人
国家冶金工业钢材无
3 认监委 CMA（计量认证） 170021340514 2023-07-26
损检测中心
2、认可委的第三方认可
除了认监委的资质许可外，检验机构和认证机构还可自愿参加认可委的认可
活动。认可委是由认监委批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、
实验室和检查机构等相关机构的认可工作。
实验室通过认可委的认可，是对其检验检测能力的证明，可以提升公司出具
报告的效力，提高实验室在检验用户中的可信度并提高其在检验市场的竞争能力。
同时，认可委的认可活动已融入了国际认可互认体系，在国际认可活动中具有重
要地位，通过认可委认可的实验室，其出具的报告在签订国际认可互认体系的国
家也同样具有证明效力。
发行人已取得认可委的认可证书，具体情况如下表所示：
序号 颁发单位 资质主体 资质类别 注册号 有效期至
1 认可委 发行人 实验室认可证书 CNAS L0272 2023-07-15
2 认可委 发行人 检验机构认可证书 CNAS IB0479 2019-02-18
3、发行人权威的品牌和公信力
基于长期的技术积淀和品牌建设，公司在国内金属材料检测领域具有很高的
知名度和公信力，增加了公司出具报告的效力。
发行人是国内钢铁行业的权威检测机构，也是国内金属材料检测领域业务门
类最齐全、综合实力最强的测试研究机构之一。发行人拥有“国家钢铁材料测试
中心”、“国家钢铁产品质量监督检验中心”、“国家冶金工业钢材无损检测中
1-2-217
补充法律意见书（二）
心”三个国家级检测中心和“国家新材料测试评价平台——钢铁行业中心”、
“金属新材料检测与表征装备国家地方联合工程实验室”、“工业（特殊钢）产
品质量控制和技术评价实验室”三个国家级科技创新平台。
发行人的技术力量雄厚，国际互认度高。公司拥有国内首家通过美国国家航
空航天和国防供应商认可（NADCAP）的材料检测实验室，并取得了英国罗尔斯罗
伊斯（Rolls-Royce）、美国霍尼韦尔（Honeywell）、福特汽车公司（Ford）、中国
商用飞机有限责任公司等众多知名公司的供应商认证。公司在高速铁路、商用飞
机、航空航天工程、核电工业以及北京奥运会等国家重大工程、重点项目中承担
了材料检测等攻坚任务，拥有丰富的工业领域知识。如：2011 年至 2012 年，发行
人曾受铁道部和中国工程院委托负责对中国高铁车轮及无缝线路进行全面质量评
价；2016 年发行人完成了中国石化国家级大型能源项目“新粤浙”新疆煤制天然
气外输管道工程 X80 管线钢第三方评价任务；发行人还在大飞机用钢铁材料检测
占据重要位置，成为大型客机用钢铁类材料的适航认证的重要承担单位，与中国
商用飞机有限责任公司和中国航发商用航空发动机有限责任公司建立了密切的合
作关系。
（三）发行人不存在与其检测设备或检测报告等相关的诉讼、纠纷等
根据发行人出具的说明及查询中国裁判文书网、全国法院被执行人查询信息
系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示
系统、信用中国网等网站的公开信息并经本所律师核查，报告期内，发行人不存
在与其检测设备或检测报告等相关的诉讼、纠纷等。
综上所述，本所律师认为，发行人建立了完善的质量控制体系，并通过多种
手段保证其检测结果的真实性和客观性，发行人所出具的报告具有合法的效力，
报告期内不存在与其检测设备或检测报告等相关的诉讼、纠纷等。
十九、（反馈意见问题 28）
请发行人补充说明报告期内员工社保和住房公积金应缴纳人数、实际缴纳人
数、实际计提金额、缴纳金额，是否严格执行社会保险及住房公积金的相关规定。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
核查过程：
本所律师取得了报告期内发行人及其子公司的员工花名册、工资明细表、为
正式员工缴纳社会保险费及住房公积金的相关凭证、社保及住房公积金主管部门
开具的证明文件；访谈了发行人人力资源部负责人；查阅了社保及住房公积金方
面的相关法律法规；审查了中国钢研出具的关于发行人社会保险及住房公积金事
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补充法律意见书（二）
项的承诺函、德国 Orth Kluth Rechtsanwlte 出具的法律意见书。
核查结果：
（一）报告期内发行人及境内子公司社会保险和住房公积金应缴纳人数、实
际缴纳人数
单位：人
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应缴纳社保人数 649 689 651 648
实际缴纳社保人数 649 689 651 648
应缴纳住房公积金人数 649 689 651 648
实际缴纳住房公积金人
649 689 651 616
数
注：2015 年度发行人应缴纳与实际缴纳住房公积金的人数相差 32 人，主要原因为发行人存在 2015 年度
未为农村户籍的员工缴纳住房公积金的情形。
报告期内，发行人及其境内子公司社会保险费的应缴纳人数与实际缴纳人数
一致，除 2015 年度外，住房公积金的应缴纳人数与实际缴纳人数一致。
（二）报告期内发行人及子公司社会保险费及住房公积金的实际计提金额、
缴纳金额
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
社会保险费实际计提金额 13,076,940.66 25,815,463.68 23,695,046.24 22,652,467.64
社会保险费实际缴纳金额 13,076,940.66 25,815,463.68 23,695,046.24 22,652,467.64
住房公积金实际计提金额 4,419,652.64 8,071,579.91 7,311,339.74 6,457,419.72
住房公积金实际缴纳金额 4,419,652.64 8,071,579.91 7,311,339.74 6,457,419.72
报告期内，发行人为员工计提的社会保险费、住房公积金与实际缴纳金额一
致。
（三）报告期内发行人境外子公司社保及住房公积金的缴纳情况
发行人在德国诺伊斯市设立德国纳克，报告期内德国纳克共雇佣 4 名员工。
根据 Orth Kluth Rechtsanwlte 出具的法律意见书及德国纳克出具的说明，德国
纳克已为员工履行了所有缴费义务，并已支付了法律规定的所有社会保障款。
（四）发行人执行社会保险及住房公积金相关规定的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，2015 年度存在发行人
未为农村户籍的员工缴纳住房公积金以及劳务派遣机构未为农村户籍劳务派遣人
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补充法律意见书（二）
员缴纳住房公积金的情形。经测算，发行人为上述人员补缴住房公积金需要承担
的费用为 168,990 元，占 2015 年度营业收入和净利润的比例分别为 0.05%和 0.36%，
占比均较低，不会对发行人的经营业绩造成重大影响。报告期内，除 2015 年度外，
发行人及劳务派遣机构已按照法律规定为员工及劳务派遣人员足额缴纳社会保险
费及住房公积金，计提金额充足，实际缴纳金额真实。
本所律师经核查认为，虽然 2015 年度存在发行人未为农村户籍员工缴纳住房
公积金以及劳务派遣机构未为农村户籍劳务派遣人员缴纳住房公积金的情形，但
发行人需承担的补缴住房公积金的金额占同期净利润比例较低，对发行人当期净
利润无重大影响，且发行人控股股东已承诺无条件承担由此导致的潜在赔偿风险。
社会保险、住房公积金主管机构已出具发行人报告期内依法缴纳社会保险及住房
公积金的证明，因此，上述情形不会影响发行人的持续经营，亦对发行人本次发
行上市不构成实质障碍。
二十、（反馈意见问题 29）
请发行人补充披露股权转让和增资的原因、价格、定价依据及其合理性、价
款支付情况，如果定价或者转让价格低于前一次增资或转让价格，补充说明并披
露详细的原因和合理性；补充披露是否履行有关评估、备案、审批程序，历次股
权转让是否需要缴纳税收及税收的缴纳情况，是否存在偷税漏税情形；是否存在
法律纠纷或者潜在纠纷；补充说明资本公积转增实收资本方案，是否涉及税收缴
纳以及历次分红的税收是否缴纳。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
核查过程：
本所律师查阅了发行人历次股权转让、增资的内部决策文件、增资协议、股
权转让协议、增资款及股权转让款的支付凭证、资产评估报告及备案文件、验资
报告及工商登记档案资料；取得了发行人出具的关于历次股权转让及增资情况的
说明；获取了发行人履行代扣代缴义务的相关凭证。
核查结果：
（一）历次股权转让和增资的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付
情况，如果定价或者转让价格低于前一次增资或转让价格，其原因和合理性说明
自设立以来，发行人及其前身纳克有限一共进行了 4 次增资、2 次股权转让。
根据发行人书面说明并经核查，前述增资及股权转让的原因、价格、定价依据及
其合理性、价款支付情况如下：
价款是
项目 基本情况 原因 价格 定价依据及合理性
否支付
1-2-220
补充法律意见书（二）
价款是
项目 基本情况 原因 价格 定价依据及合理性
否支付
华仪理中将其出 为优化股权结构，降低 以原始出资额进行平价转
2008 年 9 月，第 资额 222.86 万 管理成本，中国钢研科 1.00 元 / 让；转让方为受让方的全
否
一次股权转让 元转让给中国钢 技集团公司全部直接持 出资额 资子公司，未造成国有资
研科技集团公司 有纳克有限股权 产流失及损害国家利益
纳克有限吸收合
为了整合中国钢研内部
并华仪理中，存 中国钢研以 5,979,657.19
2010 年 3 月，增 业务发展，减少关联交 6.29 元 /
续方纳克有限的 元资产投入纳克有限，增 不适用
资至 1,206 万元 易并消除潜在的同业竞 出资额
注册资本增加至 加注册资本 95 万元
争
1,206 万元
中国钢研分别以
税后未分配利 中国钢研为纳克有限的创
润、资本公积、 因公司发展需要扩大注 始股东且为唯一股东，其
2010 年 5 月，增 1.00 元 /
盈余公积出资 册资本规模以增强公司 以 1 元/出资额的价格进行 不适用
资至 5,000 万元 出资额
2,814.15 万元、 信用及市场竞争力 增资未损害公司或他人利
170.07 万 元 、 益。
809.78 万元
中国钢研以货币
资金出资 5,000 以 2011 年经审计确定的财
因公司发展需要扩大注
2012 年 3 月，增 万元，其中 1,000 5.00 元 / 务数据为基础，在每股净
册资本规模以增强公司 是
资至 6,000 万元 万元计入注册资 出资额 资产的基础上适度溢价确
信用及市场竞争力
本，其余 4,000 定
计入资本公积金
以天健兴业出具的《钢研
外部股东合计出
纳克检测技术有限公司拟
资 5000 万元，其为进一步完善公司股东
2013 年 7 月，增 引进投资者项目资产评估
中 791.4097 万 结构，加强公司治理， 6.32 元 /
资至 6,791.4097 报 告 书 》（ 天 兴 评 报 字 是
元计入注册资 实践国有企业改革，引 出资额
万元 [2012]第 249 号）确定的
本，其余计入资 入外部股东
评估值为基础并适度溢价
本公积金
确定
中关村发展将纳 根据“664 号文”的规定，
克有限 142.4525 根据“664 号文”的规 股权转让价格可以为财政
2017 年 3 月，政
万 元 出 资 额 以 定，政府机关决定根据 6.40 元 / 投入统筹资金的出资本金
府股权投资的转 是
912.0137 万元的 实际投资情况将政府股 出资额 与中国人民银行公布的同
让与退出
价格转让给钢研 权投资退出 期活期存款利率计算的本
大慧 金利息之和。
注：根据北京润发会计师事务所有限公司出具的《企业清算审计报告》（润发专审字[2009]第 3051 号），
在华仪理中的清算过程中，核销应收中国钢研股权转让款 2,228,600 元。
经本所律师核查，发行人 2010 年 5 月增资价格低于 2010 年 3 月增资价格。
纳克有限分别于 2010 年 3 月、5 月进行增资，两次增资时，纳克有限均为中
国钢研的全资子公司。2010 年 3 月的增资价格为 6.29 元/出资额，2010 年 5 月的
增资价格为 1 元/出资额，两次增资价格不同并未损害发行人或其他股东的利益。
综上所述，本所律师认为，发行人股权转让和增资的原因真实合理，价格公
允公平，定价依据充分有效，相关款项已经支付或核销；对于定价或转让价格低
于前一次增资或转让价格的情形，原因真实，具有合理性。
（二）有关评估、备案、审批程序履行情况
本部分详见第一题之“（四）发行人历史沿革中历次国有股权（产权）变动、
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补充法律意见书（二）
整体变更等所履行的具体程序，是否已取得有权部门的审批同意，是否符合当时
有效的法律、法规及规范性文件的规定，相关程序瑕疵是否构成重大违法行为及
本次发行的法律障碍”。
（三）历次股权转让税收缴纳情况
本部分详见第一题之“（七）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整
体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况”。
（四）发行人资本公积转增实收资本的方案及税收缴纳情况
本部分详见第一题之“（七）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整
体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况”。
（五）历次分红的税收缴纳情况
本部分详见第一题之“（七）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整
体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况”。
二十一、（反馈意见问题 71）
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出
法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
本所律师根据《反馈问题》的落实情况进行了审慎核查，包括审查发行人提
供的有关书面资料、访谈发行人的董事、监事、高级管理人员、财务负责人等。
上述审慎核查后，本所出具本补充法律意见书，作为《法律意见书》《律师工作报
告》的补充说明，并相应补充完善了工作底稿。
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补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 邹盛武：
闫倩倩：
年 月 日
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