北京海润天睿律师事务所
关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
[2018]海字第 025-4 号
中国北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022
电话：(010)65219696 传真：（010）88381869
补充法律意见书（四）
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 4
正 文 .............................................................................................................................. 8
一、请发行人补充说明：发行人体系内是否存在来自于集团下属上市公司参与投
资的项目或资产，是否存在集团下属上市公司使用募投资金对发行人及其下属公
司投入的情形。中国钢研是否存在同一资产或同类资产重复上市的情形。请保荐
机构及发行人律师核查并发表意见。 .......................................................................... 8
二、请按照《首发业务若干问题解答（一）》的相关规定补充核查发行人及其子公
司租赁中国钢研及其关联方房屋作为主要生产场地对发行人资产完整性的影响。
........................................................................................................................................ 15
三、请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内享受的税收优惠和政府补助是
否符合相关法律、法规的规定，发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠
等是否存在重大依赖，并发表明确意见。 ................................................................ 26
四、针对中国钢研集团内已上市主体，请补充说明其公开文件对是否与控股股东
构成同业竞争的表述，是否与发行人招股说明书存在矛盾冲突之处。 ................ 34
五、发行人存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农
田及其上建造的房产等情形的，保荐机构和发行人律师应对其取得和使用是否符
合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手
续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出
具明确意见，说明具体理由和依据。 ........................................................................ 35
六、请发行人补充披露相关诉讼的诉由及最新进展，补充说明上述案件对发行人
的生产经营是否存在不利影响。补充说明截至目前，发行人、控股股东、实际控
制人、董监高、其他核心人员是否涉及其他未披露的重大诉讼或仲裁事项。请保
荐机构和发行人律师核查并发表意见。 .................................................................... 38
七、请按照《首发业务若干问题解答（一）》的相关规定，说明发行人的环境保护
情况。（1）保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，包括：是否
符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，
公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大
群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。（2）在对发行人全面系统核查基
础上，保荐机构和发行人律师应对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保
法规和要求发表明确意见，发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保
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补充法律意见书（四）
荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表明确意见。 ........................ 39
八、公司拥有控股子公司德国纳克，请发行人：补充披露德国自然人 Michael Ott
的简历，进一步结合履历说明发行人与之共同投资的背景、原因和必要性；说明
其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中
介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；补充说明发行人与
Michael Ott 的共同对外投资是否影响与 ELTRA GmbH 的合作，相关采购价格是否
公允，是否存在利益输送。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。 ............ 55
九、PG Instruments Limited 期末库存占其当期销售比重的 100%。补充说明其未
对外销售的原因，采购的主要用途及合理性等。补充说明部分经销商设立时间较
短即成为发行人前十大经销商的合理性。请保荐机构及发行人律师核查并发表意
见。 ................................................................................................................................ 57
十、请发行人补充说明部分客户继续与青岛海腐所签订合同的原因及合理性，并
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。 ............................................................ 61
十一、发行人主要原材料中需要通过境外采购的主要是检测器和光栅，请发行人
补充说明：是否存在进口替代，贸易战对发行人进口原材料是否存在影响。结合
中美贸易战的最近进展，补充说明对发行人的具体影响，是否存在重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。 ............................................................ 62
十二、请发行人补充披露核心技术人员简历，说明核心技术人员在原单位是否存
在职务发明，发行人专利技术是否存在侵犯他人权利的情形；请补充说明相关专
利与发行人主营业务的关系，对应形成营业收入的规模和占比，相关专利是否存
在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。 ........................ 68
十三、请以表格的形式集中列示发行人行政处罚情况，包括但不限于：处罚主体、
事由、时间、处罚部门、结果、不构成重大违法的判断依据；结合处罚依据和罚
则具体分析“（青城）安监罚[2017]28 号”行政处罚是否构成重大违法行为。请保
荐机构及发行人律师核查并发表意见。 .................................................................... 72
十四、结合历史财务数据、业务开展情况以及股东的基本情况，请发行人集中列
示历史沿革中历次增资、股权转让中国资程序履行情况，并补充说明：公司历次
股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性，所履行的
法律程序，结合条文具体阐述历次增资是否需要经过国有资产监督管理部门的审
批同意。其中，第一次股权转让行为未履行当时相关国务院国资委的审批及评估
程序，不符合“306 号文”的规定。请补充说明相关违法行为后果，是否会被追究
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补充法律意见书（四）
责任，是否存在被处罚风险。公司历次股权转让、增资对应价款的支付情况，股
东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为
股东的真实意思表示。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。 .................... 75
十五、请发行人补充说明报告期内受让的专利技术情况、相关专利技术的定价依
据以及受让方、转让方的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他
利益关系，相关专利技术对发行人主营业务收入和利润的贡献程度。请保荐机构
及发行人律师核查并发表意见。 ................................................................................ 97
十六、请补充披露发行人控股股东中国钢研自设立至今的历史沿革，说明其历次
股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；如历史沿革中存
在程序瑕疵，请说明是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍；如需有权部
门出具确认文件，请一并提供。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并
发表明确意见。 .......................................................................................................... 102
十七、股东 SANC 为境外法人，本次以盈余公积金及未分配利润转增股本涉及的税
收缴纳事项，发行人正在向主管税务机关沟通申报纳税的相关材料，请发行人补
充说明：该事项目前的最新进展情况；发行人是否存在法律责任，及是否存在被
处罚风险。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。 ...................................... 105
十八、请发行人补充说明发行人股东中关村发展及中检测试是否持股与发行人业
务相同或相似的主体，并请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。 .............. 107
十九、请发行人结合《首发业务若干问题解答（一）》的有关要求，补充说明是否
符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的“发行人应当主要经营一
种业务”的规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。 .......................... 109
二十、为贯彻落实国家创新驱动发展战略，加快推进“大众创业、万众创新”战
略部署，2018 年 5 月，发行人 48 名仪器销售部门人员与公司解除劳动合同关系，
分流至参股公司。2018 年度公司销售人员减少，报告期各期末发行人销售人员分
别为 177 名、164 名、119 名。成都北仪与济南北研为发行人提供居间服务。请发
行人进一步说明：是否存在政策文件支持，中国钢研下属主体是否存在类似情形，
采用此业务模式的原因和商业合理性，销售模式是否存在重大变化；相关销售服
务费的具体核算标准，是否公允，是否存在利益输送；该等主体其他客户情况，
是否具备独立经营的能力。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。 ...........114
7-5-3
补充法律意见书（四）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、股份公司、
指 钢研纳克检测技术股份有限公司
公司、钢研纳克
钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股
本次发行上市 指
（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市
钢研纳克检测技术有限公司、北京纳克分析仪器有限公司，
纳克有限 指
系发行人之前身
钢研纳克检测技术股份有限公司北京仪器分公司，系发行人
北京分公司 指
分公司
钢研纳克检测技术股份有限公司上海分公司，系发行人分公
上海分公司 指
司
青岛纳克 指 青岛钢研纳克检测防护技术有限公司，系发行人全资子公司
北京中实国金国际实验室能力验证研究有限公司，系发行人
中实国金 指
全资子公司
钢研认证 指 北京钢研检验认证有限公司，系发行人全资子公司
北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司，系钢研认证之曾
压力容器公司 指
用名
成都纳克 指 钢研纳克成都检测认证有限公司，系发行人全资子公司
钢研纳克江苏检测技术研究院有限公司，系发行人全资子公
江苏纳克 指
司
济南北研 指 济南北研仪器有限公司，系发行人参股公司
成都北仪 指 成都北仪科技有限公司，系发行人参股公司
NCS Testing Technology(Germany)GmbH.，一家注册地为德国
德国纳克 指
的公司，系发行人控股子公司
中国钢研科技集团有限公司、中国钢研科技集团公司，系发
中国钢研 指
行人股东，持有发行人 88.3469%的股份
原钢研院 指 钢铁研究总院（已更名），系中国钢研之前身
钢铁研究总院（现存续），其前身为北京钢研新锐新技术开发
新钢研院 指
公司，于 2007 年 1 月 31 日更名为钢铁研究总院
钢研大慧投资有限公司，系发行人股东，持有发行人 3.9620%
钢研大慧 指
的股份
北京金基业工贸集团有限责任公司，系发行人股东，持有发
北京金基业 指
行人 1.8645%的股份
中国检验认证集团测试技术有限公司，系发行人股东，持有
中检测试 指
发行人 1.8645%的股份
中关村发展集团股份有限公司，系发行人股东，持有发行人
中关村发展 指
1.3984%的股份
北京龙磐创业投资中心（有限合伙），系发行人股东，持有发
龙磐创投 指
行人 0.4661%的股份
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补充法律意见书（四）
钢铁研究总院青岛海洋腐蚀研究所、钢铁研究总院青岛海洋
青岛海腐所 指
腐蚀研究所有限公司
安泰科技 指 安泰科技股份有限公司
钢研高纳 指 北京钢研高纳科技股份有限公司
金自天正 指 北京金自天正智能控制股份有限公司
中华人民共和国，且仅为出具本补充法律意见书之目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
认可委 指 中国合格评定国家认可委员会
安信证券股份有限公司，本次发行上市的主承销商和保荐机
安信证券 指
构
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本补充法律意见
本所律师 指
书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
截至本补充法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件
《招股说明书》 指 上报的《钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于
《审计报告》 指 2019 年 7 月 17 日出具的“中天运[2019]审字第 91042 号”《钢
研纳克检测技术股份有限公司审计报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月修订）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 年 6
《管理办法》 指
月修订）
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的期间
元、万元 指 人民币元、万元
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补充法律意见书（四）
北京海润天睿律师事务所
关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
[2018]海字第 025-4 号
致：钢研纳克检测技术股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受委托，担任发行
人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》等有关法
律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规定及本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具了“[2018]海字
第 025 号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司首次公
开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“[2018]海字
第 096 号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司首次公
开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“[2018]
海字第 025-1 号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）、“[2018]海字第 025-2 号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克
检测技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）、“[2018]海字第 025-3 号”《北京海润天睿
律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》和中国证监会下发的口头反馈意见的要求，本所本着律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求及有
关法律、法规和其他规范性文件的规定，就口头反馈意见提出的有关事项出具本
补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所声明如下：
7-5-6
补充法律意见书（四）
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师履行了审慎核查义务后出具本补充法律意见书，并补充了律师工
作底稿。本补充法律意见书是对“[2018]海字”第 025 号《法律意见书》、“[2018]
海字”第 026 号《律师工作报告》、“[2018]海字第 025-1 号”《补充法律意见书（一）》、
“[2018]海字第 025-2 号”《补充法律意见书（二）》、“[2018]海字第 025-3 号”《补
充法律意见书（三）》的补充和完善。除本补充法律意见书补充内容外，没有其
他需要补充的内容。
3、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会
审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上
述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招股
说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师
提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和
口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
补充法律意见书的依据。
7、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
7-5-7
补充法律意见书（四）
正 文
一、请发行人补充说明：发行人体系内是否存在来自于集团下属上市公司参
与投资的项目或资产，是否存在集团下属上市公司使用募投资金对发行人及其下
属公司投入的情形。中国钢研是否存在同一资产或同类资产重复上市的情形。请
保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
（一）发行人体系内是否存在来自于集团下属上市公司参与投资的项目或资
产，是否存在集团下属上市公司使用募投资金对发行人及其下属公司投入的情形。
核查过程：
本所律师获取并查阅压力容器公司工商登记档案资料；查阅安泰科技第五届
董事会第八次会议决议及相应的独立董事意见；查阅纳克有限第二届董事会第七
次会议决议；查阅安泰科技第五届至第七届董事、监事和高级管理人员的名单及
其任职情况；获取并查阅压力容器公司、安泰科技、纳克有限 2011 年度审计报告；
查阅《钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公
司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2012]第 107 号）；核查报告期内《中华
人民共和国特种设备检验检测机构核准证（综合检验机构）》所产生的收入情况；
访谈公司总经理了解压力容器公司收购整合情况及对发行人生产经营的作用。
核查结果：
发行人体系内存在来自于集团下属上市公司参与投资的项目或资产，不存在
集团下属上市公司使用募投资金对发行人及其下属公司投入的情形。
1、发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披
露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上
市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷
（1）发行人取得上市公司资产的背景
发行人全资子公司钢研认证由上市公司安泰科技以自有资金出资设立并转让
给发行人，除该情形外，发行人体系内不存在来自于集团下属上市公司参与投资
的项目或资产。
2001 年 12 月，安泰科技与原钢研院出资成立压力容器公司，并于 2012 年 5
月将其持有的压力容器公司 80%的股权转让给发行人。根据对发行人总经理的访
谈，本次股权转让原因主要为，2012 年中国钢研整合集团业务，同时补充扩大发
行人的检测能力范围；压力容器公司与当时安泰科技的主营业务相关性小，因此
转让至发行人。
7-5-8
补充法律意见书（四）
（2）所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况
① 安泰科技所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况
根据安泰科技在巨潮资讯网公开披露的相关信息，针对压力容器公司的设立
及股权转让行为，安泰科技均已履行必要的决策程序、审批程序及信息披露，具
体情况如下：
A 2001 年 12 月，压力容器公司成立
2001 年 8 月 14 日，安泰科技第一届董事会第三次会议作出决议，由其出资
160 万元与原钢研院共同设立压力容器公司。安泰科技已按照上市公司信息披露要
求进行公开披露。
压力容器公司成立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安泰科技 160 80.00
2 原钢研院 40 20.00
合计 200 100.00
B 2012 年 5 月，股权转让
2012 年 3 月 16 日，纳克有限第二届董事会第七次会议作出决议，同意收购压
力容器公司 100%的股权，收购价格以经评估后的净资产值为准。
2012 年 3 月 31 日，安泰科技召开第五届董事会第八次会议，关联董事回避表
决，其他董事经审议，一致通过《关于转让北京安泰钢研压力容器检测科技有限
公司股权的议案》，同意以 422.40 万元的价格向纳克有限转让压力容器公司 80%的
股权。
独立董事根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，对前述事项发表独立
意见：“同意进行《关于转让北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权的议案》
中所述关联交易行为，该议案已提请董事会表决通过，本次董事会严格履行了独
立董事事前认可、关联董事回避等程序。本次交易价格公允，没有损害公司及中
小股东的利益；本次关联交易已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相
关规定。”
本次股权转让完成后，压力容器公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 纳克有限 200 100.00
合计 200 100.00
7-5-9
补充法律意见书（四）
② 发行人所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况
根据发行人提供的相关董事会决议文件，2012 年 3 月 16 日，纳克有限第二届
董事会第七次会议作出决议，同意收购压力容器公司 100%的股权，收购价格以经
评估后的净资产值为准。
本所律师经核查认为，发行人取得上市公司资产的原因背景真实，履行了相
应的决策审批程序，信息披露真实合规，符合法律法规、交易双方公司章程以及
证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷。
2、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司
的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形
（1）曾任安泰科技第五届董事、监事和高级管理人员的名单（2011 年 4 月至
2014 年 5 月）
职务 姓名 安泰科技任职情况 发行人及关联方任职情况
才 让 董事长 无
王 臣 董事 无
田志凌 董事 无
赵士谦 董事 无
董事
翁宇庆 董事 无
杜胜利 董事 无
赵喜子 独立董事 无
孙传尧 独立董事 无
荆 新 独立董事 无
2002 年 6 月年至 2017 年
李 波 监事会主席
12 月任纳克有限董事长
金命昌 监事 无
监事
蒋劲锋 监事 无
卢志超 监事 无
王灵芝 监事 无
赵士谦 总裁 无
周少雄 技术总监、总工程师 无
李俊义 副总裁 无
高级管理人员 唐学栋 财务总监、财务负责人 无
周武平 副总裁 无
张晋华 副总裁、董事会秘书 无
毕林生 财务总监、财务负责人 无
（2）曾任安泰科技第六届董事、监事和高级管理人员的名单（2014 年 5 月至
2018 年 1 月/7 月）
职务 姓名 安泰科技任职情况 发行人及关联方任职情况
才 让 董事长 无
董事
白忠泉 董事 无
王 臣 董事 无
7-5-10
补充法律意见书（四）
职务 姓名 安泰科技任职情况 发行人及关联方任职情况
周武平 董事 无
王社教 董事 无
卢志超 董事 无
李向阳 董事 无
陈学忠 独立董事 无
张国庆 独立董事 无
宋建波 独立董事 无
刘兆年 独立董事 无
盛希泰 独立董事 无
周利国 独立董事 无
2002 年 6 月至 2017 年 12
李 波 监事会主席
月任纳克有限董事长
赵士谦 监事 无
监事 蒋劲锋 监事 无
王劲东 监事 无
王灵芝 监事 无
况春江 监事 无
周武平 总裁 无
卢志超 非执行副总裁 无
杨文义 副总裁 无
周少雄 技术总监、总工程师 无
高级管理人员
毕林生 财务总监、财务负责人 无
喻晓军 非执行副总裁 无
张晋华 副总裁、董事会秘书 无
苏国平 非执行副总裁 无
（3）曾任安泰科技第七届董事、监事和高级管理人员的名单（2018 年 1 月/7
月至 2021 年 1 月）
职务 姓名 安泰科技任职情况 发行人及关联方任职情况
李军风 董事长 无
周武平 董事 无
汤建新 董事 无
刘掌权 董事 无
董事 2017 年 12 月至今
邢杰鹏 董事
担任发行人董事
苏国平 董事 无
刘兆年 独立董事 无
宋建波 独立董事 无
周利国 独立董事 无
王社教 监事会主席 无
2017 年 12 月至今
金 戈 监事
担任发行人监事
监事
高爱生 监事 无
王劲东 监事 无
况春江 监事 无
毕林生 总裁、财务负责人 无
高级管理人员
张晋华 董事会秘书 无
7-5-11
补充法律意见书（四）
职务 姓名 安泰科技任职情况 发行人及关联方任职情况
苏国平 副总裁 无
喻晓军 副总裁 无
王铁军 副总裁 无
陈 哲 副总裁 无
本所律师经核查认为，发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上
市公司及其控制公司的历史任职合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情形。
3、上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职
情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。
如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保
护非关联股东利益的有效措施
根据安泰科技在巨潮资讯网公开披露的相关信息，上述资产转让时，上市公
司安泰科技的董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：
序号 姓名 安泰科技任职情况 纳克有限任职情况
1 才 让 董事长 无
2 王 臣 董事 无
3 田志凌 董事 无
4 赵士谦 董事 无
5 翁宇庆 董事 无
6 杜胜利 董事 无
7 赵喜子 独立董事 无
8 孙传尧 独立董事 无
9 荆 新 独立董事 无
10 李 波 监事 董事长
11 金命昌 监事 无
12 蒋劲锋 监事 无
13 赵士谦 总裁 无
14 周少雄 副总裁 无
15 李俊义 副总裁 无
16 唐学栋 副总裁兼财务负责人 无
17 周武平 副总裁 无
18 张晋华 副总裁兼董事会秘书 无
根据发行人提供的相关决议文件及相关董监高的简历，上述资产转让时，发
行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司安泰科技的任职情况如下表所示：
序号 姓名 纳克有限任职情况 安泰科技任职情况
1 李 波 董事长 监事
2 王海舟 董事 无
3 贾云海 董事、总经理 无
4 刘 彬 监事 无
5 鲍 磊 副总经理 无
6 韩 冰 副总经理 无
7-5-12
补充法律意见书（四）
序号 姓名 纳克有限任职情况 安泰科技任职情况
7 杨植岗 副总经理 无
8 蔡宏斌 副总经理 无
本所律师经核查认为，上述资产转让时，除发行人时任董事长李波担任上市
公司安泰科技监事外，发行人的董事、监事和高级管理人员与上市公司安泰科技
及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系。
4、资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产
存在纠纷或诉讼
根据发行人总经理的访谈，前述资产转让完成后，发行人及其关联方与上市
公司之间未就上述转让资产存在纠纷或诉讼。
5、发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述
资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形
发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资
产时，按照相关法律法规履行了审计、评估、决策及审批程序，上市公司相关董
事在决策时回避表决，不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
6、发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比
情况，对发行人生产经营的作用
（1）资产置入时间及占比
发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间为 2012 年 5 月，根据压力容
器公司、安泰科技及纳克有限 2011 年度的审计报告，压力容器公司收入及资产规
模占纳克有限、安泰科技的比例如下表所示：
单位：万元、%
压力容器公司占 压力容器占
项目 压力容器公司 纳克有限 安泰科技
纳克有限比例 安泰科技比例
收入 144.85 22,118.75 453,069.85 0.65 0.03
资产 532.68 29,185.70 692,225.31 1.83 0.08
归属于母公司股
519.17 11,010.28 329,877.50 4.72 0.16
东的所有者权益
由上表可见，压力容器公司收入、资产及归属于母公司股东的所有者权益占
纳克有限及安泰科技的比例极低。
（2）收购整合情况及对发行人生产经营的作用
① 资产整合情况
2012 年 3 月 23 日，天健兴业以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日对钢研认证进
7-5-13
补充法律意见书（四）
行评估，出具《钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科
技有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2012]第 107 号）。根据该评估
报告，压力容器公司被收购时资产情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 金额 占比
货币资金 216.41 41.22
应收账款 122.18 23.27
其他应收款 137.42 26.18
存货 36.57 6.97
流动资产合计 512.58 97.64
固定资产 1.82 0.35
递延所得税资产 10.60 2.02
非流动资产合计 12.41 2.36
资产合计 524.99 100.00
其中，存货账面价值为 36.57 万元，占资产比例为 6.97%，系未结转的技术服
务成本，压力容器公司于 2012 年当年结转计入损益，后期无新增存货；固定资产
账面价值为 1.82 万元，占资产比例为 0.35%，主要为笔记本电脑、投影仪、空调
等办公设备，以及里氏硬度仪等检测设备，由于设备老旧，压力容器公司于 2012
年下半年进行报废处理，截至 2012 年末固定资产账面价值仅为极少量残值。
除前述账面核算的资产外，随同本次股权收购转移的还包括国家质量监督检
验检疫总局颁发的《中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证（综合检验机
构）》，可以开展 RD3、RD4 级别压力容器的定期检验。
收购完成后，发行人以纳克有限名义重新申请综合检验机构资质，并对压力
容器公司的业务进行了重新的规划和定位。报告期内，前述综合检验机构资质无
产生相关的收入，对发行人生产经营不构成重大影响。
② 人员整合情况
根据对发行人总经理的访谈，收购过程中涉及的压力容器公司员工共 3 名。
收购完成后，纳克有限将前述 3 名人员从压力容器公司转移至纳克有限，利用公
司检测设备及资源开展检测服务，其中 1 名人员已于 2018 年退休。报告期内整合
进发行人的压力容器公司员工数量少，占比低，且非高级管理人员及核心技术人
员，对报告期内发行人的生产经营不具有重大影响。
本所律师经核查认为，发行人来自于上市公司的资产在发行人资产中的占比
低，对发行人的生产经营不具有重大影响。
（二）中国钢研是否存在同一资产或同类资产重复上市的情形。
7-5-14
补充法律意见书（四）
核查结果：
根据前述论述，发行人体系内存在子公司钢研认证 80%股权来自于上市公司
安泰科技的情形，但是该资产由安泰科技上市后以自有资金投资形成，不涉及使
用上市公司募集资金的情形。同时，根据压力容器公司、安泰科技及纳克有限 2011
年度的审计报告，压力容器公司收入、资产及归属于母公司股东的所有者权益占
纳克有限及安泰科技的比例极低，且压力容器公司的资产及人员整合及发行人体
系后，对发行人生产经营不构成重大影响。
本所律师经核查认为，中国钢研不存在同一资产或同类资产重复上市的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人取得上市公司资产的背景合理，上市公司
安泰科技及纳克有限已根据规定履行了相应的决策、审批程序，且安泰科技已按
照上市公司信息披露要求进行公开披露，符合法律法规、交易双方公司章程以及
证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷；
发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历届
任职合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情形；上述资产转让时，除发行人董
事长李波担任上市公司安泰科技监事外，发行人的董事、监事和高级管理人员与
上市公司安泰科技及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系；
资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间上述转让资产不存在纠纷或
诉讼；发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述
资产时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；发行人体系内存在
子公司钢研认证 80%股权来自于上市公司安泰科技的情形，但是该资产由安泰科
技上市后以自有资金投资形成，不涉及使用上市公司募集资金的情形。同时，根
据压力容器公司、安泰科技及纳克有限 2011 年度的审计报告，压力容器公司收入、
资产及归属于母公司股东的所有者权益占纳克有限及安泰科技的比例极低，且压
力容器公司的资产及人员整合进发行人体系后，对发行人生产经营不构成重大影
响。中国钢研不存在同一资产或同类资产重复上市的情形。
二、请按照《首发业务若干问题解答（一）》的相关规定补充核查发行人及其
子公司租赁中国钢研及其关联方房屋作为主要生产场地对发行人资产完整性的影
响。
核查过程：
本所律师取得了发行人及其子公司与相关出租方签订的房屋租赁合同或协
议，出租方提供的房屋权属证书或相关报建、准建及验收手续文件；取得了中国
钢研下发的《关于调整建筑物租赁价格的通知》（中国钢研行字[2017]148 号）（以
7-5-15
补充法律意见书（四）
下简称“《2017 年 148 号通知》”）、《关于印发<中国钢研科技集团有限公司建筑物
租赁价格>的通知》 中国钢研行字[2016]81 号） 以下简称“《2016 年 81 号通知》”）、
《关于执行新的<中国钢研科技集团有限公司建筑物使用收费价格>的通知》（中国
钢研行字[2013]86 号）（以下简称“2013 年 86 号文”）以及报告期内中国钢研向关
联方出租房产的协议或合同；审阅了发行人子公司成都纳克及江苏纳克取得房产
及土地使用权的相关文件；了解发行人的生产工艺过程；取得了中国钢研针对发
行人及其子公司承租房产出具的相关承诺。
核查结果：
（一）相关资产的具体用途及对发行人的重要程度
发行人租赁控股股东及其关联方的房产主要用于实验、生产、办公、科研等，
具体情况如下：
2
序号 房屋具体位置 房屋名称 面积（m ） 用途 备注
北京市海淀区大柳树南村 分检楼、西副楼、345 小楼及
从事第三方
1 19 号（南院）、北京市海 涡轮盘厂房、标钢车间、主附 15,426.39 实验、科研
检测业务
淀区高梁桥斜街 13 号院 楼、特耐厂房
从事检测分
北京市海淀区永丰丰贤中 2 号楼（3#B 厂房） 析仪器、标准
2 10,778.33 生产、科研
路 11 号 4 号楼（3#C 厂房） 物质/标准样
品生产
北京市海淀区大柳树南村 总部办公及
3 19 号（南院）、北京市海 新材料大楼、甲 16 号楼 4,582.25 办公 中实国金办
淀区高梁桥斜街 13 号院 公
从事海洋腐
4 青岛市崂山区小麦岛 院内 2 号楼、3 号楼 1,284.95 科研
蚀研究
北京市海淀区大柳树南村 能力验证服
5 19 号（南院）、海淀区学 工艺大楼、七间标准库房 960.41 库房 务、档案资料
院南路 76 号 存放
合计 —— 33,032.33 —— ——
报告期内，发行人各期末租赁房屋总面积分别为 39,774.30m2、39,614.30m2、
39,873.59m2 、 41,648.04m2 ， 租 赁 控 股 股 东 及 其 下 属 企 业 的 房 屋 面 积 分 别 为
29,167.53m2 、29,007.53m2 、29,266.82m2 、33,032.33m2 ，占公司租赁房屋总面积
的比例分别为 73.33%、73.22%、73.40%、79.31%。发行人全资子公司成都纳克及
江苏纳克房产投入生产运营后，发行人租赁控股股东及其下属企业的房屋面积的
比重预计降低至 45.01%。
发行人是专业从事金属材料检测技术的研究、开发和应用的创新型企业，其
主要提供的产品或服务包括第三方检测服务、检测分析仪器、标准物质/标准样品、
能力验证服务等，发行人租赁控股股东及其关联方的房产主要用于实验、生产、
7-5-16
补充法律意见书（四）
办公、科研等。
1、第三方检测业务
发行人租赁控股股东及其关联方的房产用于实验，对应的主要是发行人的第
三方检测服务业务。该等业务是指第三方检测机构接受客户的委托，综合运用科
学方法及专业技术对某种产品或样品的质量、安全、性能等方面进行检测，出具
检测报告或检测结果，从而评定该种产品是否达到政府、行业和用户要求的质量、
安全、性能及法规等方面的标准。发行人的第三方检测业务投入的主要成本费用
为人工成本和机器设备的折旧费用，且发行人实验用的机器设备并非大型机器设
备，该种设备体积较小且容易搬迁，搬迁时的拆除及搬运不会对该种设备产生毁
损或其他不利影响，搬迁后可正常使用，该等业务对于房屋结构并无特殊要求，
可替代性强，因此发行人的第三方检测服务业务对房产无重大依赖。
2、检测分析仪器及标准物质/标准样品业务
发行人租赁控股股东及其关联方的房产用于生产，对应的主要是发行人检测
分析仪器及标准物质/标准样品业务。
发行人生产检测分析仪器的核心在于仪器产品的设计研发，公司根据技术、
行业、客户需求等因素确定公司技术和产品发展规划，确认与验证技术可行性，
进行产品方案设计、产品开发（包括控制系统、软件应用等）、测试、验证评审等。
在具体生产上，公司会根据市场需求提前组装一定数量的标准化半成品，再根据
客户具体需求，安装不同的配件、控制系统及软件并调试出最终的产成品。在整
个检测分析仪器的生产过程中，发行人并不涉及传统制造业意义的生产线，生产
过程中并不使用大型的机器设备。
发行人标准物质/标准样品的生产，主要为机加工或溶解、定容，并配合检验
及定值工作完成最终产品。
因此，发行人的检测分析仪器及标准物质/标准样品业务对房产无重大依赖。
3、其他
发行人租赁控股股东及其关联方的其他房产主要用于办公。该等办公场所易
于替代，周边有活跃的写字楼租赁市场，且仅涉及办公设备的搬迁，因此，办公
活动对房产无重大依赖。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动对租赁控股股东的相关房
产无重大依赖。
（二）发行人租赁面积占控股股东房产总面积比例
7-5-17
补充法律意见书（四）
截止 2019 年 6 月 30 日，发行人租赁中国钢研房产的面积占中国钢研房产总
面积的比例为 14.54%。发行人租赁使用中国钢研的房产面积占中国钢研房产总面
积的比例未超过 50%，不存在中国钢研将大部分房产出租给发行人的情形。
（三）未投入发行人的原因
发行人租赁控股股东及其关联方的房产主要分为两种情形：一是建设在划拨
地上的房产，发行人租赁划拨地上的房产面积为 22,254.00m2；二是建设在出让地
上的房产，发行人租赁建设在出让地上的房产面积为 10,778.33m2。
1、对于划拨地上的房产
发行人长期租赁控股股东中国钢研房产系历史原因形成。中国钢研为国务院
出资的国有独资公司。其前身原钢研院为原国家冶金工业局所属的事业单位转制
而成的全民所有制企业，原钢研院作为科研单位，因科研工作需要取得了国有划
拨土地使用权。随着中国钢研的发展壮大，集团规模越来越大，因具体业务的细
分及国有企业改制等原因，其下属企业数量及层级逐渐增多，中国钢研逐渐转变
为以管理、统筹为主的集团公司，无实际生产经营业务，其所有的土地、房屋主
要出租给下属企业用以生产经营和办公。划拨地的投入涉及国有土地处置，中国
钢研无法将相关土地和房产变更至发行人，亦无法单独分割房产或土地投入到下
属企业。
2、对于出让地上的房产
发行人租赁控股股东及其关联方建设在出让地上的房产位于永丰基地，该处
地块面积为 25,801.37m2，中国钢研在该地块建有多处房产，存在多家下属企业在
该地块上生产办公的情形，另由于实施“两证合一”（土地使用证及房屋所有权证）
政策，需要对土地、房产重新进行勘察等，中国钢研尚未取得不动产证。在此背
景下，单独就发行人租赁使用的房产进行分割办理出让手续并投入发行人存在困
难，且与中国钢研整个地块上的土地利用状态存在冲突，也不利于中国钢研土地
资产的整体规划。
综上所述，本所律师认为，控股股东相关房产未投入发行人的原因真实合理。
（四）租赁费用的公允性
发行人租赁控股股东及关联方的房产根据地理位置的不同分为三个区域，具
体情况如下：
1、发行人及其子公司中实国金租赁中国钢研位于南院及北院的房产
（1）2019 年 1-6 月
7-5-18
补充法律意见书（四）
2019 年 1-6 月，发行人及其子公司中实国金租赁中国钢研位于南院及北院的
房屋面积为 20,969.05 m2。中国钢研在南院及北院的房产实施统一安保措施，除部
分临街房外，院内建筑物未对其下属单位以外的企业出租。
2017 年 12 月，中国钢研下发《2017 年 148 号通知》，该通知明确规定了
2018-2020 年度各处房产的具体价格，根据房产所处位置、用途、房屋结构、房屋
建成年代、装修程度等因素的不同，房屋租赁价格有所不同。2019 年 1-6 月中国
钢研南北院不同种类的建筑物租赁价格分别为 1.10、1.27、1.90、2.50、4.20 元/平
方米/日。根据中国钢研与发行人及其他关联方签订的租赁合同，发行人及其他关
联方包括安泰科技、钢研高纳等上市公司向中国钢研租赁房产的价格亦按照该通
知的相关规定执行。中国钢研按照同一标准与发行人及其他关联方签订租赁合同，
与发行人之间未有特殊约定，房屋租赁价格合理公允。2019 年 1-6 月发行人向控
股股东租赁房产的价格情况具体如下：
2
单位：m ；元/平方米/日
是否存在其他 是否与《通
其他租赁方 发行人租 是否存在
序号 房屋名称 面积 租赁方租赁的 知》规定的
租赁价格 赁价格 差异
情形 价格一致
分检楼、西副楼、
345 小楼及涡轮盘
1 15,304.71 是 1.90 1.90 否 是
厂房、标钢车间、
主附楼、特耐厂房
2 新材料大楼 2,365.43 是 2.50 2.50 否 是
甲 16 号楼（纳克临
3 1,460.24 否 - 4.20 不适用 是
街房）
甲 16 号楼（纳克临
4 756.58 否 - 1.27 不适用 是
街房）地下室
工艺大楼地下室、
5 592.09 是 1.10 1.10 否 是
主楼地下室
6 七间标准库房 490.00 否 - 1.59 不适用 不适用
合计 20,969.05
注：对于发行人租赁七间标准房的情形，系关联方北京钢研大慧科技发展有限公司向发行人
全资子公司中实国金转租，租赁期限为一年（2019 年度），房屋租赁价格系参照中国钢研规定
房屋租赁价格的基础上采用成本加成法确定。
发行人租赁房产周边位置其他房产的租赁价格，如发行人向中国钢研租赁临
街营销楼（北京市海淀区高梁桥斜街 13 号院甲 16 号楼）的价格为 4.20 元/平方米
/日，该物业所在位置交通相对不够便利（仅有一路公交车通过）。通过查询获取的
周边办公物业的租赁价格约为 5 元/平方米/天，中国钢研对外出租的交通便利的临
街商用物业的价格为 5.07 元/平方米/天，发行人向中国钢研租赁房屋的价格未偏离
市场价格，在合理的价格区间内。
（2）2018 年度
7-5-19
补充法律意见书（四）
2018 年度中国钢研范围内二级企业房屋租赁价格执行《2017 年 148 号通知》
的要求，中国钢研南北院不同种类的建筑物租赁价格分别为 0.90、1.27、1.60、2.30、
4.20 元/平方米/日。2018 年度发行人向控股股东租赁房产的价格情况具体如下：
2
单位：m ；元/平方米/日
是否存在其他 是否与《通
其他租赁方 发行人租 是否存在
序号 房屋名称 面积 租赁方租赁的 知》规定的
租赁价格 赁价格 差异
情形 价格一致
分检楼、西副楼、
345 小楼及涡轮盘
1 11,539.30 是 1.60 1.60 否 是
厂房、标钢车间、
主附楼、特耐厂房
2 新材料大楼 2,365.33 是 2.30 2.30 否 是
甲 16 号楼（纳克临
3 1,690.95 否 - 4.20 不适用 是
街房）
甲 16 号楼（纳克临
4 525.87 否 - 1.27 不适用 是
街房）地下室
工艺大楼地下室、
5 592.09 是 0.90 0.90 否 是
主楼地下室
6 七间标准库房 490.00 否 - 1.55 不适用 不适用
合计 17,203.54
注：对于发行人租赁七间标准房的情形，系关联方北京钢研大慧科技发展有限公司向发行人
全资子公司中实国金转租，租赁期限为三年（2016-2018 年度），房屋租赁价格系参照中国钢
研规定房屋租赁价格的基础上采用成本加成法确定。
（3）2017 年度
2016 年 6 月 23 日，中国钢研下发《2016 年 81 号通知》，该通知明确规定了
各处房产的具体价格，根据房产所处位置、用途、房屋结构、房屋建成年代、装
修程度等因素的不同，房屋租赁价格有所不同。中国钢研南北院不同种类的建筑
物租赁价格分别为 0.74、1.27、1.32、1.48、2.11、2.32、4.00 元/平方米/日。该通
知自 2016 年 5 月 1 日起开始实施。2017 年度发行人向控股股东租赁房产的价格情
况具体如下：
2
单位：m ；元/平方米/日
是否存在其 是否与《通
其他租赁方 发行人租 是否存在
序号 房屋名称 面积 他租赁方租 知》规定的
租赁价格 赁价格 差异
赁的情形 价格一致
分检楼、西副楼、
345 小楼及涡轮盘
1 7,615.55 是 1.32 1.32 否 是
厂房、标钢车间、
特耐厂房、质检楼
2 主附楼 4,382.89 是 1.48 1.48 否 是
3 新材料大楼 2,326.88 是 2.11 2.11 否 是
甲 16 号楼（纳克临
4 1,690.95 否 - 4.00 不适用 是
街房）
7-5-20
补充法律意见书（四）
是否存在其 是否与《通
其他租赁方 发行人租 是否存在
序号 房屋名称 面积 他租赁方租 知》规定的
租赁价格 赁价格 差异
赁的情形 价格一致
分检楼后变压器
5 房、原玻璃工西平 189.86 是 2.32 2.32 否 是
房等
甲 16 号楼（纳克临
6 525.87 否 - 1.27 不适用 是
街房）地下室
工艺大楼地下室、
7 657.35 是 0.74 0.74 否 是
主附楼地下室
8 七间标准库房 490.00 否 - 1.55 不适用 不适用
合计 17,879.35
（4）2016 年度第 2-4 季度
2016 年度 2-4 季度中国钢研范围内二级企业房屋租赁价格执行《2016 年 81
号通知》的要求，发行人向控股股东租赁房产的价格情况具体如下：
2
单位：m ；元/平方米/日
是否存在其 是否与《通
其他租赁方 发行人租 是否存在
序号 房屋名称 面积 他租赁方租 知》规定的
租赁价格 赁价格 差异
赁的情形 价格一致
分检楼、西副楼、
345 小楼及涡轮盘
1 7,615.55 是 1.32 1.32 否 是
厂房、标钢车间、
特耐厂房、质检楼
2 主附楼 4,382.89 是 1.48 1.48 否 是
3 新材料大楼 2,326.88 是 2.11 2.11 否 是
甲 16 号楼（纳克临
4 1,690.95 否 - 4.00 不适用 是
街房）
分检楼后变压器
5 房、原玻璃工西平 189.86 是 2.32 2.31 否 是
房等
甲 16 号楼（纳克临
6 525.87 否 - 1.27 不适用 是
街房）地下室
工艺大楼地下室、
7 657.35 是 0.74 0.74 否 是
主附楼地下室
8 七间标准库房 490.00 否 - 1.55 不适用 不适用
9 无损检测中试车间 160.00 否 - 2.85 不适用 不适用
合计 18,039.35
注：对于发行人租赁无损检测中试车间的情形，系关联方北京钢研国际贸易有限责任公司（现
已更名为“北京钢研大慧科技发展有限公司”）向发行人转租，租赁期限为一年（2016 年度），
房屋租赁价格系参照中国钢研规定房屋租赁价格的基础上采用成本加成法确定。
（5）2016 年第 1 季度
2013 年 5 月 17 日，中国钢研下发《2013 年 86 号文》，该通知明确规定了各
处房产的具体价格，根据房产所处位置、用途、房屋结构、房屋建成年代、装修
程度等因素的不同，房屋租赁价格有所不同。中国钢研南北院不同种类的建筑物
7-5-21
补充法律意见书（四）
租赁价格分别为 0.70、1.20、1.25、1.40、2.00、2.20、4.00 元/平方米/日。该通知
至 2016 年 5 月 1 日失效。2016 年度 1 季度中国钢研范围内二级企业房屋租赁价格
执行《2013 年 86 号通知》的要求，发行人向控股股东租赁房产的价格情况具体如
下：
单位：m2 ；元/平方米/天
是否存在其他 是否与《通
其他租赁方 发行人租 是否存在
序号 房屋名称 面积 租赁方租赁的 知》规定的
租赁价格 赁价格 差异
情形 价格一致
分检楼、西副楼、
345 小楼及涡轮盘
1 7,615.55 是 1.25 1.25 否 是
厂房、标钢车间、
特耐厂房、质检楼
2 主附楼 4,382.89 是 1.40 1.40 否 是
3 新材料大楼 2,326.88 是 2.00 2.00 否 是
甲 16 号楼（纳克临
4 1,690.95 否 - 4.00 不适用 是
街房）
分检楼后变压器
5 房、原玻璃工西平 189.86 是 2.20 2.20 否 是
房等
甲 16 号楼（纳克临
6 525.87 否 - 1.20 不适用 是
街房）地下室
工艺大楼地下室、
7 657.35 是 0.70 0.70 否 是
主附楼地下室
8 七间标准库房 490.00 否 - 1.55 不适用 不适用
9 无损检测中试车间 160.00 否 - 2.85 不适用 不适用
合计 18,039.35
本所律师经核查认为，报告期内，对于中国钢研位于南院及北院的房产，中
国钢研制定了相应的规范文件，按照同一标准向发行人及其他关联方收取房屋租
赁费，未存在特殊对待发行人的情形，且报告期内房屋租赁价格呈递增趋势，房
屋租赁价格公允合理。
2、发行人租赁中国钢研位于海淀区永丰基地的房产
（1）2019 年 1-6 月
2019 年 1-6 月，发行人租赁中国钢研位于海淀区永丰基地的房屋面积为
10,778.33 m2。按照《2017 年 148 号通知》的规定，2019 年 1-6 月永丰基地的建筑
物租赁价格分别为 1.00、1.18 元/平方米/日。发行人与中国钢研签订的房屋租赁协
议按照该通知的规定执行。2019 年 1-6 月发行人向控股股东租赁房产的价格情况
具体如下：
单位：m2 ；元/平方米/日
7-5-22
补充法律意见书（四）
是否存在其他 是否与《通
其他租赁方 发行人租 是否存在
序号 房屋名称 面积 租赁方租赁的 知》规定的
租赁价格 赁价格 差异
情形 价格一致
1 2 号楼（3#B 厂房） 4,057.97 否 - 1.00 不适用 是
2 4 号楼（3#C 厂房） 6,720.36 否 - 1.18 不适用 是
合计 10,778.33
2019 年 1-6 月，中国钢研向钢研高纳出租海淀区永丰基地 1 号楼（4#厂房），
租赁价格为 1.18 元/平方米/日。该处房产租赁价格按照《2017 年 148 号通知》的
规定执行。中国钢研按照同一标准与发行人及其他关联方签订租赁合同，与发行
人之间未有特殊约定。
通过公开查询获取永丰基本周边市场的租赁价格，同等条件下周边厂房租赁
价格约为 1-2 元/平方米/日。参考永丰基地周边地区的房屋租赁市场价格，中国钢
研向发行人出租的房屋价格适中，未偏离市场价格，在合理的价格区间内。
（2）2018 年度
按照《2017 年 148 号通知》的规定，2018 年度永丰基地的建筑物租赁价格分
别为 0.83、1.18 元/平方米/日。发行人与中国钢研签订的房屋租赁协议按照该通知
的规定执行。2018 年度发行人向控股股东租赁房产的价格情况具体如下：
单位：m2 ；元/平方米/日
是否存在其他 是否与《通
其他租赁方 发行人租 是否存在
序号 房屋名称 面积 租赁方租赁的 知》规定的
租赁价格 赁价格 差异
情形 价格一致
1 2 号楼（3#B 厂房） 4,057.97 否 - 0.83 不适用 是
2 4 号楼（3#C 厂房） 6,720.36 否 - 1.18 不适用 是
合计 10,778.33
2018 年度，中国钢研向钢研高纳出租海淀区永丰基地 1 号楼（4#厂房），租赁
价格为 1.18 元/平方米/日。该处房产租赁价格按照《2017 年 148 号通知》的规定
执行。中国钢研按照同一标准与发行人及其他关联方签订租赁合同，与发行人之
间未有特殊约定。
（3）2017 年度及 2016 年度
2017 年度及 2016 年度，中国钢研未针对永丰基地的房屋租赁价格下发通知，
房屋租赁价格按照双方签订的合同或协议执行。2017 及 2016 年度发行人向控股股
东租赁房产的价格情况具体如下：
2
单位：m ；元/平方米/日
是否存在其他
其他租赁方 发行人租 是否存在
序号 房屋名称 面积 租赁方租赁的
租赁价格 赁价格 差异
情形
1 2 号楼（3#B 厂房） 4,057.97 否 - 0.69 不适用
7-5-23
补充法律意见书（四）
是否存在其他
其他租赁方 发行人租 是否存在
序号 房屋名称 面积 租赁方租赁的
租赁价格 赁价格 差异
情形
2 4 号楼（3#C 厂房） 6,720.36 否 - 1.18 不适用
合计 10,778.33
本所律师经核查认为，报告期内，对于海淀区永丰基地的房产，2019 年上半
年及 2018 年度发行人房屋租赁价格执行《2017 年 148 号通知》的规定，且未偏离
市场价格。2017 及 2016 年度中国钢研未针对永丰基地房产租赁价格下发专项通知，
租赁价格与 2018 年度相比未存在重大差异，且报告期内租赁价格呈递增趋势，因
此，不存在通过关联交易调节利润的情形，亦不存在利益输送的情形，房屋租赁
价格公允合理。
3、青岛纳克租赁青岛海腐所位于小麦岛的房产，该部分房屋面积为 1,284.95
m ，租金约合 1.10 元/平方米/日。由于小麦岛面积较小，岛上尚未有其他第三方进
2
行房屋租赁，因此，并未有相同地段的房屋租赁价格进行比较。
小麦岛地理位置相对偏僻、空间相对独立，附近未有厂房租赁市场，有大量
的办公区租赁市场。通过公开查询，小麦岛周边的写字楼租赁价格约为 2-3 元/平
方米/日；在距离小麦岛较为接近的崂山区，其厂房租赁价格约为 1 元/平方米/日。
青岛海腐所向青岛纳克出租的房产主要用于科学研究，所租房产建成年代较为久
远，参考其房屋结构、装饰程度并结合小麦岛周边地区的房屋租赁市场，青岛海
腐所向青岛纳克出租的房屋价格适中，未偏离市场价格，在合理的价格区间内，
房屋租赁价格公允。
综上所述，本所律师认为，发行人租赁关联方房产的价格未偏离市场价格，
在合理的价格区间内，房屋租赁价格公允合理。
（五）能否确保发行人长期使用
发行人自有限公司阶段即开始承租控股股东的房产，报告期内，发行人未就
房屋租赁事宜与控股股东及其关联方发生任何纠纷。因控股股东中国钢研实施统
一安保政策，除部分临街房对外出租外，中国钢研南北院的房产仅向下属企业出
租。控股股东已与发行人签署了租赁期限为十年的房屋租赁合同，期限至 2027 年
12 月 31 日，保证了发行人现有生产经营场所的稳定性与生产经营活动的连续性，
能够确保发行人长期使用。
（六）今后的处置方案
发行人为了实施公司整体战略规划，加强全国战略布局，扩大产能，积极实
施募投项目，先后设立了全资子公司成都纳克及江苏纳克，其中成都纳克购置房
7-5-24
补充法律意见书（四）
产的总面积为 6,743.34 m2 ，江苏纳克通过出让方式取得的土地使用权面积为
23,415.5 m2，该子公司拟建设约 25,000 m2 房产，上述子公司的房产建成投产后，
发行人租赁控股股东及其下属企业的房屋面积的比重预计降低至 45.01%。
未来，随着发行人全国产业战略布局的开展，发行人将根据业务需要进一步
购置土地与房产或在布局区域内向独立第三方租赁房产，其自有房产的比例将进
一步提高，并将在更大程度上减少并降低租赁关联方房产面积和比例。
中国钢研下属上市公司安泰科技及钢研高纳上市之初与发行人面临相同的情
况，即主要租赁控股股东及关联方的房产进行生产经营。随着安泰科技及钢研高
纳全国产业化布局的开展及募投项目的实施，其在全国范围内购置房地产，租赁
控股股东房产占其生产经营场所总面积的比重不断下降。截止 2019 年 6 月 30 日，
安泰科技、钢研高纳租赁中国钢研房产的面积占各自生产经营场所总面积的比例
分别为 2.36%、12.68%。
（七）该等情况是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响
发行人租赁控股股东及其下属企业房产的情况不会影响发行人的资产完整性
和独立性，理由如下：
1、中央一级企业存在向下属企业出租房屋的情形
目前我国中央一级企业已逐渐转变为以管理、统筹为主的集团公司，无实际
生产经营业务，其所有的土地、房屋主要出租给下属企业用以生产经营和办公。
目前北京地区的上市公司如国检集团（股票代码：603060）、有研新材（股票代码：
600206）等均存在向控股股东或实际控制人承租房屋的情形。对于中国钢研而言，
其在海淀区拥有的南北院房产属于相对封闭的空间，考虑到统一管理、安保等因
素，除部分临街房对外出租外，其余均仅向其下属企业出租，不存在对集团外企
业出租的情形。
2、发行人已实施全国产业化战略布局
发行人属于创新型科技企业，对房屋建筑物的依赖性较低，生产经营场所采
取租赁方式不影响发行人的资产完整性。且发行人为了实施公司整体战略规划，
加强全国战略布局，扩大产能，积极实施募投项目，先后设立了全资子公司成都
纳克及江苏纳克，其中成都纳克购置房产的总面积为 6,743.34 m2，江苏纳克通过
出让方式取得的土地使用权面积为 23,415.5 m2，该子公司拟建设约 25,000 m2 房产，
上述子公司的房产建成投产后租赁房产面积占发行人生产经营用房总面积的比例
将大幅降低。未来，随着发行人全国产业战略布局的开展，发行人将根据业务需
要进一步购置土地与房产，其自有房产的比例将进一步提高，发行人将在更大程
7-5-25
补充法律意见书（四）
度上减少并降低租赁关联方房产面积和比例。
3、租赁关联方房产未影响其独立性
纳克有限自设立之初至今，一直承租中国钢研的相关房产用以生产经营和办
公。发行人与中国钢研及其关联方相互独立，未出现办公场所混同、机构混同或
人员混同的情形。双方未出现因房屋租赁问题而引发的争议或纠纷。租赁关联方
房产的价格公允、公平、合理，未偏离市场价格，且报告期内房屋租赁价格呈上
涨趋势，不存在通过关联租赁转移利润、进行利益输送的情形。双方签署的租赁
合同约定的租赁期限为十年，保证了发行人已有生产经营场所的稳定性。
4、发行人的生产经营场所具有可替代性
发行人是专业从事金属材料检测技术的研究、开发和应用的创新型企业，其
生产经营活动对于房屋结构、材料等并无特殊要求，且北京地区有充分竞争的房
屋租赁市场，因此，如遇不可抗力等因素，发行人可及时寻得替代的生产经营场
所。另控股股东已出具承诺，如因任何原因导致发行人及其子公司承租的房产发
生相关产权纠纷、被责令拆除、搬迁等情形，并导致发行人及其子公司无法正常
使用所租赁的房产或遭受损失，在发行人未获出租方补偿的情况下，控股股东承
诺将承担发行人及其子公司因此产生的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲
裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，保证发
行人及其子公司不因此遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，发行人租赁控股股东及其下属企业房产的情况不
会影响发行人的资产完整性和独立性。
（八）如发行人存在以下情形之一的，保荐机构及发行人律师应当充分核查
论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见：一是生产型企业的发行人，其生产
经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使
用；二是发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控
制人授权使用。
综上所述，本所律师认为，发行人是专业从事金属材料检测技术的研究、开
发和应用的创新型企业，其主要服务或产品包括第三方检测服务、检测分析仪器、
标准物质/标准样品、腐蚀防护工程与产品及其他检测延伸服务，生产经营过程中
未使用大型的机器设备，未有传统制造业意义上的生产线，其生产经营对房产未
有重大依赖，符合发行条件。发行人租赁的经营场所不存在搬迁风险；发行人租
赁控股股东及其下属企业房产的情况不会影响发行人的资产完整性和独立性。
三、请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内享受的税收优惠和政府补
7-5-26
补充法律意见书（四）
助是否符合相关法律、法规的规定，发行人报告期内经营成果对政府补助、税收
优惠等是否存在重大依赖，并发表明确意见。
核查过程：
本所律师查阅了发行人报告期内所享受税收优惠的相关规定，查阅了发行人
享受税收优惠的认定及审批文件、纳税申报文件、相关财务凭证等，查阅了发行
人获取政府补助的拨款文件、课题任务书、银行回单等，对发行人报告期内享受
的税收优惠和收到的政府补助进行了审慎核查，对发行人报告期内税收优惠和政
府补助对业绩的影响进行了分析，此外，发行人律师就上述问题与保荐机构、申
报会计师和发行人高级管理人员进行了讨论。
核查结果：
（一）税收优惠情况
1、高新技术企业所得税税收优惠
（1）税收优惠政策
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企
业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号），以及新颁布的《高新技术企业认
定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科
发火[2016]195 号），报告期内公司及其子公司青岛纳克、中实国金享受高新技术企
业所得税税收优惠，按 15%的优惠税率计缴企业所得税。
2014 年 10 月 30 日，公司通过高新技术企业认定，取得了《高新技术企业证
书》（证书编号：GR201411003479），证书有效期为三年；2017 年 10 月 25 日，公
司再次通过高新技术企业认定，取得了新的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201711003531），证书有效期为三年。
2014 年 10 月 14 日，公司全资子公司青岛纳克通过高新技术企业认定，取得
了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201437100207），证书有效期为三年；2017
年 12 月 4 日，青岛纳克再次通过高新技术企业认定，取得了新的《高新技术企业
证书》（证书编号：GR201737100798），证书有效期为三年。
2013 年 11 月 11 日，公司全资子公司中实国金通过高新技术企业认定，取得
了《高新技术企业证书》（证书编号：GF201311000145），证书有效期为三年；2016
年 12 月 22 日，中实国金再次通过高新技术企业认定，取得了新的《高新技术企
业证书》（证书编号：GR201611002164），证书有效期为三年。
（2）税收优惠金额
7-5-27
补充法律意见书（四）
单位：万元、%
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
高新技术企业所得税优惠 304.41 531.56 369.72 386.12
净利润 2,946.77 6,424.84 4,205.46 4,465.53
占净利润比例 10.33 8.27 8.79 8.65
扣非后归母净利润 2,404.55 4,859.47 2,292.77 2,944.90
占扣非后归母净利润比例 12.66 10.94 16.13 13.11
2、增值税即征即退
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》 财税[2011]100
号）规定：
“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税
后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。”
“本通知所称软件产品，是指信息处理程序及相关文档和数据。软件产品包括
计算机软件产品、信息系统和嵌入式软件产品。嵌入式软件产品是指嵌入在计算
机硬件、机器设备中并随其一并销售，构成计算机硬件、机器设备组成部分的软
件产品。”
根据规定，报告期内公司享受的增值税即征即退优惠政策，均是公司销售嵌
入式软件产品时，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分，
享受即征即退的税收优惠政策。
报告期内，公司增值税即征即退金额占当期净利润比例如下表所示：
单位：万元、%
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
增值税即征即退金额 252.12 749.51 645.15 553.64
净利润 2,946.77 6,424.84 4,205.46 4,465.53
占净利润比例 8.56 11.67 15.34 12.40
扣非后归母净利润 2,404.55 4,859.47 2,292.77 2,944.90
占扣非后归母净利润比例 10.49 15.42 28.14 18.80
（二）政府补助情况
（1）与公司日常经营活动相关的政府补助
报告期内，公司收到的与公司日常经营活动相关的政府补助主要来源于公司
承担的国家科研项目，各期影响损益的金额如下表所示：
单位：万元
序 2019 年 2018 2017 2016
政府补助 文号 性质
号 1-6 月 年度 年度 年度
计入递延收益当期摊销的政府补助
7-5-28
补充法律意见书（四）
序 2019 年 2018 2017 2016
政府补助 文号 性质
号 1-6 月 年度 年度 年度
国家新材料测试评价平
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3 - 68.53 198.33 187.48 142.87
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11
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7-5-29
补充法律意见书（四）
序 2019 年 2018 2017 2016
政府补助 文号 性质
号 1-6 月 年度 年度 年度
国科发财[2011]531 号
国科发财[2012]736 号
ICP 痕量分析仪器的研 与收益
17 国科发财[2013]432 号 - 2.15 15.92 91.09
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27 国科发财[2013]636 号 0.08 0.16 0.16 74.49
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30 财企[2013]296 号 - - - 171.00
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7-5-30
补充法律意见书（四）
序 2019 年 2018 2017 2016
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号 1-6 月 年度 年度 年度
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31 - - - - 115.39
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32 国科发资[2015]116 号 - - - 56.80
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36 - - - - 21.37
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与收益
39 清洁生产补贴款 沪经信节[2012]793 号 0.47 3.77 - 3.96
相关
中国材料试验标准体系 与收益
40 - - 0.10 - 2.11
建设学术研讨会 相关
增材制造环境及元素成
与收益
41 分含量的高精度在线检 - 25.76 118.57 - -
相关
测课题
ICP 痕量分析仪器创新 京经信委发[2017]103 与收益
42 5.72 101.03 - -
成果转化落地项目 号 相关
标准物质冶金行业分库 与收益
43 - - 3.09 - -
运行与维护课题 相关
特种合金和功能薄膜高 与收益
44 产发函[2018]424 号 24.83 21.21 - -
通量制备平台课题 相关
大型科学仪器共享检测 与收益
45 - - 16.60 - -
费补贴 相关
煤燃烧过程排放有机污
国科高发财字 与收益
46 染物的采样和分析测试 17.54 7.58 - -
[2018]73 号 相关
方法研究课题
离子阱的工程化及产业 国科高发计字 与收益
47 17.74 2.46 - -
化研究课题 [2018]98 号 相关
稀土专项整治核查样品 与收益
48 - - 1.13 - -
检测分析 相关
7-5-31
补充法律意见书（四）
序 2019 年 2018 2017 2016
政府补助 文号 性质
号 1-6 月 年度 年度 年度
泰山产业领军人才工程 与收益
49 鲁政办字[2017]199 号 29.53 - - -
专项经费 相关
多功能微磁检测传感技
国科高发计字 与收益
50 术及磁参量提取方法课 1.24 - - -
[2018]98 号 相关
题
微区物质化学结构拉曼
国科高发计字 与收益
51 光谱表征测量实验及光 20.63 - - -
[2018]98 号 相关
谱数据库研究课题
基于国产 EMCCD 的仪 国科高发计字 与收益
52 10.00 - - -
器开发及应用课题 [2018]98 号 相关
直接计入当期损益的政府补助
财政部 税务总局 海
与收益
53 增值税加计抵减政策 关总署公告 2019 年第 6.89
相关
39 号
合计 547.67 1,674.28 2,029.22 1,473.33
（2）与公司日常经营活动无关的政府补助
单位：万元
序 2019 年 2018 2017 2016
政府补助 文号 性质
号 1-6 月 年度 年度 年度
直接计入当期损益的政府补助
海淀区支持核心区自主
与收益
1 创新和产业发展专项资 - - 20.00 100.00 80.00
相关
金
财建[2016]927 号 与收益
2 万人计划经费 - 25.00 55.00 -
国科发资[2017]187 号 相关
外专发[2016]68 号
与收益
3 外国专家补贴经费 外专发[2017]56 号 - 80.00 25.00 60.00
相关
外专发[2018]29 号
京人社就发[2015]186
与收益
4 稳岗补贴款 号 - 22.38 20.86 39.94
相关
成就发[2016]13 号
华泾镇企业发展政府补 与收益
5 - - 20.00 11.00 11.00
助款 相关
北京市外经贸发展专项 与收益
6 - 13.80 10.66 9.21 25.13
资金 相关
与收益
7 科技专项资金补贴款 - 10.90 6.15 8.86 -
相关
与收益
8 专利补助经费 - - 0.25 2.84 0.75
相关
与收益
9 高技能人才补贴补贴款 海人社发[2012]41 号 - - 1.35 -
相关
中关村开放实验室资金 与收益
10 - - 10.00 - 49.58
补贴 相关
北京市标准文化交流补 与收益
11 - - - - 30.00
贴款 相关
7-5-32
补充法律意见书（四）
序 2019 年 2018 2017 2016
政府补助 文号 性质
号 1-6 月 年度 年度 年度
与收益
12 国际化发展专项资金 - 21.43 26.92 - 6.32
相关
青岛高新区科学技术奖 与收益
13 - 30.00 1.20 - 6.00
励款 相关
中关村企业信用促进补 与收益
14 - - - - 1.00
贴款 相关
青岛市专利申请、授权 与收益
15 - - 0.32 - 0.16
资助资金 相关
中关村技术创新能力建 与收益
16 - 2.40 5.80 - -
设专项资金（专利部分） 相关
中关村技术创新能力建
与收益
17 设专项资金（技术标准 - - 47.28 - -
相关
部分）
"红岛明日之星"企业奖 与收益
18 青红动能办[2019]1 号 20.00 - - -
励款 相关
合计 98.54 275.96 234.12 309.87
（三）税收优惠、政府补助对发行人的经营业绩的影响
1、税收优惠
报告期内，公司税收优惠占同期净利润的比例如下表所示：
单位：万元、%
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
高新技术企业所得税优惠 304.41 531.56 369.72 386.12
增值税即征即退金额 252.12 749.51 645.15 553.64
小计 556.53 1,281.07 1,014.87 939.76
净利润 2,946.77 6,424.84 4,205.46 4,465.53
占净利润比例 18.89 19.94 24.13 21.04
扣非后归母净利润 2,404.55 4,859.47 2,292.77 2,944.90
占扣非后归母净利润比例 23.14 26.36 44.26 31.91
报告期内，公司所享受的税收优惠金额分别为 939.76 万元、1,014.87 万元、
1,281.07 万元和 556.53 万元，占同期净利润的比例分别为 21.04%、24.13%、19.94%
和 18.89%，占同期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润比例分别
为 31.91%、44.26%、26.36%和 23.14%。增值税即征即退政策和高新技术企业所得
税税收优惠属于国家统一执行的长期优惠政策，具有一定的稳定性。公司经营业
绩对税收优惠不存在重大依赖，扣除税收优惠的影响后，公司仍符合公开发行条
件。
2、政府补助
报告期内，公司各期政府补助计入损益的金额分别为 1,783.20 万元、2,263.34
万元、1,950.24 万元和 646.21 万元，均作为非经常性损益列报，公司政府补助金
7-5-33
补充法律意见书（四）
额及占同期净利润的比例如下表所示：
单位：万元、%
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
政府补助 646.21 1,950.24 2,263.34 1,783.20
净利润 2,946.77 6,424.84 4,205.46 4,465.53
占净利润比例 21.70 30.35 53.82 39.93
扣非后归母净利润 2,404.55 4,859.47 2,292.77 2,944.90
占扣非后归母净利润比例 26.87 40.13 98.72 60.55
报告期内，公司政府补助金额占同期净利润指标的比例较高，主要原因系：
公司主要从事金属材料检测技术的研究、开发和应用，凭借多年的经营发展
及研发投入，在金属检测领域及检测分析仪器的研发、制造和应用上具有较强的
技术优势，相应承担国家在评价检测以及仪器研发等领域的国家重大课题，并收
到科研项目相关的政府补助，该类政府补助主要来自于科技部的国家重点研发计
划专项、国家重大科学仪器设备开发专项、国家科技基础条件平台项目，以及工
信部的工业转型升级项目。
报告期内，公司计入政府补助金额分别为 1,783.20 万元、2,263.34 万元、1,950.24
万元和 646.21 万元，其中，科研项目相关的政府补助金额分别为 1,204.47 万元、
1,705.53 万元、1,291.65 万元和 393.22 万元，占当期政府补助比例分别为 67.55%、
75.35%、66.23%和 60.85%。
公司收到的该类型科研项目相关的政府补助，符合《“十三五”国家战略性新兴
产业发展规划》《“十三五”国家科技创新规划》等国家科技创新发展规，且课题所
形成的研发成果可用于公司后续的产业化经营，提高公司产品及服务的核心竞争
力。
本所律师经核查认为，发行人政府补助金额占同期净利润指标的比例较高，
对发行人主营业务的盈利能力及经营成果不构成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及各子公司获得的税收优惠和政
府补助符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人经营业绩对税收优
惠和政府补助不存在重大依赖。
四、针对中国钢研集团内已上市主体，请补充说明其公开文件对是否与控股
股东构成同业竞争的表述，是否与发行人招股说明书存在矛盾冲突之处。
根据中国钢研集团内已上市主体披露的最新公开文件，其对于是否与控股股
东构成同业竞争的表述如下表所示：
序号 上市公司 披露时间 披露文件 关于同业竞争的表述
1 安泰科技 2019 年 3 月 11 日 《2018 年年度报告》 “同业竞争情况：不适用”
7-5-34
补充法律意见书（四）
序号 上市公司 披露时间 披露文件 关于同业竞争的表述
2 钢研高纳 2019 年 3 月 21 日 《2018 年年度报告》 “同业竞争情况：不适用”
3 金自天正 2019 年 3 月 23 日 《2018 年年度报告》 “同业竞争情况：不适用”
本所律师经核查认为，已上市主体其公开文件对是否与控股股东构成同业竞
争的表述，与发行人招股说明书不存在矛盾冲突之处。
五、发行人存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基
本农田及其上建造的房产等情形的，保荐机构和发行人律师应对其取得和使用是
否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备
案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行
为出具明确意见，说明具体理由和依据。
核查过程：
本所律师查阅了发行人的租赁协议或合同；实地走访了发行人及其子公司的
生产经营场所；取得了相关房产的权属证书并审查了尚未取得权属证书部分房产
履行报建、准建及验收手续的文件；审阅了发行人子公司成都纳克及江苏纳克取
得房产及土地使用权的相关文件；了解发行人的生产工艺过程；取得了中国钢研
针对发行人及其子公司承租房产出具的相关承诺。
核查结果：
发行人存在向控股股东及其关联方租赁建造在划拨地上房屋的情形。报告期
内，发行人租赁房产的总面积分别为 39,774.30m2 、39,614.30m2 、39,873.59m2 ，
41,648.04m2 ， 租 赁 建 设 在 划 拨 地 上 房 屋 的 面 积 为 18,389.2m2 、 18,229.2m2 、
18,488.49m2 、22,254.00m2 ，占发行人租赁房产总面积的比例分别为 46.23%、
46.02%、46.37%、53.43%。
（一）该等情况是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否办理了必
要的审批或租赁备案手续
中国钢研为国务院国资委管理的董事会试点中央企业，其有权决定自有房屋
的出租事宜，不属于须经国务院国资委审批的事项。2018 年 6 月 5 日，中国钢研
召开第 148 次总经理办公会，原则同意中国钢研与发行人签订十年期租赁合同。
且报告期内中国钢研下发专项通知，对集团范围内的房屋出租价格进行了详细规
定。发行人租赁中国钢研建造在划拨地上的房屋履行了必要的审批程序。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）之规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行
政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
7-5-35
补充法律意见书（四）
房屋租赁合同未办理备案并不影响租赁合同的效力。发行人及其子公司与中国钢
研签订的房屋租赁合同为双方的真实意思表示，合同真实有效。发行人根据有效
的租赁合同使用租赁房产不存在法律障碍。
本所律师经核查认为，发行人租赁中国钢研建造在划拨地上的房屋不违反《土
地管理法》等法律法规的规定，履行了必要的审批程序，未履行房屋租赁备案的
情形不影响租赁合同的有效性，亦不影响发行人的正常使用，不会对本次发行上
市产生法律障碍。
（二）有关房产是否为合法建筑
目前发行人租赁中国钢研建设在划拨地上的房产，具体情况如下：
2
序号 房屋具体位置 房屋名称 面积（m ） 是否取得房产证 权属证书
分检楼、西副楼、
北京市海淀区大柳树南 345 小楼及涡轮盘 京房权证海国字第
1 15,426.39 是
村 19 号（南院） 厂房、标钢车间、 0052481 号
主附楼、特耐厂房
北京市海淀区大柳树南 京房权证海国字第
2 工艺大楼 470.41 是
村 19 号（南院） 0052477 号
北京市海淀区大柳树南
3 新材料大楼 2,365.43 否 正在办理
村 19 号（南院）
甲 16 号楼（纳克临
4 高粱桥斜街 13 号院 2,216.82 否 正在办理
街房）
X 京房权证海字第
5 海淀区学院南路 76 号 7 间标准房 490 是
188698 号
院内 2 号楼、3 号
6 青岛市小麦岛 1,284.95 是 青房自字第 1041 号
楼
合计 22,254.00
本所律师经核查认为，上述未取得权属证书的房产系中国钢研在自有土地上
建设的房屋，其履行了报建、准建及验收手续，并拥有完整产权，目前正在办理
产权证书。
（三）是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）的相关规定，发行人租赁使用中国钢研建设在划
拨地上的房产，该等房产对外出租履行备案手续的责任主体为中国钢研及其关联
方，并非发行人。且根据《国务院办公厅转发国管局中直管理局关于进一步加强
和改进中央单位用地管理工作意见的通知》（国办发[2006]84 号）、《中央国家机关
在京单位用地管理暂行办法》（国管房[2007]201 号）的相关规定，发行人不存在
直接租赁划拨土地、在划拨土地上开发建设房屋的情形。因此，发行人承租控股
股东及关联方划拨地上房产不属于违法行为，不存在被行政处罚的风险。
7-5-36
补充法律意见书（四）
（四）发行人租赁建在前述用地上的房产用于生产经营是否对发行人持续经
营构成重大影响
该等情形不会对发行人持续经营构成重大影响，理由如下：
1、发行人租赁控股股东及其关联方建设在划拨地上的房产占总生产经营面积
的比重相对较小。报告期内发行人租赁控股股东及关联方建设在划拨地上的房产
面积分别为 18,389.20m2、18,229.20m2、18,488.49m2、22,254.00m2，发行人租赁房
产的总面积分别为 39,774.30m2、39,614.30m2、39,873.59m2、41,648.04m2，租赁划
拨地上的房产占发行人租赁房产总面积的比例分别为 46.23%、46.02%、46.37%、
53.43%。如考虑发行人在成都及昆山的购置土地房产的因素，发行人租赁划拨地
上房产的比例将降至 30.32%。
2、发行人是专业从事金属材料检测技术的研究、开发和应用的创新型企业，
其生产经营对房屋并无重大依赖。发行人主要提供的产品或服务包括第三方检测
服务、检测分析仪器、标准物质/标准样品、能力验证服务等，发行人租赁控股股
东建设在划拨地上的房产主要用于第三方检测业务及总部办公。该部分业务未有
大型机器设备及生产线，对房屋结构、装饰等均无特殊要求，其生产经营对房产
未有重大依赖。如遇不可抗力因素，需要搬迁的，发行人可在短期内完成搬迁工
作，且北京地区有活跃的房屋租赁市场，发行人均可另行租赁进行经营。
3、如发行人因租赁控股股东建设在划拨地上的房产而需要搬迁的，其搬迁费
用的责任承担主体为中国钢研。中国钢研已出具承诺，如因任何原因导致发行人
及其子公司承租的房产发生相关产权纠纷、被责令拆除、搬迁等情形，并导致发
行人及其子公司无法正常使用所租赁的房产或遭受损失，在发行人未获出租方补
偿的情况下，控股股东承诺将承担发行人及其子公司因此产生的所有损失，包括
但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的
一切损失和费用，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。
本所律师经核查认为，发行人租赁建在前述用地上的房产用于生产经营不会
对发行人持续经营构成重大影响。
（五）发行人应披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承
担主体、有无下一步解决措施等
中国钢研及其关联方为出租方，根据相关法律法规的规定及出租方出具的承
诺，如因土地问题被处罚，其责任主体为中国钢研及关联方。
如因不可抗力因素，划拨地上的房产所涉及的生产经营场所需要搬迁的，发
行人将在周边地区寻找同等条件的经营场所，经发行人测算，搬迁费用约为 138.66
7-5-37
补充法律意见书（四）
万元。发行人 2018 年度的营业收入及净利润分别为 50,558.13 万元、6,424.84 万元，
搬迁费用约占发行人 2018 年度营业收入及净利润的比重分别为 0.27%和 2.16%，
占比很小。根据控股股东出具的承诺，搬迁费用的承担主体为中国钢研。
发行人自设立之初即租赁控股股东的房产进行生产经营，控股股东已与发行
人签署了租赁期限为十年的房屋租赁合同，期限至 2027 年 12 月 31 日，且发行人
可以单方面无条件解除合同而不承担任何违约金。发行人已实施全国产业化布局，
并在昆山及成都购置土地房产，发行人租赁划拨地上房产的比例将降至 30.32%。
随着发行人全国产业化布局的进一步开展，将在布局区域内购置土地房产或向独
立第三方租赁房产，发行人租赁划拨地上房产的比重将进一步降低。
综上所述，本所律师认为，发行人租赁中国钢研建造在划拨地上的房屋不违
反《土地管理法》等法律法规的规定，履行了必要的审批程序，未履行房屋租赁
备案的情形不影响租赁合同的有效性，亦不影响发行人的正常使用，不会对本次
发行上市产生法律障碍；有关房产为合法建筑；发行人承租控股股东及关联方划
拨地上房产不属于违法行为，不存在被行政处罚的风险；该等情形不会对发行人
持续经营构成重大影响；如因土地问题被处罚，其责任主体为中国钢研及其关联
方；搬迁费用的承担主体为中国钢研。
六、请发行人补充披露相关诉讼的诉由及最新进展，补充说明上述案件对发
行人的生产经营是否存在不利影响。补充说明截至目前，发行人、控股股东、实
际控制人、董监高、其他核心人员是否涉及其他未披露的重大诉讼或仲裁事项。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
本所律师核查了发行人提供的相关诉讼文件资料，并查阅了相关法律法规文
件；取得了发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员出具的书面承诺等资料，并登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国网进行查询。
核查结果：
根据发行人提供的相关诉讼资料，2018 年 7 月，发行人收到北京市海淀区人
民法院送达的（2017）海民初字 2799 号《应诉通知书》《起诉状》《传票》等诉讼
文件。北京市海淀区人民法院已受理原告青岛海孚防腐科技开发有限公司诉发行
人债权转让合同纠纷一案。根据《起诉状》，原告向北京市海淀区人民法院提起民
事诉讼，请求判令被告即发行人赔偿其经济损失 206,535.78 元。
2018 年 8 月 21 日，本案进行了第一次开庭审理，2019 年 5 月 16 日，本案进
7-5-38
补充法律意见书（四）
行了第二次开庭审理。2019 年 6 月 13 日，发行人收到了北京市海淀区人民法院送
达的一审判决书，判决发行人赔偿青岛海孚防腐科技开发有限公司损失 20.65 万
元。目前发行人已提起上诉。该案件诉讼金额较小，占发行人营业收入及净利润
的比重较小，判决结果不会对发行人的生产经营产生重大影响，亦不会对发行人
的净利润等财务数据产生重大影响。
本所律师经核查认为，本案件不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
根据发行人、控股股东、董监高、其他核心人员出具的承诺函及本所律师登
陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询平台、信用中国网进行查询，发行人、控股股东、董监高、其
他核心人员不存在其他未披露的重大诉讼或仲裁事项。
综上所述，本所律师认为，发行人与青岛海孚防腐科技开发有限公司债权转
让合同纠纷一案不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。发行人、控股股东、
董监高、其他核心人员不存在其他未披露的重大诉讼或仲裁事项。
七、请按照《首发业务若干问题解答（一）》的相关规定，说明发行人的环境
保护情况。（1）保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，包括：
是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手
续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或
重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。（2）在对发行人全面系统核
查基础上，保荐机构和发行人律师应对发行人生产经营总体是否符合国家和地方
环保法规和要求发表明确意见，发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，
保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表明确意见。
（一）保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，包括：是否
符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，
公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大
群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。
核查过程：
本所律师取得了报告期内发行人及其子公司已建项目的环评批复及环保验收
文件；查阅了在建项目（包括募投项目）的环境影响评价文件及环评批复；取得
了发行人与北京金隅红树林环保技术有限责任公司签署的《技术服务合同》、上海
分公司与上海天汉环境资源有限公司签署的《工业危险废物处理合同》、青岛纳克
与莱芜德正环保科技有限公司签署的《危险废物委托处置合同》；了解了发行人及
其子公司污染物的排放情况及其各种防治措施；取得了报告期内相关环保设备的
购买合同，了解环保设备的投入情况；统计了报告期内环保相关成本费用的发生
7-5-39
补充法律意见书（四）
数额；实地查看环保设施并了解其运行情况；审阅中冶建筑研究总院有限公司环
境检测中心、谱尼测试集团股份有限公司、上海源豪检测技术有限公司、山东泰
诺检测科技有限公司、山东骁然检测有限公司等环保检测机构出具的《检验报告》
《检测报告》或《监测报告》；获取了报告期内发行人及青岛纳克提供的环保方面
的行政处罚文件，并取得了青岛市环境保护局出具的说明文件；取得了发行人及
其子公司出具的整改措施说明；登陆相关网站了解发行人的相关环保情况。
核查结果：
1、是否符合国家和地方环保要求
发行人及下属子公司已建项目和已经开工的在建项目履行了环评手续，环保
治理设施运转情况良好；发行人及下属子公司对生产过程中产生的废气、废水、
噪声及固体废弃物等进行了有效处理，做到了废水、废气的达标排放，固体废弃
物得到妥善的处置和利用，发行人募集资金投资项目已经环保部门审批同意建设，
募投项目环保投入与污染物排放量匹配。符合国家及地方环保要求。
2、已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
发行人已建项目和在建项目履行环评手续情况如下：
（1）已建项目
① 北京分公司建设项目
2010 年 10 月 15 日，北京市海淀区环境保护局向纳克有限核发《关于对北京
纳克分析仪器有限公司海淀仪器分公司建设项目环境影响报告表的批复》（海环保
审字[2010]1374 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
2012 年 8 月 10 日，北京市海淀区环境保护局向纳克有限核发《关于同意北京
纳克分析仪器有限公司海淀仪器分公司建设项目环境保护设施竣工验收的批复》
（海环保验字[2012]0224 号），同意该项目进行环境保护设施竣工验收。
② 金属材料检测仪器产业化建设项目
2011 年 4 月 2 日，北京市海淀区环境保护局向纳克有限核发《关于对北京纳
克分析仪器有限公司金属材料检测仪器产业化建设项目环境影响登记表的批复》
（海环保审字[2011]0285 号），在落实批复规定的各项污染物防治措施后，从环保
角度分析，同意该项目建设。
2013 年 1 月 21 日，北京市海淀区环境保护局向纳克有限核发《关于同意北京
纳克分析仪器有限公司金属材料检测仪器产业化建设项目环境保护设施竣工验收
的批复》（海环保验字[2013]0027 号），同意该项目进行环境保护设施竣工验收。
7-5-40
补充法律意见书（四）
③ 生产、使用和销售 X 射线装置项目
2015 年 2 月 4 日，北京市环境保护局向纳克有限核发《北京市环境保护局关
于生产、使用和销售 X 射线装置项目环境影响报告表的批复》京环审[2015]77 号），
在落实环境影响报告表和批复的措施后，从环境保护角度，同意实施该项目。
2015 年 10 月 15 日，北京市环境保护局向纳克有限核发《北京市环境保护局
关于生产、使用和销售 X 射线装置报告表项目（部分）竣工环境保护验收的批复》
（京环验[2015]319 号），同意对该项目验收。
④ 生产和销售 III 类射线装置项目
2015 年 8 月 30 日，北京市环境保护局向纳克有限核发《北京市环境保护局关
于生产和销售 III 类射线装置项目环境影响登记表的批复》（京环审[2015]351 号），
本项目在前述项目的基础上，增加了射线装置仪器的年产量和年销售量。在落实
环境影响登记表和批复的措施后，从辐射安全和防护角度分析，同意该项目实施。
2016 年 4 月 21 日，北京市环境保护局向纳克有限核发《北京市环境保护局关
于 III 类射线装置生产和销售项目竣工环境保护验收的批复》（京环验[2016]104
号），同意对该项目进行竣工环境保护验收。
⑤ 使用 X 射线移动探伤装置项目
2016 年 10 月 11 日，北京市环境保护局向纳克有限核发《北京市环境保护局
关于使用 X 射线移动探伤装置项目环境影响报告表的批复》京环评[2016]240 号），
在落实报告表和批复的措施后，从环境保护角度分析，同意该项目实施。
2017 年 9 月 18 日，北京市环境保护局向纳克有限核发《北京市环境保护局关
于使用 X 射线移动探伤装置报告表项目环境保护验收的批复》（京环验[2017]235
号），同意该项目进行竣工环境保护验收。
⑥ 上海分公司迁址项目
2011 年 9 月 22 日，上海市徐汇区环境保护局向上海分公司核发《关于“北京
纳克分析仪器有限公司上海分公司（迁址）”环境影响报告表的审批意见》（徐环
审 2011-444），从环保角度同意项目开设。
2014 年 4 月 3 日，上海市徐汇区环境保护局向上海分公司核发《关于“钢研纳
克检测技术有限公司上海分公司（迁址）”验收的审批意见》（徐环验审 2014-095），
同意项目通过验收。
⑦ 本部实验室项目
7-5-41
补充法律意见书（四）
发行人本部分析检测设施沿用原钢研院分检楼，该分检楼始建于 50 年代，因
建设投运年代较早，当时法律法规未要求执行环评制度；发行人本部机加工车间
主要承担部分样品的加工任务，该车间也是沿用原钢研院南区已有的机加工车间，
建设年代较早，当时法律法规亦未要求执行环评制度。根据报告期内环保检测机
构出具的《检验报告》《检测报告》或《监测报告》，发行人本部废气、废水、噪
声及固废的排放均符合环保标准。
（2）在建项目
① “长三角”产业基地建设项目—钢研纳克江苏检测技术研究院有限公司分析
检测、仪器生产项目
2018 年 6 月 5 日，昆山市环境保护局向江苏纳克核发《关于对钢研纳克江苏
检测技术研究院有限公司分析测试、仪器生产项目环境影响报告表的审批意见》
（昆环建[2018]0483 号），同意江苏纳克按申报内容建设。
② 成都检测实验室建设项目
2018 年 5 月 16 日，四川天府新区成都管理委员会环境保护和统筹城乡局向成
都纳克核发《四川天府新区成都管理委员会环境保护和统筹城乡局关于钢研纳克
成都检测认证有限公司钢研纳克新材料表征评价及测试中心项目（成都检测实验
室建设项目环境影响报告表的审查批复》（天成管环统复[2018]89 号），同意成都纳
克按照审查批准的立项、设计、进行建设。目前该项目处于试运行阶段，尚未进
行环保验收。
③ 材料评价创新能力建设项目
2018 年 6 月 12 日，北京市海淀区环境保护局向发行人核发《北京市海淀区环
境保护局关于对材料评价创新能力建设项目环境影响报告表的批复》（海环保审字
20180028 号），同意按环境影响报告表所列建设项目方案及拟采取的环保措施进行
建设。
④ 永丰产业园材料测试与标准物质研究实验室建设项目
2018 年 11 月 2 日，北京市海淀区环境保护局向发行人核发《北京市海淀区环
境保护局关于永丰产业园材料测试与标准物质研究实验室建设项目环境影响报告
表的批复》（海环保审字 20180064 号），从环境保护角度，同意发行人按照环境影
响报告表所列建设项目方案及拟采取的环保措施进行建设。
本所律师经核查认为，发行人本部实验室项目建设年代久远，当时法律法规
未要求执行环评制度，除此之外，发行人的其他已建项目及在建项目履行了相关
7-5-42
补充法律意见书（四）
环评手续。
3、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
（1）公司排污达标监测情况
根据报告期内发行人及其子公司委托的环保检测机构出具的《检验报告》《检
测报告》或《监测报告》，发行人排污达标检测情况如下：
① 发行人及下属企业废气污染物排放情况
企业名称 监测日期 监测单位 污染物 执行标准及级别 达标情况
2016.03 中冶建筑研究总院有限 HCI、NOX、硫酸雾 DB11/501-2007 达标
公司环境检测中心
2017.04 HCI、NOX、硫酸雾 DB11/501-2017 达标
谱尼测试集团股份有限 HCI、NOX、硫酸雾、
2018.03 DB11/501-2017 达标
发行人 公司 颗粒物
谱尼测试集团股份有限 硫酸雾、氯化氢、氮氧
2019.05 DB11/501-2017 达标
公司 化物
谱尼测试集团股份有限
2019.05 颗粒物 DB11/501-2017 达标
公司
2016.03 中冶建筑研究总院有限 油烟排放浓度 GB18483-2001 达标
2017.03 公司环境检测中心 油烟排放浓度 GB18483-2001 达标
谱尼测试集团股份有限
2018.03 油烟排放浓度 GB18483-2001 达标
北京分公 公司
司 谱尼测试集团股份有限
2019.04 颗粒物 DB11/501-2017 达标
公司
谱尼测试集团股份有限
2019.04 油烟 DB11/1488-2018 达标
公司
氯化氢、氟化物、硫酸
上海市源豪检测技术有
2018.02 雾、氮氧化物、二氧化 GB31/933-2015 达标
上海分公 限公司
硫等
司
上海华测品标检测技术 氟化物、硫酸雾、氯化
2019.04 GB31/933-2015 达标
有限公司 氢、氮氧化物
② 发行人及下属企业无组织废水污染物排放情况
企业名称 监测日期 监测单位 污染物 执行标准及级别 达标情况
PH、悬浮物、CODcr、
2016.03 DB11/307-2013 达标
BOD5、氨氮
PH、悬浮物、CODcr、
中冶建筑研究总院有限
BOD5、氨氮、铁、硒、
公司环境检测中心
2017.04 铜、锌、锰、六价铬、 DB11/307-2013 达标
总铬、镉、镍、钴、汞、
发行人
砷、铅、银
六价铬、总铬、镉、镍、
谱尼测试集团股份有限
2018.04 钴、汞、砷、铅、银、 DB11/307-2013 达标
公司
铍、钒
中冶建筑研究总院有限 PH、悬浮物、CODcr、
2018.05 DB11/307-2013 达标
公司环境检测中心 BOD5、氨氮、石油类
7-5-43
补充法律意见书（四）
企业名称 监测日期 监测单位 污染物 执行标准及级别 达标情况
PH、氨氮、石油类、化
中冶建筑研究总院有限
2019.07 学需氧量、悬浮物、五 DB11/307-2013 达标
公司环境检测中心
日生化需氧量
PH、SS、COD、动植物
2016.03 DB11/307-2013 达标
中冶建筑研究总院有限 油、氨氮、总磷
公司环境检测中心 PH、SS、COD、动植物
2017.04 DB11/307-2013 达标
油、氨氮、总磷
北京分公 谱尼测试集团股份有限 PH、SS、BOD5、COD、
2018.03 DB11/307-2013 达标
司 公司 氨氮、石油类
PH、悬浮物、五日生化
谱尼测试集团股份有限 需氧量（BOD5）、化学
2019.06 DB11/307-2013 达标
公司 需氧量（CODcr）、氨氮、
石油类
PH、悬浮物、CODcr、
上海市源豪检测技术有 氨氮、BOD5、COD、氰
2018.02 GB31/199-2009 达标
限公司 化物、挥发酚、 六价铬、
上海分公
石油类、锌
司
PH、悬浮物、化学需氧
上海华测品标检测技术
2019.04 量、五日生化需氧量、 GB/T31962-2015 达标
有限公司
氨氮、石油类
山东泰诺检测科技有限 PH、氨氮、SS、总磷、
2018.03 GB31/199-2009 达标
公司 LAS、色度
青岛纳克 PH（无量纲）、阴离子表
青岛易科检测科技有限
2019.05 面活性剂、氨氮、悬浮 GB31/199-2009 达标
公司
物、色度、总磷
③ 发行人及下属企业噪声达标排放情况
企业名称 监测日期 监测单位 执行标准及级别 达标情况
2016.03 中冶建筑研究总院有限公司 GB12348-2008 达标
环境检测中心
发行人 2017.05 GB12348-2008 达标
2018.03 谱尼测试集团股份有限公司 GB12348-2008 达标
2019.05 谱尼测试集团股份有限公司 GB12348-2008 达标
2016.03 中冶建筑研究总院有限公司 GB12348-2008 达标
2017.04 环境检测中心 GB12348-2008 达标
北京分公司
2018.03 谱尼测试集团股份有限公司 GB12348-2008 达标
2019.04 谱尼测试集团股份有限公司 GB12348-2008 达标
上海市源豪检测技术有限公
2018.02 GB12348-2008 达标
司
上海分公司
上海华测品标检测技术有限
2019.04 GB12348-2008 达标
公司
青岛纳克 2017.12 山东骁然检测科技有限公司 GB12348-2008 达标
（2）环保部门现场检查情况
发行人及子公司积极配合属地环境监察机构不定期对公司各企业进行的日常
监督检查，并对检查过程中环保部门提出的更高要求认真落实完善。针对出现问
7-5-44
补充法律意见书（四）
题受到处罚的，企业立即制定整改方案落实整改。报告期内，公司受到的现场检
查相关情况如下：
序号 被检查企业 现场检查日期 现场检查机构 检查是否被处罚 备注
北京市海淀区环境保
1 纳克有限 2017-02 否
护局
北京市环境保护局、
2 纳克有限 2017-07 否
海淀区环境保护局
2018 年 1 月下达
行政处罚决定书
（海环保罚字
北京市海淀区环境保
3 纳克有限 2017-11 是 [2017]第 722
护局
号），已规范相关
行为，不构成重
大违法行为
4 发行人 2018-09 北京市环境保护局 否
北京市海淀区环境保
5 发行人 2018-11 否
护局
北京市海淀区生态环
6 发行人 2019-01 否
境局
国家生态环境部大气
7 发行人 2019-02 否
督察组
8 发行人 2019-03 北京市生态环境局 否
北京市海淀区生态环
9 发行人 2019-06 否
境局
国家生态环境部大气
10 北京分公司 2019-03 否
督察组
北京市海淀区生态环
11 北京分公司 2019-05 否
境局
上海市徐汇区环境监
12 上海分公司 2017-08 否
测支队
上海市徐汇区环境监
13 上海分公司 2018-06 否
测支队
上海市徐汇区环境监
14 上海分公司 2019-06 否
测支队
2017 年 10 月下
达行政处罚决定
书（青环城罚字
15 青岛纳克 2017-10 城阳区环保局 是 [2017]226 号），
已规范相关行
为，不构成重大
违法行为
16 青岛纳克 2018-08 城阳区环保局 否
本所律师经核查认为，发行人的废气、废水、噪声及固废的排放均符合环保
标准。
4、公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报
道
7-5-45
补充法律意见书（四）
报告期内，发行人共有两起环保方面的行政处罚（其具体情况详见本题第（二）
部分之“4、发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体
情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规
的有关规定”），均不属于重大违法行为。根据公司出具的说明并登陆相关政府网
站查询，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，且未有关于公司环保
方面的不良媒体报道。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营情况符合国家和地方环保要求；发
行人本部实验室项目建设年代久远，当时法律法规未要求执行环评制度，除此之
外，发行人的其他已建项目及在建项目履行了相关环评手续；发行人的废气、废
水、噪声及固废的排放均符合环保标准；发行人未发生环保事故或重大群体性的
环保事件，且未有关于公司环保方面的不良媒体报道。
（二）在对发行人全面系统核查基础上，保荐机构和发行人律师应对发行人
生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见，发行人曾发生
环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违
法行为发表明确意见。
核查过程：
本所律师取得了报告期内发行人及其子公司已建项目的环评批复及环保验收
文件；查阅了在建项目（包括募投项目）的环境影响评价文件及环评批复；取得
了发行人与北京金隅红树林环保技术有限责任公司签署的《技术服务合同》、上海
分公司与上海天汉环境资源有限公司签署的《工业危险废物处理合同》、青岛纳克
与莱芜德正环保科技有限公司签署的《危险废物委托处置合同》；了解了发行人及
其子公司污染物的排放情况及其各种防治措施；取得了报告期内相关环保设备的
购买合同，了解环保设备的投入情况；统计了报告期内环保相关成本费用的发生
数额；实地查看环保设施并了解其运行情况；审阅中冶建筑研究总院有限公司环
境检测中心、谱尼测试集团股份有限公司、上海源豪检测技术有限公司、山东泰
诺检测科技有限公司、山东骁然检测有限公司等环保检测机构出具的《检验报告》
《检测报告》或《监测报告》；获取了报告期内发行人及青岛纳克提供的环保方面
的行政处罚文件，并取得了青岛市环境保护局出具的说明文件；取得了发行人及
其子公司出具的整改措施说明；登陆相关网站了解发行人的相关环保情况。
核查结果：
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力
7-5-46
补充法律意见书（四）
（1）发行人
发行人主要提供第三方检测业务。该业务涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称、处理设施或措施如下表所示：
类别 污染来源及主要污染物名称 处理设施或措施
金属样品预处理过程中会使用HNO3、
通过实验室安装的通风橱及集气罩收集经
HCL、硫酸等强酸，金属样品消解过程中
废气 由负压通风系统送至酸性气体吸附及活性
产生无机酸性废气，污染物主要为含酸废
炭净化装置处理后，通过风机经排气筒排放
气及粉尘等
含酸废液作为危险废物委托具有经营资质
的北京金隅红树林环保技术有限责任公司
化学成分分析实验室会产生试验废液、试 处理；试验废水经过单独的管道收集，进入
废水 验废水及职工生活产生生活废水，污染物 中和池处理后排入市政污水管网；生活污水
主要为COD、SS、BOD5、氨氮等 经过化粪池预处理后，接入工作区污水管
网，最终经市政污水管网排入再生水厂进行
处理
机加工设备运行噪声、通风系统风机及金 采用室内减震基础、隔声罩、建筑物隔声、
噪声
属材料试验机运行噪声 封闭厂房等措施降低噪声
一般工业固废：废包装材料及机加工产生 金属废料、废包装材料经收集后定期外售综
的金属切削废料 合利用
危险废物：化学分析产生的废化学试剂、
废有机溶液及化学试剂包装物；机加工车 前述危险废物经妥善收集后，集中暂存在危
固体废
间机床的运行及保养过程中产生少量的 废暂存间，定期交由有经营资质的北京金隅
弃物
废矿物油及废切削液；无损检测作业过程 红树林环保技术有限责任公司安全处置
中产生感光材料废物
职工生活垃圾经收集后定期由环卫部门统
职工生活垃圾
一清运
（2）北京分公司
发行人在永丰基地主要生产检测分析仪器。北京分公司现有业务主要为各种
检测仪器的研发、设计、组装、调试，生产过程中未有废气产生，亦未有生产废
水排放。该业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、处理设施或措施如
下表所示：
类别 污染来源及主要污染物名称 处理设施或措施
职工食堂操作间外排的油烟通过1套静电油
废气 未有废气产生，职工食堂产生油烟
烟净化装置处理后达标排放
未有生产废水排放，有职工生活污水及职 职工食堂废水设有专门的隔油池，与其他生
废水 工食堂废水排放，污染物主要为BOD5、SS、 活污水经市政污水管网排至园区污水处理
氨氮、动植物油等 厂处理
噪声源主要为数控机床等机床设备及通风 采用室内减震基础、隔声罩、封闭厂房等措
噪声
设备及油烟净化系统风机的运行噪声 施降低噪声
一般工业固废：金属切削废料及废包装材 金属废料、废包装材料经收集后定期外售综
固体 料 合利用
废弃 危险废物：仪器设备调试产生的废酸液及 前述危险废物经妥善收集后，集中暂存在危
物 机加工车间机床的运行及保养过程中产生 废暂存间，定期交由有经营资质的北京金隅
少量的废矿物油及废切削液 红树林环保技术有限责任公司安全处置
7-5-47
补充法律意见书（四）
类别 污染来源及主要污染物名称 处理设施或措施
职工生活垃圾经收集后定期由环卫部门统
职工生活垃圾
一清运
（3）青岛纳克
青岛纳克主要从事海洋防腐防污产品的研发、设计与生产。该业务涉及环境
污染的具体环节、主要污染物名称、处理设施或措施如下表所示：
类别 污染来源及主要污染物名称 处理设施或措施
青岛纳克目前的生产仅保留金属加工及组
废气 不适用
装工序，未有废气产生
未有生产废水排放，有职工生活污水排放， 产生的生活污水经市政污水管网排至城阳
废水
污染物主要为COD、BOD、SS等 区污水处理厂处理
噪声源主要为车床、铣床、线切割机等机 采用室内减震基础、隔声罩、封闭厂房等措
噪声
加工设备运行噪声 施降低噪声
一般工业固废：金属机加工工序产生的金 金属下脚料、废包装材料经收集后定期外售
属下脚料、废包装材料 综合利用
前述危险废物经妥善收集后，集中暂存在危
固体废 危险废物：各类机床的运行及保养过程中
废暂存间，定期交由有经营资质的莱芜德正
弃物 产生少量的废矿物油及废切削液
环保科技有限公司安全处置
职工生活垃圾经收集后定期由环卫部门统
职工生活垃圾
一清运
（4）上海分公司
上海分公司主要从事第三方检测服务。该业务涉及环境污染的具体环节、主要
污染物名称、处理设施或措施如下表所示：
类别 污染来源及主要污染物名称 处理设施或措施
有组织废气主要来源于样品采用酸性溶液 该等酸性气体通过通风橱排风系统收集，经
废气 溶解、腐蚀工序产生的酸性废气（盐酸雾、 风机引至末端“酸气吸附净化装置”处理后由
硫酸雾、硝酸雾等） 20m高的排气筒外排
主要为低浓度的实验器皿清洗废水、纯水 实验室废水水质污染物简单，浓度较低，满
废水 制备尾水以及员工生活污水；污染物主要 足纳管标准，其可与生活污水经收集后通过
为COD、BOD5、SS、氨氮等 园区排水系统一并排入市政污水管网
噪声主要来自风机、室外空调机、试样加 试样加工设备（机床、刨床、铣床等）、试
噪声 工设备（车床、刨床、铣床等）、试验机等 验机等设备放置于室内，室外空调机采用低
设备运行时产生的机械噪声 噪声设备
一般工业固废：废边角料、废弃样品 经收集后定期外售综合利用
废乳化液、废实验液收集在专用容器内，容
器放置在防渗隔板上，委托有经营资质的上
危险废物：废乳化液、实验废液、清洗废
固体废 海天汉环境资源有限公司处置；酸气净化装
液、废矿物油、酸气净化装置废中和剂
弃物 置废中和剂由供应商定期进行更换，回收处
置
职工生活垃圾经收集后定期由环卫部门统
职工生活垃圾
一清运
2、报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
7-5-48
补充法律意见书（四）
污染相匹配
（1）报告期内，发行人环保设施投资情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
环保设施原值 103.40 101.58 63.94 53.18
环保设施账面价值 60.42 65.43 28.91 14.47
（2）报告期内，发行人环保相关费用成本情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保相关费用成本支出 34.81 60.76 20.72 19.21
注：环保相关费用成本包括危险废物处理费、环保设备维护费、环评费用、环境监测费、环
保设施折旧费及其他费用成本。
（3）环保设施实际运行情况
截止 2019 年 6 月 30 日，发行人的环保设施具体情况如下：
单位：台、万元
序号 环保设施名称 数量 原值 账面价值 运行状况
1 酸气净化装置 14 54.61 42.26 运行良好
2 通风设备 35 32.23 7.71 运行良好
3 辐射报警器/剂量报警器 22 6.59 4.85 运行良好
4 除尘设备 6 4.69 1.30 运行良好
5 辐射计量仪/剂量仪 8 4.45 3.52 运行良好
6 油烟净化器 1 0.83 0.78 运行良好
合计 86 103.40 60.42
（4）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
报告期内，公司十分重视环境保护投入，逐渐加大环保设施投入金额。报告
期内，公司环保支出随公司业务规模增加而呈现上升趋势。公司环保投入和相关
费用支出能保证公司生产经营产生的污染物得到妥善处置。
本所律师经核查认为，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出真实
合理，环保设施实际运行良好，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配。
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
发行人共有四个募投项目，分别为钢研纳克江苏检测技术研究院有限公司分
析检测、仪器生产项目、成都检测实验室建设项目、材料评价创新能力建设项目、
营销与服务云平台项目。前述四个募投项目的环保措施及对应的资金来源及金额
7-5-49
补充法律意见书（四）
如下：
（1）钢研纳克江苏检测技术研究院有限公司分析检测、仪器生产项目
目前该募投项目尚处于项目前期阶段，江苏纳克将根据国家环境保护的有关
法规，认真执行环保“同时设计、同时施工、同时投产”的三同时制度。江苏纳克采
取的环保措施具体如下：
① 废气
项目运营中排放的废气主要为实验室废气，主要污染物成分是化学实验产生
的无机酸性废气和热处理实验室产生的极少量有机废气。实验室将统一安置有强
力排气装置的通风橱或通风罩，由专用管道聚集后，通过专业处理设备以活性炭
吸附装置处理有机废气，以碱性吸附剂装置处理无机酸性废气，经吸附、稀释和
扩散后，已达到《大气污染物综合排放标准》（GB-16297-1996）二级标准的要求。
检测仪器生产过程主要为各种检测仪器的组装、调试，生产过程中无废气产
生。江苏纳克设职工食堂，职工食堂操作间外排的油烟通过 1 套静电油烟净化装
置处理后达标排放。
② 废水
项目运营过程中产生的污水、废水主要以实验室废水和生活污水为主，实验
室废水中含有的主要污染物为重金属离子、无机酸等，生活污水中含有的主要污
染物为 COD、BOD、动植物油等。其中实验室废水拟采用专用容器集中收集后，
委托专业单位处置；职工食堂设有专门的隔油池，其产生的废水与生活污水混合
后，COD 及 BOD 含量远低于《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准最
高允许值，可直接经市政污水管网排至工业园区污水厂处理。
③ 噪声
项目运行期间产生的声学污染主要是实验室设备、数控机床等机加工设备及
通风系统与油烟净化系统风机工作过程中产生的噪音，通过采用低噪音设备、室
内减震基础、隔声罩、封闭厂房等降噪措施，拟建项目厂界噪声满足《工业企业
厂界环境噪声排放标准》（GB-12348-2008）3 类标准的要求。
④ 固废
项目运营中产生的固体废弃物主要为一般工业固废及危险废物。一般工业固
体废物主要为金属切削废料、废包装材料以及职工生活垃圾等，其中金属废料、
废包装材料经收集后定期外售综合利用；职工生活垃圾经收集后定期由环卫部门
统一清运。
7-5-50
补充法律意见书（四）
危险废物主要为实验室废化学试剂、废酸液及机加工车间机床的运行及保养
过程中产生的少量废矿物油及废切削液，上述危险废物经妥善收集后，集中暂存
在危废暂存间，定期交由有危废经营资质单位妥善处置。
该项目环保投资 200 万元，资金来源计划以本次募集资金投入，若募集资金
不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决。
（2）成都检测实验室建设项目
目前该募投项目处于人员招聘及培训阶段，成都纳克根据国家环境保护的有
关法规，认真执行环保“同时设计、同时施工、同时投产”的三同时制度。成都纳克
采取的环保措施具体如下：
① 废气
项目运营中排放的废气主要为实验室废气，主要污染物成分是化学实验产生
的无机酸性废气和热处理实验室产生的极少量有机废气。实验室将统一安置有强
力排气装置的通风橱或通风罩，由专用管道聚集后，通过专业处理设备以活性炭
吸附装置处理有机废气，以碱性吸附剂装置处理无机酸性废气，经吸附、稀释和
扩散后，可保证实验室废气排放对大气环境基本没有影响。
② 废水
项目运营过程中产生的污水、废水主要以实验室废水和生活污水为主，实验
室废水中含有的主要污染物为重金属离子、无机酸等，生活污水中含有的主要污
染物为 COD、BOD 等。其中实验室废水拟采用专用容器集中收集后，委托专业单
位处置；普通生活污水中 COD 及 BOD 远低于《污水综合排放标准》GB8978-1996）
三级标准最高允许值，可直接排放后由工业园区污水厂处理。
③ 噪声
项目运行期间产生的声学污染主要是实验室设备工作过程中产生的噪音，实
验室设备产生的噪音强度低，持续时间短，满足《工业企业厂界环境噪声排放标
准》（GB-12348-2008）厂界外 3 类声环境功能类别标准要求，因此，项目运行期
对所在区域声学环境几乎没有影响。
④ 固废
项目运营中产生的固体废弃物包括实验室固体废弃物和员工生活垃圾。实验
室固体废弃物包括金属废弃物和化学试剂，将严格按照固体废弃物处置要求，分
类收集整理，对可能产生的危险废物委托专业单位处置。员工生活垃圾定期丢弃
至园区指定区域，由园区物业统一处置。
7-5-51
补充法律意见书（四）
该项目环保投资 90.5 万元，资金来源计划以本次募集资金投入，若募集资金
不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决。
（3）材料评价创新能力建设项目
该等项目不涉及工业废气、工业废水的排放。
① 生活污水
生活污水及经化粪池澄清处理达标后，通过市政污水管网汇入再生水厂处理。
② 噪声
本项目采用的实验室监测设备，均为低噪声设备全部置于室内，并采取减振
及建筑物隔音措施，且由于夜间不工作，因此本项目各方位厂界噪声均能达到《工
业企业厂界环境噪声排放标准》（GB-12348-2008）中的 2 类标准，不会对声环境
造成污染影响。
③ 日常生活垃圾
本项目职工产生的日常生活垃圾主要包括废弃包装材料、办公室废纸及卫生
清扫物，对可回收的生活垃圾送有关回收站，不能回收的用密封垃圾桶集中分类
存放，最终由环卫人员定期清送至市政垃圾处理站。
（4）营销与服务云平台项目
该等项目不涉及废气、废水、噪声及固废的污染排放。
本所律师经核查认为，募投项目所采取的环保措施得当合理，资金来源计划
以本次募集资金投入，若募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式
解决。
4、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，发行人
若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否
构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
（1）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
发行人及下属子公司拟建、在建及现有建设项目均执行环境影响评价制度和
“三同时”环保验收制度，并严格落实了各项环保要求，环保治理设施运转情况良好；
发行人及下属子公司对生产过程中产生的废气、废水、噪声及固体废弃物等进行
了有效处理，做到了废水、废气的达标排放，固体废弃物得到妥善的处置和利用，
发行人募集资金投资项目已经环保部门审批同意建设，募投项目环保投入与污染
物排放量匹配。公司的生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
7-5-52
补充法律意见书（四）
（2）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情
况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的
有关规定
报告期内发行人及子公司青岛纳克有两起环保方面的行政处罚。
① 发行人
A 基本情况
2018 年 1 月 9 日，北京市海淀区环境保护局作出“海环保罚字[2017]第 722 号”
《行政处罚决定书》，由于发行人将生产过程中的废胶片（列入国家危险废物名录
HW16 类感光材料废物）混入非危险废物（生活垃圾：废纸）中贮存，违反《中华
人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定，决定责令发行人停止违法行
为，限三日内改正，处 2 万元罚款。
B 是否构成重大违法行为
发行人在北京市海淀区环保局作出《行政处罚事先告知书》之后，立即停止
违法行为，积极进行改正，主管部门出具了《整改复查意见书》。根据相关法律法
规规定并结合发行人所受行政处罚的具体情况，发行人所受处罚数额较小，已按
期缴纳罚款，且发行人的违法行为未对生态环境造成严重后果。根据北京市环境
保护局颁布的自 2017 年 9 月 1 日起施行的《北京市环境保护局行政处罚自由裁量
基准（2017 版）》之规定，对于将危险废物混入非危险废物中贮存的行为，有五级
裁量标准：固（危）废量≤1 吨，罚款 1-2 万元；1 吨<固（危）废量≤5 吨，罚款
2-3 万元；5 吨<固（危）废量≤10 吨，罚款 3-4 万元；10 吨<固（危）废量≤20 吨，
罚款 4-7 万元；固（危）废量>20 吨，罚款 7-10 万元。发行人混入的危险物量≤1
吨，所受罚款为 2 万元，属于最低幅度的行政处罚。因此，上述违法行为不属于
重大违法违规行为。
C 整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
针对“海淀环保罚字[2017]722 号”行政处罚，发行人采取了如下整改措施：放
置专用收集桶，张贴危废标识；将废胶片转移至危废库房；对相关人员培训教育，
提高工作人员的环保意识。根据海淀区环境保护局公布的 2018 年 4 月随机抽查工
作信息统计表，在 2018 年 4 月海淀区环境保护局进行的随机抽查中，发行人不存
在违法行为。整改后发行人符合环保法律法规的有关规定。
② 青岛纳克
A 基本情况
7-5-53
补充法律意见书（四）
2017 年 10 月 17 日，青岛市环境保护局城阳分局（以下简称“城阳区环保局”）
向青岛纳克作出“青环城罚字[2017]226 号”《行政处罚决定书》，由于建设项目未依
法报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设并建成；建设项目需要配套建
设的环境保护设施未建成未经验收，已投入生产，因此，城阳区环保局依据《建
设项目环境保护管理条例》《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，对青
岛纳克合并处罚人民币 8.5 万元，并责令停止生产。
B 是否构成重大违法行为
青岛纳克已按照城阳区环保局的要求停止生产并缴纳罚款。青岛纳克上述违
法情节较轻，未对生态环境造成严重影响。2018 年 5 月 4 日，青岛市环境保护局
出具《关于青岛钢研纳克检测防护技术有限公司青环城罚字[2017]226 号环境行政
处罚案件的情况说明》，青岛纳克生产项目未依法报批环境影响评价文件及相关环
保措施的行为，不构成重大违法行为。
C 整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
针对“青环城罚字[2017]226 号”行政处罚，青岛纳克采取了如下整改措施：按
处罚内容缴纳罚款；停止违规生产并拆除相关生产设备；对相关人员进行培训教
育。2018 年 5 月 4 日，青岛市环境保护局出具《关于青岛钢研纳克检测防护技术
有限公司青环城罚字[2017]226 号环境行政处罚案件的情况说明》，青岛纳克已如期
足额缴纳罚款并按要求完成整改。整改后青岛纳克符合环保法律法规的有关规定。
本所律师经核查认为，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环
保要求，发行人受到的行政处罚不构成重大违法行为，整改措施真实有效，整改
后符合环保法律法规的有关规定。
5、发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见
发行人及下属子公司拟建、在建及现有建设项目均执行环境影响评价制度和
“三同时”环保验收制度，并严格落实了各项环保要求，环保治理设施运转情况良好；
发行人及下属子公司对生产过程中产生的废气、废水、噪声及固体废弃物等进行
了有效处理，做到了废水、废气的达标排放，固体废弃物得到妥善的处置和利用，
发行人募集资金投资项目已经环保部门审批同意建设，募投项目环保投入与污染
物排放量匹配。
本所律师经核查认为，发行人的生产经营总体符合国家和地方环保法规和要
求。
6、发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师
应对是否构成重大违法行为发表明确意见。
7-5-54
补充法律意见书（四）
报告期内发行人及其子公司青岛纳克共有两起环保方面的行政处罚。其具体
情况详见本题第（二）部分之“4、发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应
披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后
是否符合环保法律法规的有关规定”。
综上所述，本所律师认为，发行人环保投资和相关费用成本支出真实合理，
环保设施实际运行良好，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产
经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施得当合理，资金来源计划
以本次募集资金投入，若募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式
解决；公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，发行人受到
的行政处罚不构成重大违法行为，整改措施真实有效，整改后符合环保法律法规
的有关规定。发行人的生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求；发行人因
环保问题受到的行政处罚不属于重大违法行为。
八、公司拥有控股子公司德国纳克，请发行人：补充披露德国自然人 Michael
Ott 的简历，进一步结合履历说明发行人与之共同投资的背景、原因和必要性；说
明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行
中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；补充说明发行人与
Michael Ott 的共同对外投资是否影响与 ELTRA GmbH 的合作，相关采购价格是否
公允，是否存在利益输送。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
本所律师取得了 Michael Ott 填写的《调查表》、简历及说明文件；查阅了
Michael Ott 自 ELTRA GmbH 离职时签署的相关文件；访谈公司总经理了解发行人
与 Michael Ott 共同投资设立德国纳克的背景、原因和必要性。
核查结果：
（一）补充披露德国自然人 Michael Ott 的简历
Michael Ott 基本情况如下：男，1967 年 4 月出生，德国国籍；护照号码：
C7247FLOP；住所：KAARST RHEINSTRABE 30。
工作履历：1994–2000 年任职于 ELTRA GmbH 研发部；2000–2012 年 12 月
担任 ELTRA GmbH 副总裁；2013-2014 年担任 Ott Import und Export UG 总经理；
2014 年至今担任德国纳克总经理。
（二）发行人与 Michael Ott 共同投资的背景、原因和必要性
1、背景
7-5-55
补充法律意见书（四）
为开拓国际市场、扩展关键零部件国际采购渠道、获取国际前沿信息，提高
国际竞争力和实施国际化经营战略，发行人计划先尝试在国外设立子公司，以更
好地了解境外市场情况。在此背景下，发行人积极寻找境外合作对象，于 2013 年
与 Michael Ott 共同投资设立了德国纳克。
2、原因和必要性
Michael Ott 具有多年的气体分析仪器技术积累，精通各类气体分析仪从研发
到应用的技术环节，且熟悉欧洲市场，在建立国际市场销售网络方面具有丰富的
经验。Michael Ott 曾任职于 ELTRA GmbH，发行人与其在业务合作过程中相互了
解熟悉，2012 年 Michael Ott 从 ELTRA GmbH 离职创业。Michael Ott 从 ELTRA
GmbH 离职时，其与 ELTRA GmbH 共同确认：不存在限制 Michael Ott 自 ELTRA
GmbH 离职后从事任何经营活动的合同、协议或声明文件。
鉴于发行人在金属检测领域具有较强的技术实力且希望开拓国际市场，
Michael Ott 熟悉欧洲市场，且在建立国际市场销售网络方面具有丰富的经验，与
Michael Ott 共同投资设立德国纳克，有助于发行人国际经营战略的稳步实施。设
立德国纳克是发行人开展境外活动的初步尝试，其总体投资金额较小，为 50 万欧
元，其中：发行人持股 95%，Michael Ott 持股 5%。
截止 2018 年 12 月 31 日，德国纳克的资产总额为 730.38 万元，净资产为 205.28
万元；2018 年度，德国纳克的营业收入为 616.48 万元，净利润为 41.89 万元。截
止 2019 年 6 月 30 日，德国纳克的资产总额为 554.66 万元，净资产为 124.38 万元；
2019 年 1-6 月，德国纳克的营业收入为 226.30 万元，净利润为-79.05 万元。发行
人与 Michael Ott 共同投资设立德国纳克未对发行人的生产经营造成重大影响。
本所律师经核查认为，发行人与 Michael Ott 共同投资设立德国纳克的背景真
实、原因合理，具有必要性。
（三）说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员
以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
Michael Ott 及其近亲属与发行人及其控股股东、董监高、其他核心人员以及
本次发行中介机构及签字人员之间不存在关联关系或其他利益关系。
（四）补充说明发行人与 Michael Ott 的共同对外投资是否影响与 ELTRA
GmbH 的合作，相关采购价格是否公允，是否存在利益输送
发行人从成立之初即与 ELTRA GmbH 进行合作，代理销售 ELTRA GmbH 的
气体元素分析类仪器，双方合作关系持续至 2018 年，后由于 ELTRA GmbH 在中
国地区组建销售团队，2018 年 3 月发行人与 ELTRA GmbH 签订代理解除协议，双
7-5-56
补充法律意见书（四）
方停止业务合作关系。
Michael Ott 作为 ELTRA GmbH 的技术人员，一直未参与 ELTRA GmbH 与发
行人的合作事宜。2013 年 Michael Ott 与发行人共同投资设立德国纳克时，已从
ELTRA GmbH 离职创业，与 ELTRA GmbH 间不存在任何关联关系及其他利益关
系。德国纳克成立后，Michael Ott 亦未参与发行人向 ELTRA GmbH 进行采购的相
关事宜，未利用其曾在 ELTRA GmbH 任职的关系，影响发行人向 ELTRA GmbH
采购仪器的价格。
本所律师经核查认为，发行人与 Michael Ott 的共同对外投资未影响与 ELTRA
GmbH 的合作，发行人向 ELTRA GmbH 的采购价格遵循市场化定价原则，定价公
允，不存在利益输送情形。
报告期内，发行人向 ELTRA GmbH 进行采购的具体情况如下表所示：
单位：万元、%
序号 采购内容 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
1 气体检测分析仪器 --- 84.06 466.50 395.12
2 传感器、电磁阀等配件 --- 77.35 73.49 47.15
小计 --- 161.41 539.99 442.27
占总采购额比例 --- 0.90 3.68 3.41
报告期内，发行人向 ELTRA GmbH 进行采购的金额分别为 442.27 万元、539.99
万元、161.41 万元和 0 万元，占比分别为 3.41%、3.68%、0.90%和 0%，占比较低。
综上所述，本所律师认为，发行人与 Michael Ott 共同投资设立德国纳克的背
景真实、原因合理，具有必要性；Michael Ott 及其近亲属与发行人及其控股股东、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员之间不存在关联关系或
其他利益关系；发行人与 Michael Ott 的共同对外投资未影响发行人与 ELTRA
GmbH 的合作，相关采购价格公允，不存在利益输送情形。
九、PG Instruments Limited 期末库存占其当期销售比重的 100%。补充说明
其未对外销售的原因，采购的主要用途及合理性等。补充说明部分经销商设立时
间较短即成为发行人前十大经销商的合理性。请保荐机构及发行人律师核查并发
表意见。
核查过程：
本所律师获取发行人与 PG Instruments Limited 签订的销售合同，并核查对
应的回款情况；访谈业务主管人员了解发行人与 PG Instruments Limited 的合作
历史及最终销售情况。查阅经销商的工商登记档案资料；对主要经销商进行实地
走访及企业函证；查阅经销商与公司的合作协议，了解其与公司的合作模式、结
7-5-57
补充法律意见书（四）
算模式、退换货等业务合作情况；取得发行人关于经销商管理的制度、信用政策
等；针对检测分析仪器的经销，取得最终客户的验收单；访谈业务主管人员了解
经销商设立时间较短即成为发行人前十大经销商的原因。
核查结果：
（一）PG Instruments Limited 期末库存占其当期销售比重的 100%。补充说明
其未对外销售的原因，采购的主要用途及合理性等。
PG Instruments Limited 成立于 2004 年，通过展会与发行人接触后，双方于 2018
年进行合作。PG Instruments Limited 作为发行人经销商，采用买断式经销模式，自
行对外寻找客户并销售，2018 年度向发行人采购 3 台等离子体光谱仪作为样机进
行市场推广，2018 年末，对应的仪器未实现最终销售。截至本补充法律意见书出
具之日，PG Instruments Limited 采购的仪器均已经实现最终销售。PG Instruments
Limited 采购产品具有商业合理性。
（二）补充说明部分经销商设立时间较短即成为发行人前十大经销商的合理
性。
在检测分析仪器及标准物质/标准样品方面，公司销售采用“直销为主、少量
经销”的模式，报告期内经销的总体收入金额及占比很小，导致进入前十大的经
销商收入金额较小。
报告期内，公司各期前十大经销商中，部分经销商成立于 2015 年及之后，其
与发行人交易情况如下表所示：
单位：万元、%
收入额
序 合作
经销商 成立时间 2019 年
号 时间 2018 年 2017 年 2016 年
1-6 月
武汉玺尔卓科技
1 2018 年 2018 年 71.98 25.26 --- ---
有限公司
辽宁泽维尔科技
2 2017 年 2018 年 57.91 16.21 --- ---
有限公司
广州凯纵检测技
3 2015 年 2015 年 31.12 13.55 10.68 10.68
术有限公司
广东云测环境科
4 2015 年 2016 年 --- 223.07 83.33 76.92
技有限公司
成都华仪行科技
5 2018 年 2018 年 37.93 132.51 --- ---
有限公司
南昌市葆粮机电
6 2016 年 2018 年 35.78 102.17 --- ---
设备有限公司
河南浦恒商贸有
7 2016 年 2017 年 --- 24.79 68.25 ---
公司
7-5-58
补充法律意见书（四）
收入额
序 合作
经销商 成立时间 2019 年
号 时间 2018 年 2017 年 2016 年
1-6 月
洛阳天劭机械设
8 2015 年 2017 年 13.49 17.16 45.64 ---
备有限公司
DUATEK
TEKNOLOJi
9 SANAYi 2017 年 2017 年 --- 12.64 40.21 ---
TiCARET
LTD.STi.
河北君晓电子科
10 2015 年 2016 年 24.44 --- 14.15 24.61
技有限公司
小计 272.65 567.36 262.26 112.21
主营业务收入 23,596.89 50,558.13 39,823.18 37,089.73
占比 1.16 1.12 0.66 0.30
由上表可见，上述经销商与发行人交易规模总体偏小，对发行人的销售不构
成重大影响。该部分经销商虽然成立时间较短，但是其实际控制人拥有其他企业
或者长期从事检测分析仪器行业的相关工作。因此，部分经销商设立时间较短即
成为发行人前十大经销商具有合理性，具体原因如下所示：
1、武汉玺尔卓科技有限公司
该经销商主要在湖北地区从事食品类快速检测分析仪器的销售工作，其实际
控制人于 2016 年起经营检测分析仪器业务，虽然该经销商成立时间较短，但其在
粮食领域具有较强的市场开拓能力。该经销商从 2018 年起经销发行人食品重金属
快速分析仪等设备，双方基于业务需求开展合作。报告期内，武汉玺尔卓科技有
限公司经销的仪器均已实现最终销售，主要最终客户包括随县粮食质量监测站、
武汉市公安局等。
2、辽宁泽维尔科技有限公司
该经销商主要销售工业环境检测仪器，销售范围主要为东北地区，该公司实
际控制人自 2015 年起经营检测分析仪器业务。自 2018 年起该经销商开始经销发
行人碳硫分析仪、氧氮分析仪等设备。报告期内，辽宁泽维尔科技有限公司经销
的仪器均已实现最终销售，主要最终客户为锦州市众信科技有限公司。
3、广州凯纵检测技术有限公司
该经销商主要经销发行人火花光谱分析仪、氧氮分析仪等设备，主要销往广
东、广西以及湖南等地。该经销商实际控制人自 2009 年起经营检测分析仪器业务，
在该领域内具有较丰富的资源。报告期内，广州凯纵检测技术有限公司经销的仪
器均已实现最终销售，主要最终客户为中山广盛运动器材有限公司、佛山市顺德
区精艺万希铜业有限公司等。
7-5-59
补充法律意见书（四）
4、广东云测环境科技有限公司
该经销商主要经销发行人的环境检测类仪器，该类仪器的市场需求近几年快
速增加。该经销商的股东在环境领域有较丰富的资源，虽然其成立时间较短，但
是在环境领域有较强的影响力和市场开拓能力。基于与发行人的业务合作关系，
该经销商从 2016 年起经销发行人环境检测类分析仪器。报告期内，广东云测环境
科技有限公司经销的仪器均已实现最终销售，主要最终客户包括翁源县广宇再生
资源发展有限公司、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂等。
5、成都华仪行科技有限公司
该经销商与成都松田电子有限公司（成立于 2011 年）为同一实际控制人，后
者长期从事仪器设备的销售工作。2018 年，成都松田电子有限公司实际控制人出
于自身业务安排需要，新成立成都华仪行科技有限公司，经销发行人检测分析仪
器。报告期内，成都华仪行科技有限公司经销的仪器均已实现最终销售，主要最
终客户包括绵阳市安州区直属粮库等。
6、南昌市葆粮机电设备有限公司
该经销商的股东在江西省一直从事检测分析仪器的销售工作，在粮食领域具
有较强的市场开拓能力，双方基于业务需求开展合作。报告期内，南昌市葆粮机
电设备有限公司经销的仪器均已实现最终销售，主要最终客户包括德兴市粮食局、
永修县粮食局等。
7、河南浦恒商贸有限公司
该经销商的股东在河南省一直从事检测分析仪器的销售工作，具有较强的市
场开拓能力，双方基于业务需求开展合作。报告期内，河南浦恒商贸有限公司经
销的仪器均已实现最终销售，主要最终客户包括洛阳矿山机械工程设计研究院有
限责任公司等。
8、洛阳天劭机械设备有限公司
该经销商股东长期从事检测分析仪器行业的相关工作。基于前期对发行人的
了解及沟通，经销发行人的检测分析仪器。报告期内，洛阳天劭机械设备有限公
司经销的仪器均已实现最终销售，主要最终客户包括洛阳佰晟机电装备有限公司
等。
9、DUATEK TEKNOLOJi SANAYi TiCARET LTD.STi.
该经销商的实际控制人一直从事检测分析仪器的销售工作，具有较强的市场
开拓能力，其实际控制人基于自身业务安排，成立该经销商与发行人开展合作。
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补充法律意见书（四）
报告期内，DUATEK TEKNOLOJi SANAYi TiCARET LTD.STi.经销仪器的主要最终
客户包括 KOSGEB LAB 等。
10、河北君晓电子科技有限公司
该经销商股东长期从事检测分析仪器行业的相关工作。基于前期对发行人的
了解及沟通，经销发行人的检测分析仪器。报告期内，河北君晓电子科技有限公
司经销的仪器均已实现最终销售，主要最终客户包括石家庄石特轧辊有限公司等。
综上所述，本所律师认为，PG Instruments Limited 采购发行人产品主要用于对
外销售，截至本补充法律意见书出具之日，其采购的仪器中尚有 1 台未实现最终
销售，原因真实、合理，具有商业合理性。发行人部分经销商虽然设立时间较短，
但其股东一般长期从事检测分析仪器行业的相关工作，所经销产品基本已实现最
终销售，该部分经销商成立时间较短即成为发行人前十大经销商具有合理性。
十、请发行人补充说明部分客户继续与青岛海腐所签订合同的原因及合理性，
并请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
本所律师查阅青岛纳克收购青岛海腐所的相关协议等文件；查阅客户与青岛
海腐所签订的合同情况；查阅青岛纳克与青岛海腐所签订的合同情况；访谈青岛
纳克总经理了解部分客户继续与青岛海腐所签订合同的原因。
核查结果：
青岛纳克承接青岛海腐所经营性资产和负债后，部分客户如中国燃气控股有
限公司、中国石油化工集团有限公司等，由于原来与青岛海腐所合作时间较长，
交易的合同主体由青岛海腐所变更为青岛纳克需要一定的时间。为了维持与客户
的合作关系，在客户变更合同主体的过渡期内，由青岛海腐所与该部分客户继续
签订合同。由于青岛海腐所业务已由青岛纳克承接，青岛海腐所在与前述客户签
订合同后，相应地向青岛纳克进行腐蚀防护产品和腐蚀检测服务的采购，并将合
同所对应的价款相应转移至青岛纳克，青岛海腐所本身不赚取收益。该部分客户
自 2018 年起停止与青岛海腐所签订合同，相关业务直接与青岛纳克签订合同。
综上所述，本所律师认为，青岛纳克承接青岛海腐所经营性资产和负债后，
在过渡期内，为维护原有部分客户的合作关系，由青岛海腐所与该部分客户继续
签订合同，该原因真实、合理。青岛海腐所业务已由青岛纳克承接，在与前述客
户签订合同后，青岛海腐所相应地向青岛纳克进行腐蚀防护产品和腐蚀检测服务
的采购，并将合同所对应的价款相应转移至青岛纳克，青岛海腐所本身不赚取收
益，不影响发行人业务的独立性，青岛海腐所亦未从事与发行人形成同业竞争的
7-5-61
补充法律意见书（四）
业务。该部分客户自 2018 年起停止与青岛海腐所签订合同，相关业务直接与青岛
纳克签订合同。
十一、发行人主要原材料中需要通过境外采购的主要是检测器和光栅，请发
行人补充说明：是否存在进口替代，贸易战对发行人进口原材料是否存在影响。
结合中美贸易战的最近进展，补充说明对发行人的具体影响，是否存在重大不利
影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
本所律师查阅商务部及财政部关于加征关税的相关公开信息；查阅美国对中
国加征关税的商品清单；查阅中国对美国加征关税的商品清单；查阅中美贸易战
的相关研究报告；根据加征关税的产品清单，计算其对发行人经营业绩的影响情
况；访谈总经理了解中美贸易战对发行人生产经营的影响。
核查结果：
报告期内，发行人主要原材料中需要通过境外采购的主要是检测器和光栅，
境外采购的其他原材料非生产所需的核心部件，采购金额小，且占同类型原材料
采购总额的比例低，对发行人的生产经营不具有重大影响。
目前，发行人境外采购的检测器和光栅基本来源于美国，暂不存在进口替代，
本轮中美贸易战对发行人生产经营影响较小。
（一）美国对中国加征关税的商品清单主要内容
根据天风证券 2018 年 9 月 20 日发布的研究报告，目前，美国对中国加征关
税的商品清单，主要内容如下表所示：
序号 生效时间 规模 主要内容
涉及品类较多或影响较大的领域包括“核反应堆/锅炉/机械器
具及零件”、“电机/电气/音像设备及其零附件”以及“光学/照
2018 年 相/医疗等设备及其零件”，分别涉及具体品类 417 种、186
1 340 亿美元
7月6日 种和 129 种，对应到申万一级行业主要为机械设备、电气设
备、电子等，其中前两大品类过去三年出口金额占总出口额
比重较大，分别为 20.71%和 24%。
涉及品类较多或影响较大的领域主要为“塑料及制品”领域，
2018 年 涉及具体品类 147 种，可对应到申万一级行业中的化工和轻
2 160 亿美元
8 月 23 日 工制造行业，塑料及制品领域过去三年出口金额占总出口额
比重仅为 3.51%，因此对进出口整体影响相对较小。
新增的涉及品类较多或影响较大的领域包括“有机化学品”、
“纸及纸板等”、“木及木制品”、“贱金属器具”、“皮革制品旅
2018 年
3 2,000 亿美元 行箱包”等。此外，“电机、电气、音响设备及其附件”和“核
9 月 24 日
反应堆、锅炉、机械器具及零件”继续作为重点加征关税的对
象。
7-5-62
补充法律意见书（四）
序号 生效时间 规模 主要内容
2019 年 美国针对 2018 年 9 月 24 日生效的 2,000 亿美元中国商品，
4 2,000 亿美元
5 月 10 日 将关税从 10%上调至 25%。
信息来源：天风证券研究报告；商务部公开信息
由上述内容可见，公司提供的第三方检测服务及销售的检测分析仪器、标准
物质/标准样品等，均不在加征关税的商品清单中。同时，报告期内公司境外收入
占比分别为 2.76%、3.46%、2.85%和 4.11%，占发行人整体收入比例低，发行人受
当前美国对中国加征关税的商品清单影响很小，不存在不利影响。
（二）中国对美国加征关税的商品清单主要内容
目前，中国对美国加征关税的商品清单，主要内容如下表所示：
序号 生效时间 规模 主要内容
2018 年
1 340 亿美元 涉及农产品、汽车、水产品等 545 项商品。
7月6日
2018 年
2 160 亿美元 涉及化工品、汽车及汽车用品等 333 项商品。
8 月 23 日
2018 年 涉及核反应堆机器、电机、电气设备、有机化学品和无机化
3 600 亿美元
9 月 24 日 学品以及塑料及其制品、光学及医疗器械等。
2019 年 中国针对 2018 年 9 月 24 日生效的 600 亿美元美国商品，根
4 600 亿美元
6月1日 据不同情况，分别实施加征 5%、10%、20%和 25%的关税。
信息来源：中华人民共和国财政部、中信证券研究报告
由上述内容可见，中国对美国加征关税的商品清单中，对公司生产经营有一
定影响的是 2019 年 6 月 1 日生效的加征关税商品清单，其中包括了与公司生产经
营相关的光学元件光栅等。
（三）中美贸易战对发行人生产经营的影响分析
本轮中美贸易战对发行人生产经营影响较小，具体原因包括：
1、发行人来自美国的收入比例很低
公司是专业从事金属材料检测技术的研究、开发和应用的创新型企业。目前
公司提供的主要服务或产品包括第三方检测服务、检测分析仪器、标准物质/标准
样品、能力验证服务、腐蚀防护工程与产品，以及其他检测延伸服务。公司的服
务和产品主要应用于钢铁、冶金、有色、机械、航空航天、高铁、核电、汽车、
新材料、环境、食品、石化等领域。
报告期内，公司主营业务收入中来源于美国区域的金额分别为 157.41 万元、
199.63 万元、249.33 万元和 77.63 万元，占各期主营业务收入的比例极低，分别为
0.42%、0.50%、0.49%和 0.33%，具体情况如下表所示：
单位：万元、%
7-5-63
补充法律意见书（四）
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内收入 22,626.27 95.89 49,116.95 97.15 38,445.37 96.54 36,066.54 97.24
境外收入 970.62 4.11 1,441.18 2.85 1,377.81 3.46 1,023.19 2.76
其中：美
77.63 0.33 249.33 0.49 199.63 0.50 157.41 0.42
国区域
合计 23,596.89 100.00 50,558.13 100.00 39,823.18 100.00 37,089.73 100.00
2、部分原材料采购来源于美国，但对公司生产经营影响小
报告期内，公司生产经营所需原材料存在从美国采购的情形，金额分别为
892.03 万元、385.27 万元、1,790.83 万元和 321.79 万元，占各期原材料采购总额
的比例分别为 9.72%、3.92%、13.55%和 5.00%，具体情况如下表所示：
单位：万元、%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境外采购总额 471.15 7.31 1,996.46 15.11 826.70 8.41 1,145.48 12.49
其中：向美国采购 321.79 5.00 1,790.83 13.55 385.27 3.92 892.03 9.72
境内采购总额 5,970.19 92.69 11,219.66 84.89 9,007.05 91.59 8,028.30 87.51
采购总额 6,441.34 100.00 13,216.12 100.00 9,833.75 100.00 9,173.79 100.00
报告期内，公司从美国采购的原材料主要是检测器和光栅，具体情况如下表
所示：
单位：万元、%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
检测器 288.44 89.64 1,646.57 91.94 222.83 57.84 795.92 89.23
光栅 18.01 5.60 69.11 3.86 99.93 25.94 51.18 5.74
其他 15.34 4.77 75.14 4.20 62.51 16.22 44.93 5.04
合计 321.79 100.00 1,790.83 100.00 385.27 100.00 892.03 100.00
（1）检测器采购
公司向美国采购检测器的金额占同类型原材料的比例如下表所示：
单位：万元、%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境外采购 295.54 40.92 1,654.62 71.71 261.39 49.94 804.54 67.33
其中：从美国采购 288.44 39.94 1,646.57 71.36 222.83 42.58 795.92 66.60
从德国采购 7.09 0.98 8.04 0.35 38.56 7.37 8.62 0.72
境内采购 426.62 59.08 652.77 28.29 262.00 50.06 390.47 32.67
合计 722.15 100.00 2,307.39 100.00 523.39 100.00 1,195.01 100.00
报告期内，公司检测器主要从美国采购，供应商为 Amptek Inc.。Amptek Inc.
是一家成立于 1977 年的公司，致力于设计并制造各种高性能检测器数据处理器等，
7-5-64
补充法律意见书（四）
产品广泛用于人造卫星、X 射线和伽玛射线的探测、实验室、分析仪以及工业上
的各类型便携式检测仪器。
由于探头技术主要为海外企业所掌握，世界上提供高端探头产品的知名企业
仅有美国的 Amptek Inc.、Moxtek Inc.以及德国的 PN Detector GmbH 等少数几家公
司。同行业的上市公司天瑞仪器（300165）亦向 Amptek Inc.进行采购原材料用于
生产 X 射线荧光光谱类仪器。
公司向 Amptek Inc.采购的检测器具体型号为 FAST SDD，主要用于 X 射线荧
光光谱类仪器，包括食品重金属检测仪、手持式 X 荧光光谱仪等。该类产品报告
期内的收入及占比情况如下表所示：
单位：万元、%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 比例 金额 比例 金额 比例
X 射线荧光光谱类仪
1,291.85 5.47 5,007.99 9.91 1,185.71 2.98 2,067.62 5.57
器
其中：食品重金属检
1,270.21 5.38 4,949.01 9.79 1,101.63 2.77 1,949.33 5.26
测仪
手持式 X 荧光光谱
21.64 0.09 58.98 0.12 66.99 0.17 118.29 0.32
仪
稀土溶液快速检测
--- --- --- --- 17.09 0.04 --- ---
仪
检测分析仪器业务收
8,739.35 37.04 18,450.02 36.49 12,332.54 30.97 12,643.68 34.09
入
营业收入 23,596.89 100.00 50,558.13 100.00 39,823.18 100.00 37,089.73 100.00
当前，公司向 Amptek Inc.采购检测器未受到中美贸易战的影响，公司生产经
营不存在重大不利变化，公司持续盈利能力稳定，原因包括：
① X 射线荧光光谱类仪器收入占比不高，不影响公司整体盈利能力
公司是专业从事金属材料检测技术的研究、开发和应用的创新型企业，提供
包括第三方检测服务、检测分析仪器、标准物质/标准样品、能力验证服务、腐蚀
防护工程与产品等在内的服务或产品，公司经营业绩不依赖于单一产品或服务。
报告期内，X 射线荧光光谱类仪器收入占公司整体收入比例分别为 5.57%、
2.98%、9.91%和 5.47%，占比不高，不影响公司整体盈利能力的稳定性。
② 公司采购的检测器未被中国列为加征关税的对象
截至本补充法律意见书出具之日，公司向美国采购的检测器未被列入中国对
美加征关税的商品清单中，不增加公司的采购成本。
③ 供应商具有一定的可替代性
7-5-65
补充法律意见书（四）
对于公司生产所需的 SDD 检测器，全球范围内仍有其他国家的厂商具有供货
能力，如德国的 PN Detector GmbH。
④ 公司与 Amptek Inc.一直保持稳定良好的合作关系
Amptek Inc.作为国际知名的公司，具有长期全球供货经验，当前中美贸易战
并未影响其与公司间的合作关系。2018 年 7 月和 2018 年 10 月，公司根据生产计
划向 Amptek Inc.分别各签订了 140.55 万美元的采购合同。截至本补充法律意见书
出具之日，公司仍与 Amptek Inc.保持良好的商业合作关系。
（2）光栅采购
公司向美国采购光栅的金额占同类型原材料的比例如下表所示：
单位：万元、%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境外采购 18.01 39.50 69.11 85.36 99.93 98.61 51.18 100.00
其中：从美国采购 18.01 39.50 69.11 85.36 99.93 98.61 51.18 100.00
境内采购 27.58 60.50 11.85 14.64 1.41 1.39 - -
合计 45.59 100.00 80.96 100.00 101.34 100.00 51.18 100.00
报告期内，公司光栅基本均从境外采购。2018 年公司从境内采购的光栅，来
源于法国供应商 Horiba Jobin Yvon Inc.在境内的代理商上海高施光电有限公司。
公 司 从 美 国 采 购 光 栅 的 供 应 商 为 Newport Corporation Inc. ， Newport
Corporation Inc.成立于 1969 年，利用其在高功率半导体、固态和超快激光器、光
子仪器、亚微米定位系统、隔振、光学子系统以及精密自动化领域的专业知识，
为科研、微电子制造、航天和防御/安全、生命和健康科学以及精密工业制造市场
的客户提供技术先进的产品和系统。
公司向 Newport Corporation Inc.采购的光栅主要用于原子光谱类仪器的生产，
包括 SparkCCD 6000 全谱直读光谱仪和全谱电感耦合等离子体（ICP）光谱仪。
当前，受中美贸易战影响，中国从 2019 年 6 月 1 日起对进口的光栅加征 20%
关税，但公司生产经营不存在重大不利变化，公司持续盈利能力稳定，原因包括：
① 供应商具有可替代性
除 Newport Corporation Inc.外，公司亦可向法国的供应商 Horiba Jobin Yvon Inc.
采购光栅，用于检测分析仪器的生产。二者提供的光栅质量、性能等参数接近，
均能满足公司检测分析仪器的生产要求。当前，公司生产的部分原子光谱类仪器
所使用的光栅，来源于公司 2015 年向 Horiba Jobin Yvon Inc.进行的采购。
② 中国就光栅加征关税对公司净利润影响小
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补充法律意见书（四）
报告期内，公司从美国采购的光栅主要包括两种：凹面光栅和中阶梯光栅，
分别用于直读光谱仪和电感耦合等离子体光谱仪。
以下针对公司实际经营情况，就本次光栅加征关税对公司的净利润影响进行
测算：
A 普通光栅采购单价约为 380 美元/个，主要用于直读光谱仪，公司每年销售
的直读光谱仪数量约为 200 台，对应计入成本的凹面光栅数量为 200 个；
B 中阶梯光栅采购单价为 1,700 美元/个，主要用于电感耦合等离子体光谱仪，
公司每年销售的电感耦合等离子体光谱仪数量约为 20 台，对应计入成本的中阶梯
光栅数量为 20 个；
C 以 2018 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率收盘价 6.88 进行测算；
D 预计净利润以 2018 年度净利润进行估算；
具体计算过程如下表所示：
项目 计算公式 中阶梯光栅 凹面光栅
单价（美元） ① 1,700.00 380.00
汇率 ② 6.88 6.88
单价（万元） ③=①×② 1.17 0.26
数量（个） ④ 20.00 200.00
计入成本金额（万元） ⑤=③×④ 23.35 52.20
加征关税后影响成本金额 ⑥=⑤×20%×85% 3.97 8.87
预计净利润 ⑦ 6,424.53 6,424.53
占比 ⑧=⑥÷⑦ 0.06% 0.14%
由前述测算可见，中国针对光栅加征 20%的关税后，增加的成本占公司净利
润的比例很小，仅为 0.20%，对公司生产经营不产生影响。
3、贸易战将加大国家对高科技型创新企业的支持力度，利于公司进一步提高
技术研发能力
短期而言，中美贸易战的爆发及持续发酵，对中国企业的生产经营产生了一
定影响，但长期而言，将加大国家对关键领域高科技创新型企业的支持力度，引
导科技型公司通过技术创新解决关键领域的“卡脖子”问题，在这个过程中进一步提
升科技型创新企业的技术研发能力。
发行人所处的检测行业，渗透在国民经济各行各业中，当前该领域中美两国
技术水平差距仍较大。检测水平及质量直接影响中国当前传统产业的转型升级以
及“中国制造 2025”战略的实施。而检测分析仪器行业是国家的基础性、战略性产
业，被称为隐性的“军工行业”，大力发展现代高端检测仪器是实现新型工业化的必
7-5-67
补充法律意见书（四）
经之路，也是国民经济可持续发展的重要战略举措。
因此，为缩短中美两国差距，未来中国将加大对该领域科技型企业的支持力
度。
而发行人作为我国金属材料检测领域的先行者，基于原钢研院自 1954 年以来
在金属材料和冶金工艺分析测试领域的技术积淀，公司于 2001 年成立，已逐步搭
建起强大的技术创新体系。公司自成立以来一直面向国家重大工程及重点项目需
求，不断开发新技术、新标准、新产品，屡次解决国家及行业在金属检测技术及
仪器装备领域的瓶颈。
未来，发行人将继续利用国家政策的支持，加强自主研发能力，提高技术水
平，不断实现重大技术突破，解决进口替代、国家及行业的特殊应用需求，带动
技术水平的提升，增强公司核心竞争力，实现公司的可持续发展，引领国内金属
检测和检测分析仪器的技术进步与创新。
综上所述，本所律师认为，中美贸易战对发行人生产经营的影响微小，不存
在重大不利影响。
十二、请发行人补充披露核心技术人员简历，说明核心技术人员在原单位是
否存在职务发明，发行人专利技术是否存在侵犯他人权利的情形；请补充说明相
关专利与发行人主营业务的关系，对应形成营业收入的规模和占比，相关专利是
否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
本所律师取得了各核心技术人员出具的相关声明与承诺文件；登陆国家知识
产权局查询了解核心技术人员在原单位的专利技术情况；核查了相关专利变更后
国家知识产权局核发的《手续合格通知书》；前往国家知识产权局专利局查询发行
人受让取得的专利情况；对核心技术人员进行访谈，了解其在原单位任职的相关
情况；访谈技术中心负责人了解相关专利技术与发行人主营业务的关系。
核查结果：
（一）请补充披露核心技术人员简历
核心技术人员基本情况如下：
1、韩冰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，硕士研究生学历，
教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾就职于化工部海洋涂料研
究所、原钢研院。近五年从业经历如下：2013 年 1 月至今，担任青岛纳克执行董
事兼总经理；2013 年 11 月至 2017 年 12 月，担任纳克有限副总经理；2017 年 12
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补充法律意见书（四）
月至今，担任公司副总经理。目前兼任中国腐蚀与防护学会副理事长及水环境专
业委员会副主任委员。
2、沈学静女士：中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，博士研究生学
历，教授级高级工程师。曾任职于原钢研院、中国钢研。近五年从业经历如下：
2013 年 1 月至 2017 年 12 月，历任纳克有限技术中心副主任、主任；2017 年 12
月至今，担任公司技术中心主任。目前兼任中国金属学会分析测试分会副秘书长。
3、高怡斐女士：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，博士研究生学
历，教授级高级工程师。曾任职于原钢研院、中国钢研。近五年从业经历如下：
2013 年 1 月至 2017 年 12 月，担任纳克有限检测事业部副总经理；2017 年 12 月
至今，担任公司检测事业部总经理。目前兼任成都纳克总经理、ISO/TC164 金属材
料力学性能试验方法技术委员会委员、全国钢标准化技术委员会力学及工艺性能
试验方法分技术委员会副主任委员、全国标准样品技术委员会材料性能标准样品
专业工作组副组长、中国力学学会 MTS 材料试验协作专业委员会委员。
4、袁良经先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，博士研究生学
历，教授级高级工程师。曾任职于纳克有限研发部、光谱车间。近五年从业经历
如下：2013 年 1 月至 2017 年 12 月，担任纳克有限北京仪器分公司总经理；2017
年 12 月至今，担任公司北京仪器分公司总经理。
5、唐凌天女士：中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，博士研究生学
历，教授级高级工程师。曾任职于河南省光亚城乡建设有限公司、北京维信诺科
技有限公司。近五年从业经历如下：2013 年 1 月至 2017 年 12 月，担任纳克有限
评价平台事业部主任、中实国金副总经理。2017 年 12 月至 2019 年 3 月，担任公
司评价平台事业部主任、中实国金副总经理；2019 年 3 月至今，担任中实国金总
经理。
（二）核心技术人员在原单位是否存在职务发明，发行人专利技术是否存在
侵犯他人权利的情形
发行人核心技术人员在原工作单位钢铁研究总院、青岛海腐所、北京维信诺
科技有限公司工作期间存在职务发明，但核心技术人员在原单位的与发行人业务
相关的职务发明已转让至发行人，具体情况如下：
序 专利 专利 取得 专利
专利名称 申请号 授权公告日 发明人
号 类型 权人 方式 状态
王海舟、王蓬、沈
专利
脉冲熔融-飞行时间 ZL2007101764 发行 受让 学静、杨植岗、严
1 发明 2010-06-02 权维
质谱元素分析仪 55.9 人 取得 月祥、胡少成、马
持
红权、李宏伟
7-5-69
补充法律意见书（四）
序 专利 专利 取得 专利
专利名称 申请号 授权公告日 发明人
号 类型 权人 方式 状态
王海舟、陈吉文、
专利
金属原位统计分布 发行 受让 杨志军、杨新生、
2 ZL02117115.7 发明 2004-08-04 权维
分析方法 人 取得 高宏斌、贾云海、
持
袁良经
王海舟、沈学静、
专利
脉冲熔融质谱元素 ZL2007101764 发行 受让 王蓬、杨植岗、胡
3 发明 2010-11-24 权维
分析方法 53.X 人 取得 少成、王永清、贾
持
云海、李小佳
专利 姚宁娟、陈吉文、
激光烧蚀微区分析 ZL2006100575 发行 受让
4 发明 2008-02-27 权维 杨志军、沈学静、
中的一种聚焦装置 40.9 人 取得
持 王海舟
王海舟、袁良经、
材料的非平面表面 专利
ZL2010102539 发行 受让 贾云海、陈吉文、
5 原位统计分布分析 发明 2012-11-14 权维
07.0 人 取得 陈玉红、石小溪、
方法 持
姚宁娟、杨志军
陈吉文、韩鹏程、
专利
激光诱导击穿光谱 ZL2011100767 发行 受让 陈永彦、赵雷、袁
6 发明 2013-05-29 权维
原位分析仪 21.7 人 取得 良经、姚宁娟、屈
持
华阳
专利
用矢量方法测定加 ZL2012100335 发行 受让
7 发明 2013-11-06 权维 梁新帮、高怡斐
载同轴度的方法 23.7 人 取得
持
王海舟、沈学静、
电子轰击离子源无 专利
ZL2010105369 发行 受让 杨植岗、王蓬、胡
8 机质谱分析中谱线 发明 2012-10-10 权维
94.0 人 取得 少成、马红权、杨
干扰的校正方法 持
倩倩
王海舟、高宏斌、
钢中夹杂物粒度分 专利
ZL2010101292 中实 受让 李冬玲、贾云海、
9 布的冶金参考物质 发明 2011-04-20 权维
37.1 国金 取得 李美玲、陈吉文、
的制备及定量方法 持
袁良经、杨春
专利 贾思洋、张波、黄
模拟石化管路冲刷 ZL2009202782 实用 青岛 受让
10 2010-09-29 权维 桂桥、韩冰、杨朝
腐蚀检测实验装置 31.3 新型 纳克 取得
持 晖
发行人核心技术人员在参与发行人及子公司研发项目的过程中均利用自身的
资金、设备、场所等资源。发行人核心技术人员与其原就职单位未签订过竞业禁
止协议，从原单位离职后也未收到任何形式的竞业禁止补偿金，不存在违反竞业
禁止规定的行为。上述核心技术人员在发行人任职均已超过 5 年，与原单位之间
不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人专利技术均系自主或合作研发取得或受让取得，发行人已依法取得相
关专利证书，拥有合法有效的专利权，其实施相关专利的生产经营活动合法合规，
不存在侵犯他人权利的情形。
发行人及核心技术人员均不存在涉及专利侵权相关诉讼或仲裁纠纷的情形。
7-5-70
补充法律意见书（四）
（三）请补充说明相关专利与发行人主营业务的关系，对应形成营业收入的
规模和占比，相关专利是否存在纠纷或潜在纠纷
相关专利与发行人主营业务的关系及其形成营业收入的规模和占比情况如下
表所示：
相关专利是否
形成的收入规模
序号 专利名称 与发行人主营业务的关系 存在纠纷或潜
和占比
在纠纷
该专利不属于目前生产经营所必需的核心
脉冲熔融 -飞行 时 专利，为公司储备技术，在课题研究中形成
1 不适用 否
间质谱元素分析仪 该专利，未应用于报告期内实现收入的产
品。
报告期内，原位分
析仪收入分别为
该专利为金属原位分析仪的基本检测原理，
283.50 万元、0 万
金属原位统计分布 应用于原位分析仪，在课题研究中形成该专
2 元、354.86 万元和 否
分析方法 利，相关产品尚未实现大规模生产，报告期
0 万元，收入占比
内相关产品仅实现少量收入。
分 别 为 0.76%、
0%、0.70%和 0%
该专利为脉冲熔融-飞行时间质谱元素分析
仪的基本检测原理，不属于目前生产经营所
脉冲熔融质谱元素
3 必需的核心专利，为公司储备技术，在课题 不适用 否
分析方法
研究中形成该专利，未应用于报告期内实现
收入的产品。
该装置为激光原位分析仪的辅助设备，应用
激光烧蚀微区分析 于原位分析仪，在课题研究中形成该专利，
4 否
中的一种聚焦装置 相关产品尚未实现大规模生产，报告期内相
关产品仅实现少量收入。
该三项专利均应
该专利为激光金属原位分析仪的应用方法
材料的非平面表面 用于原位分析仪，
之一，在课题研究中形成该专利，相关产品
5 原位统计分布分析 收入及占比情况 否
尚未实现大规模生产，报告期内相关产品仅
方法 同第 2 项
实现少量收入。
该专利应用于原位分析仪，在课题研究中形
激光诱导击穿光谱
6 成该专利，相关产品尚未实现大规模生产， 否
原位分析仪
报告期内相关产品仅实现少量收入。
该专利属于力学检测的一种应用方法，检查
机器的同轴度。该专利不属于目前生产经营
用矢量方法测定加
7 所必需的核心专利，为公司储备技术，在课 不适用 否
载同轴度的方法
题研究中形成该专利，未应用于报告期内实
现收入的产品。
该专利为脉冲熔融-飞行时间质谱分析仪的
应用技术之一，用于质谱分析仪的检测过
电子轰击离子源无
程。该专利不属于目前生产经营所必需的核
8 机质谱分析中谱线 不适用 否
心专利，为公司储备技术，在课题研究中形
干扰的校正方法
成该专利，未应用于报告期内实现收入的产
品。
7-5-71
补充法律意见书（四）
相关专利是否
形成的收入规模
序号 专利名称 与发行人主营业务的关系 存在纠纷或潜
和占比
在纠纷
该专利为一种特殊标准样品的制备方法，具
钢中夹杂物粒度分 有研发意义，该专利不属于目前生产经营所
9 布的冶金参考物质 必需的核心专利，为公司储备技术，在课题 不适用 否
的制备及定量方法 研究中形成该专利，未应用于报告期内实现
收入的产品。
该装置为一种用于海洋腐蚀检测的实验设
备，该专利不属于目前生产经营所必需的核
模拟石化管路冲刷
10 心专利，为公司储备技术，在课题研究中形 不适用 否
腐蚀检测实验装置
成该专利，未应用于报告期内实现收入的产
品。
综上所述，本所律师认为，发行人核心技术人员在原单位存在职务发明，但
核心技术人员在原单位的与发行人业务相关的职务发明已转让至发行人，核心技
术人员与原工作单位不存在纠纷或潜在纠纷。发行人拥有合法有效的专利权，不
存在侵犯他人权利的情形。前述相关专利均在课题研究中形成，其中 4 项专利应
用于原位分析仪，报告期内对应的收入分别为 283.50 万元、0 万元、354.86 万元
和 0 万元，收入占比分别为 0.76%、0%、0.70%和 0%；其余专利目前未在生产经
营中使用，为公司储备技术，未应用于报告期内实现收入的产品。前述相关专利
的转让已履行合法程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
十三、请以表格的形式集中列示发行人行政处罚情况，包括但不限于：处罚
主体、事由、时间、处罚部门、结果、不构成重大违法的判断依据；结合处罚依
据和罚则具体分析“（青城）安监罚[2017]28 号”行政处罚是否构成重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
本所律师取得了政府部门出具的行政处罚决定书、整改意见书、罚款缴纳凭
证及发行人就行政处罚出具的相关整改措施说明文件；查阅了相关主管部门出具
的合规证明以及发行人的相关内部控制制度文件；检索了《中华人民共和国固体
废物污染环境防治法》《中华人民共和国消防法》等法律法规。
核查结果：
（一）以表格的形式集中列示发行人行政处罚情况，包括但不限于：处罚主
体、事由、时间、处罚部门、结果、不构成重大违法的判断依据
发行人行政处罚情况如下：
7-5-72
补充法律意见书（四）
被处罚
序号 处罚文号 处罚部门 时间 处罚事由 处罚依据和处罚结果 不构成重大违法违规的判断依据
单位
在主管部门作出《行政处罚事先告知书》之后，立即停
主管部门依据《固体
发行人将生产 止违法行为，积极进行改正，主管部门出具了《整改复
废物污染环境防治
北京市海淀 过程中生产的 查意见书》。发行人所受处罚数额较小，已按期缴纳罚
发行人“海环保罚字 2018 年 法》的相关规定，责
1 区环境保护 发行人 废胶片混入非 款，且发行人的违法行为未对生态环境造成严重后果。
[2017]722 号”行政处罚 1月 令发行人停止违法行
局 危险废物中贮 根据《北京市环境保护局行政处罚自由裁量基准（2017
为，限三日内改正，
存 版）》之规定，发行人所受罚款为 2 万元，属于最低幅
处 2 万元罚款。
度的行政处罚。因此，该行为不属于重大违法行为。
根据相关法律法规规定并结合行政处罚的具体情况，上
海分公司所受处罚数额较小且已按期缴纳罚款；上海分
上海分公司“沪公（徐） 公司的违法行为未造成严重后果，违法情节较轻，且在
上海市徐汇 主管部门依据《消防
（ 消 ） 行 罚 决 字 上海分 2017 年 受到行政处罚后，积极进行了整改，主管部门出具了《消
2 区公安消防 消火栓被遮挡 法》的相关规定，决
[2017]2981700956 号” 公司 10 月 防监督检查意见通知书》。根据《上海市消防行政处罚
支队 定罚款 5000 元。
行政处罚 裁量基准表》之规定，上海分公司所受罚款为 5,000 元，
裁量阶次为较轻，属于最低幅度的行政处罚。因此，该
行为不属于重大违法行为。
根据法律法规规定并结合发行人所受行政处罚的具体
上海分公司“沪公（徐） 未按规定备案 主管部门依据《危险 情况，上海分公司所受处罚数额较小；上海分公司的违
上海市公安
（ 华 ） 行 罚 决 字 上海分 2017 年 易制爆危险化 化学品安全管理条 法行为未造成严重后果，违法情节较轻，在受到行政处
3 局徐汇分局
[2017]2531700058 号” 公司 10 月 学品的购买情 例》的相关规定，决 罚后，积极进行了整改；且主管部门已出具证明，证明
华泾派出所
行政处罚 况 定罚款 500 元。 前述行政处罚不属于重大行政处罚。因此，该行为不属
于重大违法行为。
7-5-73
补充法律意见书（四）
被处罚
序号 处罚文号 处罚部门 时间 处罚事由 处罚依据和处罚结果 不构成重大违法违规的判断依据
单位
公司未按照规 根据相关法律法规之规定并结合青岛纳克所受行政处
定及时、如实向 主管部门依据《职业 罚的具体情况，青岛纳克所受处罚数额较小且已按期缴
安全生产监督 病危害项目申报办 纳罚款；青岛纳克的违法行为未造成严重后果，且在受
管理部门申报 法》《生产安全事故应 到行政处罚后，积极进行整改，城阳区安监局出具了《整
青岛纳克“（青城）安 青岛市城阳 产生职业病危 急预案管理办法》《安 改复查意见书》，青岛纳克的整改行为已符合整改要求；
青岛纳 2017 年
4 监罚[2017]28 号”行政 区安全生产 害的项目；未按 全生产法》的相关规 根据《职业病危害项目申报办法》《生产安全事故应急
克 4月
处罚 监督管理局 照规定开展应 定，决定给予青岛纳 预案管理办法》《安全生产法》的相关规定，主管部门
急预案评审；公 克合并作出警告并罚 对青岛纳克的行政处罚均为罚款幅度的下限。此外，城
司主要负责人 款人民币 7 万元的行 阳区安监局已出具证明，证明青岛纳克前述违法行为未
未按照规定经 政处罚。 对职工人身安全及生产安全造成重大影响。因此，该行
考核合格。 为不属于重大违法行为。
建设项目未依
法报批建设项
主管部门依据《建设
目环境影响评
项目环境保护管理条 青岛纳克已按照城阳区环保局的要求停止生产并缴纳
价文件，擅自开
青岛市环境 例 》《 环 境 影 响 评 价 罚款，该违法情节较轻，未对生态环境造成严重影响。
青岛纳克“青环城罚字 青岛纳 2017 年 工建设并建成；
5 保护局城阳 法》的规定，决定作 此外，青岛市环保局已出具情况说明，证明青岛纳克如
[2017]226 号”行政处罚 克 10 月 建设项目需要
分局 出合并处罚 8.5 万元 期足额缴纳罚款并按要求完成整改，该违法行为不构成
配套建设的环
的行政处罚，并责令 重大违法行为。因此，该行为不属于重大违法行为。
境保护设施未
停止生产。
建成未经验收，
已投入生产
7-5-74
补充法律意见书（四）
（二）结合处罚依据和罚则具体分析“（青城）安监罚[2017]28 号”行政处罚
是否构成重大违法行为。
根据相关法律法规之规定并结合青岛纳克所受行政处罚的具体情况，青岛纳
克所受处罚数额较小且已按期缴纳罚款；青岛纳克的违法行为未造成严重后果，
且在受到行政处罚后，积极进行整改，城阳区安监局出具了《整改复查意见书》，
青岛纳克的整改行为已符合整改要求；根据《职业病危害项目申报办法》的规定，
公司未按照规定及时、如实向安全生产监督管理部门申报产生职业病危害的项目，
主管部门责令限期改正，给予警告，可以并处 5 万元以上 10 万元以下的罚款，青
岛纳克所受行政处罚为警告并罚款人民币 5 万元；按照《生产安全事故应急预案
管理办法》的规定，未按照规定开展应急预案评审，主管部门责令限期改正，可
以处 1 万元以上 3 万元以下罚款，青岛纳克所受行政处罚为罚款人民币 1 万元；
按照《安全生产法》的规定，公司主要负责人未按照规定经考核合格，主管部门
可以处五万元以下的罚款，青岛纳克所受行政处罚为罚款人民币 1 万元。综上，
主管部门对青岛纳克的行政处罚均为罚款幅度的下限。此外，城阳区安监局已出
具证明，证明青岛纳克上述违法行为未对职工人身安全及生产安全造成重大影响。
鉴于主管部门对青岛纳克的处罚均为罚款幅度的下限，青岛纳克接受处罚后
已及时完成整改，主管机关亦确认青岛纳克上述违法行为未对职工人身安全及生
产安全造成重大影响，青岛纳克“（青城）安监罚[2017]28 号”行政处罚不属于重大
违法行为。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内受到的行政处罚事项情节轻微，
处罚金额较小，未造成严重后果，发行人事后已及时纠正并足额缴纳罚款，前述
行政处罚均不构成重大违法行为。
十四、结合历史财务数据、业务开展情况以及股东的基本情况，请发行人集
中列示历史沿革中历次增资、股权转让中国资程序履行情况，并补充说明：公司
历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性，所履
行的法律程序，结合条文具体阐述历次增资是否需要经过国有资产监督管理部门
的审批同意。其中，第一次股权转让行为未履行当时相关国务院国资委的审批及
评估程序，不符合“306 号文”的规定。请补充说明相关违法行为后果，是否会被
追究责任，是否存在被处罚风险。公司历次股权转让、增资对应价款的支付情况，
股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否
为股东的真实意思表示。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
7-5-75
补充法律意见书（四）
本所律师前往北京市工商局海淀分局调取了发行人的全套工商登记档案资
料，书面审查了发行人首次设立、历次股权转让、转增股本及整体变更的相关协
议或合同、内外部审批文件、评估报告及备案文件、验资报告等文件；查阅了当
时有效的国有资产监督管理方面的法律法规；取得了中关村科技园区管理委员会
出具的相关确认文件。
核查结果：
自设立以来，发行人及其前身纳克有限一共进行了 5 次增资、2 次股权转让，
发行人历次增资、股权转让中国有资产管理程序履行情况如下表所示：
7-5-76
补充法律意见书（四）
序号 项目 基本情况 国有资产管理程序履行情况 股权变更性质
2008 年 3 月 24 日，中国钢研召开 2008 年第二次班子会（总
中国钢研对集团内部全资子公司重组进
经理办公会）作出决定，同意该股权转让行为。
行的无偿划转行为，属于中国钢研的审
2008 年 9 月，第一次股 华仪理中将其出资额 222.86 2008 年 4 月 9 日，中国钢研作出《关于北京纳克分析仪器
1 批权限，无需国务院国资委审批，亦可
权转让 万元转让给中国钢研 有限公司与北京市华仪理中科技有限公司重组方案的批
不履行国有资产评估及备案手续，所履
复》，同意华仪理中将其持有的纳克有限股权无偿划转给中
行程序符合国资监管的规定。
国钢研。
2008 年 4 月 9 日，中国钢研作出《关于北京纳克分析仪器 中国钢研对集团内部全资子公司进行的
纳克有限吸收合并华仪理 有限公司与北京市华仪理中科技有限公司重组方案的批 重组行为，属于中国钢研的审批权限，
2010 年 3 月，增资至
2 中，存续方纳克有限的注册 复》，同意纳克有限与华仪理中的重组事宜。 无需国务院国资委审批，亦可不履行国
1,206 万元
资本增加至 1,206 万元 2009 年 8 月 10 日，中国钢研作出《关于北京纳克分析仪器 有资产评估及备案手续，所履行程序符
有限公司与北京市华仪理中科技有限公司合并的决议》。 合国资监管的规定。
2009 年 9 月 11 日，中国钢研召开总经理办公会作出决定，
中国钢研以税后未分配利
2010 年 5 月，增资至 同意纳克有限注册资本增加至 5,000 万元。
3 润、资本公积、盈余公积出 中国钢研对集团内部全资子公司进行的
5,000 万元 2010 年 4 月 11 日，中国钢研作出股东决定，同意纳克有限
资 3,794 万元 增资行为，属于中国钢研的审批权限，
注册资本增加至 5,000 万元。
无需国务院国资委审批，亦无需履行国
中国钢研以货币资金出资
有资产评估及备案手续，所履行程序符
2012 年 3 月，增资至 5,000 万元，其中 1,000 万元 2012 年 3 月 1 日，中国钢研作出股东决定，同意纳克有限
4 合国资监管的规定。
6,000 万元 计入注册资本，其余 4,000 计 注册资本由 5,000 万元增加至 6,000 万元。
入资本公积金
7-5-77
补充法律意见书（四）
序号 项目 基本情况 国有资产管理程序履行情况 股权变更性质
2012 年 9 月 20 日，天健兴业出具《钢研纳克检测技术有限
公司拟引进投资者项目资产评估报告书》（天兴评报字
[2012]第 249 号）。
2012 年 12 月 31 日，中国钢研出具《国有资产评估项目备
外部股东合计出资 5000 万 该行为属于外部股东增资行为，已取得
案表》（备案编号：Z71020130010393），对上述评估结果予
2013 年 7 月，增资至 元，其中 791.4097 万元计入 中国钢研的审批同意，无需国务院国资
5 以备案。
6,791.4097 万元 注册资本，其余计入资本公 委审批，亦履行了国有资产评估及备案
2012 年 9 月 5 日，中国钢研第二届董事会第三次会议作出
积金 手续，所履行程序符合国资监管的规定。
决议，同意纳克有限以增资方式引入外部股东。
2012 年 11 月 13 日，中国钢研下发《关于钢研纳克检测技
术有限公司增资改制的决定》中国钢研发字[2012]192 号），
同意纳克有限以增资方式引入外部股东。
2017 年 2 月 16 日，中关村发展作出《产业化投资项目投后
管理专题会纪要》，同意纳克有限统筹资金退出事宜。
中关村发展将纳克有限
2018 年 5 月 18 日，中关村科技园区管理委员会向中关村发 该行为属于外部股权转让行为，已取得
2017 年 3 月，政府股权 142.4525 万 元 出 资 额 以
6 展作出同意发行人重大统筹项目政府股权资金退出的批 中关村发展及中关村科技园区管理委员
投资的转让与退出 912.0137 万元的价格转让给
复，确认该转让行为符合北京市重大科技成果转化和产业 会的同意，具有法律效力。
钢研大慧
化统筹项目有关管理规定以及相关法律法规规定，不存在
潜在的纠纷和风险。
7-5-78
补充法律意见书（四）
序号 项目 基本情况 国有资产管理程序履行情况 股权变更性质
2017 年 9 月 15 日，中京民信出具《钢研纳克检测技术有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2017]
第 252 号）。
2017 年 9 月 26 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目
备案表》（备案编号：20170065），对发行人设立时的资产
评估结果予以备案。
纳克有限的股东作为发起 2017 年 10 月 10 日，中国钢研第三届董事会第十六次会议
本次整体变更设立股份公司已取得中国
人，以经审计的净资产值折 作出决议，审议通过《钢研纳克整体变更设立股份有限公
2017 年 12 月，整体变更 钢研及国务院国资委的审批同意，履行
7 股整体变更设立股份公司， 司及 IPO 发行方案》的议案。
设立股份公司 了国有资产评估及备案手续，所履行程
公司注册资本增加至 18,615 2017 年 10 月 16 日，中国钢研出具《关于钢研纳克检测技
序符合国资监管的规定。
万元 术有限公司整体变更设立股份有限公司的批复意见》（中国
钢研战字[2017]111 号），同意纳克有限整体变更设立股份公
司。
2017 年 11 月 30 日，国务院国资委出具《关于钢研纳克检
测技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资
产权[2017]1245 号），原则同意纳克有限整体变更设立股份
公司的国有股权管理方案。
7-5-79
补充法律意见书（四）
（一）2008 年 9 月，第一次股权转让
1、股权转让的法律程序
2008 年 3 月 24 日，中国钢研召开 2008 年第二次班子会（总经理办公会）作
出决定，同意华仪理中将其对纳克有限的出资（货币 222.86 万元）转让给中国钢
研。
2008 年 4 月 9 日，中国钢研作出《关于北京纳克分析仪器有限公司与北京市
华仪理中科技有限公司重组方案的批复》，同意华仪理中将其持有的纳克有限股权
无偿划转给中国钢研。
2008 年 8 月 26 日，纳克有限召开股东会作出决议，同意股东华仪理中将其货
币出资 222.86 万元转让给中国钢研并同意修改公司章程。
2008 年 8 月 31 日，华仪理中与中国钢研签订了《出资转让协议书》，华仪理
中将其货币出资 222.86 万元转让给中国钢研。
2008 年 9 月 22 日，北京市工商局海淀分局向纳克有限核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，纳克有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国钢研 1,111.00 100.00
合计 1,111.00 100.00
2、股权转让的原因及背景
根据国务院国资委《关于推动中央企业清理整合所属企业减少企业管理层次
有关问题的指导意见》（国资发改委[2004]232 号），为精简企业管理层次，降低管
理成本，优化组织结构，做强做大主业，提高企业经济效益和核心竞争力，华仪
理中将其持有的纳克有限股权无偿划转给中国钢研，中国钢研直接持有纳克有限
全部股权。
3、本次股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东
的真实意思表示
本次股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，为股东的真实意
思表示。
4、本次股权转让未履行当时相关国务院国资委的审批及评估程序，不符合
“306 号文”的规定，说明相关违法行为后果，是否会被追究责任，是否存在被处罚
风险
7-5-80
补充法律意见书（四）
2008 年 3 月 24 日，中国钢研召开 2008 年第二次班子会（总经理办公会）作
出决议，同意华仪理中将其持有的纳克有限出资额 222.86 万元转让给中国钢研。
2008 年 4 月 9 日，中国钢研出具《关于北京纳克分析仪器有限公司兼并北京市华
仪理中科技有限公司重组方案的批复》（中国钢研企字[2008]48 号），同意华仪理中
将其持有的纳克有限股权无偿划转给中国钢研。
2008 年 8 月 31 日，华仪理中与中国钢研签订《出资转让协议书》，华仪理中
将其货币出资 222.86 万元转让给中国钢研，本次转让根据无偿划转的批复未支付
转让对价。纳克有限吸收合并华仪理中过程中，华仪理中履行注销手续时，根据
北京润发会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 15 日出具《企业清算审计报告》
（润发专审字[2009]第 3051 号），核销应收中国钢研股权转让款 222.86 万元。
经过审慎核查，2008 年 9 月的第一次股权转让为中国钢研将华仪理中所持纳
克有限的股权向其自身无偿划转的行为，属于《企业国有产权无偿划转管理暂行
办法》（国资发产权[2005]239 号）（以下简称“239 号文”）规定的国有独资企业内
部之间无偿划转的情形，本次股权转让不适用《关于企业国有产权转让有关事项
的通知》（国资发产权[2006]306 号）（以下简称“306 号文”）有关协议转让的规定，
亦无需按照“306 号文”的规定履行当时相关国务院国资委的审批及评估程序。
根据“239 号文”的规定，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出
资企业批准。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号）的规
定，国有独资企业与其下属独资企业之间的无偿划转，可以不对国有资产进行评
估。本次股权转让已经中国钢研审批同意，亦无需履行国有资产评估及备案手续，
符合相关法律法规的规定，不存在被追究责任和被处罚的风险。
关于上述问题，本所律师履行了以下核查过程：本所律师取得了中国钢研 2008
年第二次班子会（总经理办公会）会议纪要及中国钢研出具的《关于北京纳克分
析仪器有限公司兼并北京市华仪理中科技有限公司重组方案的批复》（中国钢研企
字[2008]48 号）；查阅了华仪理中与中国钢研签订的《出资转让协议书》及北京润
发会计师事务所有限公司出具的《企业清算审计报告》（润发专审字[2009]第 3051
号）；查阅了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239 号）
等文件。
本所律师经核查认为，2008 年 9 月的第一次股权转让为中国钢研将华仪理中
所持纳克有限的股权向其自身无偿划转的行为，属于“239 号文”规定的国有独资企
业内部之间无偿划转的情形，本次股权转让不适用“306 号文”有关协议转让的规
定，亦无需按照“306 号文”的规定履行当时相关国务院国资委的审批及评估程序。
本次股权转让已经中国钢研审批同意，亦无需履行国有资产评估及备案手续，符
7-5-81
补充法律意见书（四）
合相关法律法规的规定，不存在违反国资监管规定的情形，亦不存在被追究责任
和被处罚的风险。
（二）2010 年 3 月，增资至 1,206 万元
1、增资的法律程序
2008 年 4 月 9 日，中国钢研作出《关于北京纳克分析仪器有限公司与北京市
华仪理中科技有限公司重组方案的批复》，同意纳克有限与华仪理中的重组事宜。
2009 年 8 月 10 日，中国钢研作出《关于北京纳克分析仪器有限公司与北京市
华仪理中科技有限公司合并的决议》，同意华仪理中（注册资本 95 万元）并入纳
克有限（注册资本 1,111 万元）；合并方式为吸收合并；两公司合并后，存续公司
纳克有限的注册资本（实收资本）为原两公司注册资本之和 1,206 万元；两公司合
并后，被吸收方华仪理中的债权债务由吸收方纳克有限承继；同意注销华仪理中。
同日，纳克有限与华仪理中签订了《合并协议》。
2009 年 8 月 22 日，纳克有限与华仪理中共同在《北京晨报》刊登《吸收合并
公告》，根据合并协议，两公司合并。合并方式为吸收合并。存续方为纳克有限，
注销方为华仪理中，注销方的债权债务及其一切资产转入存续方。
2009 年 12 月 15 日，北京润发会计师事务所有限公司出具《企业清算审计报
告》（润发专审字[2009]第 3051 号），审计意见为：在所有重大方面公允地反映了
华仪理中 2009 年 11 月 30 日的财务状况及 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 11 月 30 日
的清算损益。清算完毕后，全部资产共计 5,979,657.19 元按相关决议转入合并存续
方纳克有限。
2010 年 1 月 26 日，北京市工商局海淀分局出具《注销核准通知书》，准予注
销华仪理中。
2010 年 2 月 10 日，北京润发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（润发
验字[2010]第 2002 号），截止 2010 年 1 月 26 日，纳克有限已收到中国钢研缴纳的
新增注册资本（实收资本）合计人民币 95 万元。
2010 年 3 月 17 日，北京市工商局海淀分局向纳克有限核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资完成后，纳克有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国钢研 1,206.00 100.00
合计 1,206.00 100.00
7-5-82
补充法律意见书（四）
2、增资的原因及背景
本次增资是为了整合中国钢研内部业务发展，减少关联交易并消除潜在的同
业竞争。
3、增资价格确定的依据
本次增资价格为 6.29 元/出资额，中国钢研以 5,979,657.19 元资产投入纳克有
限，增加注册资本 95 万元。
4、价款支付情况，股东资金来源及其合法性
本次增资为同一控制下纳克有限吸收合并华仪理中的结果，不涉及价款支付
的问题。
5、本次增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真
实意思表示
本次增资不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，为股东的真实意思表
示。
6、结合条文具体阐述本次增资是否需要经过国资部门的审批同意
根据当时有效的《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院
令 第 378 号）之规定，国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中
的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公
司债券等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破
产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。所出
资企业投资设立的重要子企业的重大事项，需由所出资企业报国有资产监督管理
机构批准的，管理办法由国务院国有资产监督管理机构另行制定，报国务院批准。
本法称所出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、
自治州级人民政府履行出资人职责的企业。
根据当时有效的《中国人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令
第 5 号）之规定，国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资
企业的重大事项参照相关规定履行出资人职责。企业改制应当依照法定程序，由
履行出资人职责的机构决定或由公司股东会、股东大会决定。
根据当时有效的《关于落实中央企业法制工作三年目标有关事项的通知》（国
资发法规[2008]109 号）之规定：重要子企业，是指在境内、外开展公司主营业务
的实际运营，并由集团公司直接管理和控制的下属重要经营单位。以 2007 年度会
计报表为依据，列入重要子企业范围的企业资产总额和利润总额的合计占集团公
7-5-83
补充法律意见书（四）
司的比例应达到 60%以上。中央企业可以按照上述原则确定重要子企业的范围。
重要决策是指涉及企业分立、合并、破产、解散、增减资本以及重组改制、重大
投融资、制订和修改公司章程、产权（股权）变动、对外担保、知识产权等对企
业生存发展有重大影响的经营决策。
根据当时有效的《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》（国资
发改革[2004]229 号）和《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》（国资发
改革[2009]45 号），对于除规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，董事
会试点国有独资公司董事会依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控
股、参股企业的有关事项，包括决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有
关事项作出决议。包括：批准清理整合公司内部过多层级、过多数量子企业的方
案，批准公司内部业务结构调整（包括非主业资产剥离、重组）方案，批准公司
劳动、人事、分配制度改革方案，对以公司资产进行股份制改革的方案作出决议，
对公司职工分流安置方案、辅业改制方案和分离公司办社会机构方案作出决议。
基于上述规定，国有资产监督管理部门与其所出资企业之间就国有企业的合
并分立、增资减资、改制等重大事项存在职权划分。国有资产监督管理机构审批
其所出资企业及其所出资企业重要子公司的合并分立、增资减资、改制等事项，
所出资企业其他子企业的合并分立、增资减资、改制等事项，除非特别规定必须
经国有资产监督管理机构审批的，由履行出资人职责的所出资企业决定。公司是
中国钢研的下属二级企业，当时未达到集团内重要子公司的标准，因此，发行人
的合并分立、增资减资、改制等事项不属于必须经国务院国资委批准的事项。根
据《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》（国资发改革[2004]229 号）
和《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》（国资发改革[2009]45 号）之
规定，由于中国钢研属于董事会试点中央企业，其董事会有权对发行人的合并分
立、增资减资、改制等事项进行审批。
根据当时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号）之
规定，国有独资企业下属独资企业之间的合并，可以不对相关国有资产进行评估。
根据上述规定，纳克有限的吸收合并、增资等重大事项无需经过国有资产监
督管理部门的同意，中国钢研作为履行出资人职责的国有独资公司，业已作出了
相关决议，履行了审批程序。中国钢研下属的全资子公司纳克有限与华仪理中之
间的吸收合并，可以不履行国有资产评估程序。
纳克有限的本次吸收合并及增资行为已经有权机构审议批准，可以不履行国
有资产评估及备案手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
7-5-84
补充法律意见书（四）
（三）2010 年 5 月，增资至 5,000 万元
1、增资的法律程序
2009 年 9 月 11 日，中国钢研召开总经理办公会作出决定，同意纳克有限注册
资本增加至 5,000 万元。
2010 年 4 月 11 日，纳克有限股东作出决定，同意纳克有限注册资本增加至
5,000 万元。股东中国钢研分别以税后未分配利润、资本公积、盈余公积出资
2,814.15 万元、170.07 万元、809.78 万元，并同意修改公司章程。
2010 年 4 月 1 日，北京润发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（润发验
字[2010]第 2003 号），截止 2010 年 3 月 13 日，纳克有限已将资本公积 170.07 万元、
盈余公积 809.78 万元（其中法定盈余公积 686.45 万元）、税后未分配利润 2,814.15
万元，合计 3,794 万元转增实收资本，变更后的注册资本为人民币 5,000 万元，累
计实收资本为人民币 5,000 万元。
2010 年 5 月 11 日，北京市工商局海淀分局向纳克有限核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资完成后，纳克有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国钢研 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
2、增资的原因及背景
本次增资的原因及背景为因公司发展需要扩大注册资本规模以增强公司信用
及市场竞争力。
3、增资价格确定的依据
截止 2009 年 12 月 31 日，纳克有限的资产总额为 147,288,220.93 元，净资产
为 62,629,218.02 元；2009 年度，纳克有限的主营业务收入为 117,697,220.31 元，
净利润为 12,141,856.14 元。
本次增资价格为 1.00 元/出资额，中国钢研为纳克有限的创始股东且为唯一股
东，其以 1 元/出资额的价格进行增资未损害公司或他人利益。
4、价款支付情况，股东资金来源及其合法性
本次增资为以公司资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，不涉及价款
支付的问题。
5、本次增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真
实意思表示
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补充法律意见书（四）
本次增资不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，为股东的真实意思表
示。
6、结合条文具体阐述本次增资是否需要经过国资部门的审批同意
国有资产监督管理部门与其所出资企业之间就国有企业的合并分立、增资减
资、改制等重大事项存在职权划分。国有资产监督管理机构审批其所出资企业及
其所出资企业重要子公司的合并分立、增资减资、改制等事项，所出资企业其他
子企业的合并分立、增资减资、改制等事项，除非特别规定必须经国有资产监督
管理机构审批的，由履行出资人职责的所出资企业决定。公司是中国钢研的下属
二级企业，当时未达到集团内重要子公司的标准，因此，发行人的合并分立、增
资减资、改制等事项不属于必须经国务院国资委批准的事项。根据《关于国有独
资公司董事会建设的指导意见（试行）》（国资发改革[2004]229 号）和《董事会试
点中央企业董事会规范运作暂行办法》（国资发改革[2009]45 号）之规定，由于中
国钢研属于董事会试点中央企业，其董事会有权对发行人的合并分立、增资减资、
改制等事项进行审批。
根据上述规定，纳克有限的本次增资事项无需经过国有资产监督管理部门的
同意，中国钢研作为履行出资人职责的国有独资公司，业已作出了相关决议，履
行了审批程序。
根据当时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号）之
规定，纳克有限为中国钢研的全资子公司，本次增资无需履行国有资产评估及备
案手续。
纳克有限的本次增资行为已经有权机构审议批准，无需履行国有资产评估及
备案手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
（四）2012 年 3 月，注册资本增加至 6,000 万元
1、增资程序
2012 年 3 月 1 日，纳克有限股东作出决定，同意纳克有限注册资本由 5,000
万元增加至 6,000 万元（中国钢研增资 5,000 万元，其中 1,000 万元作为注册资本，
剩余 4,000 万元作为资本公积金），并同意修改公司章程。
2012 年 3 月 13 日，天职国际出具《验资报告》（天职京 QJ[2012]1040 号），
截止 2012 年 3 月 13 日，纳克有限已收到中国钢研以货币资金新增注册资本（实
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补充法律意见书（四）
收资本）1,000 万元。
2012 年 3 月 20 日，北京市工商局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，纳克有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国钢研 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
2、增资的原因及背景
本次增资的原因及背景为因公司发展需要扩大注册资本规模以增强公司信用
及市场竞争力。
3、增资价格确定的依据
截止 2011 年 12 月 31 日，纳克有限的资产总额为 291,857,017.54 元，净资产
为 110,102,798.99 元；2011 年度，纳克有限的主营业务收入为 221,187,465.32 元，
净利润为 31,474,431.29 元。
本次增资价格为 5.00 元/出资额，以 2011 年经审计确定的财务数据为基础，
在每股净资产的基础上适度溢价确定。
4、价款支付情况，股东资金来源及其合法性
本次增资价款已支付，增资价款来源于自有资金，资金来源合法。
5、本次增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真
实意思表示
本次增资不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，为股东的真实意思表
示。
6、结合条文具体阐述本次增资是否需要经过国资部门的审批同意
国有资产监督管理部门与其所出资企业之间就国有企业的合并分立、增资减
资、改制等重大事项存在职权划分。国有资产监督管理机构审批其所出资企业及
其所出资企业重要子公司的合并分立、增资减资、改制等事项，所出资企业其他
子企业的合并分立、增资减资、改制等事项，除非特别规定必须经国有资产监督
管理机构审批的，由履行出资人职责的所出资企业决定。公司是中国钢研的下属
二级企业，当时未达到集团内重要子公司的标准，因此，发行人的合并分立、增
资减资、改制等事项不属于必须经国务院国资委批准的事项。根据《关于国有独
资公司董事会建设的指导意见（试行）》（国资发改革[2004]229 号）和《董事会试
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补充法律意见书（四）
点中央企业董事会规范运作暂行办法》（国资发改革[2009]45 号）之规定，由于中
国钢研属于董事会试点中央企业，其董事会有权对发行人的合并分立、增资减资、
改制等事项进行审批。
根据上述规定，纳克有限的本次增资事项无需经过国有资产监督管理部门的
同意，中国钢研作为履行出资人职责的国有独资公司，业已作出了相关决议，履
行了审批程序。
根据当时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号）之
规定，纳克有限为中国钢研的全资子公司，本次增资无需履行国有资产评估及备
案手续。
纳克有限的本次增资行为已经有权机构审议批准，无需履行国有资产评估及
备案手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
（五）2013 年 7 月，注册资本增加至 6,791.4097 万元
1、增资的增资程序
2012 年 5 月 31 日，天职国际出具《钢研纳克检测技术有限公司审计报告》（天
职京 ZH[2012]1444 号），截止 2012 年 3 月 31 日，纳克有限的资产总额为
362,245,511.97 元，负债总额为 198,594,118.64 元，所有者权益为 163,651,393.33
元。
2012 年 9 月 20 日，天健兴业出具《钢研纳克检测技术有限公司拟引进投资者
项目资产评估报告书》（天兴评报字[2012]第 249 号），评估机构以 2012 年 3 月 31
日为评估基准日分别采取资产基础法与收益法以公司股东全部权益为对象进行评
估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，评估值为 37,684.85 万元。
2012 年 12 月 31 日，中国钢研出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
Z71020130010393），对上述评估结果予以备案。
2012 年 9 月 5 日，中国钢研第二届董事会第三次会议作出决议，同意纳克有
限以增资方式引入外部股东。
2012 年 11 月 13 日，中国钢研下发《关于钢研纳克检测技术有限公司增资改
制的决定》（中国钢研发字[2012]192 号），同意纳克有限以增资方式引入外部股东，
外部股东包括中关村发展、SANC、中检测试、北京金基业、钢研大慧、龙磐创投。
2013 年 3 月 15 日，中国钢研与中关村发展、SANC、中检测试、北京金基业、
钢研大慧、龙磐创投签署《关于认购钢研纳克检测技术有限公司增资的协议书》，
经各方协商确定本次增资前纳克有限的价值为 37,907 万元，增资价格为 6.32 元/
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补充法律意见书（四）
出资额。
2013 年 4 月 10 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于钢研纳克检测技术有
限公司增资并购变更为中外合资企业的批复》（海商审字[2013]250 号）。
2013 年 4 月 10 日，纳克有限取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资京字[2013]20061 号），投资总额为 16,900 万元，注
册资本为 6,791.4097 万元，企业类型为中外合资企业，经营期限为 30 年。
2013 年 6 月 7 日，天职国际出具《验资报告》（天职京 QJ[2013]1543 号），截
止 2013 年 5 月 13 日，纳克有限已收到外部股东以货币资金新增注册资本（实收
资本）合计人民币 791.4097 万元。
2013 年 7 月 31 日，北京市工商局海淀分局向纳克有限核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资完成后，纳克有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国钢研 6,000.0000 88.3469
2 中关村发展 237.4209 3.4959
3 SANC 142.4566 2.0976
4 中检测试 126.6258 1.8645
5 北京金基业 126.6258 1.8645
6 钢研大慧 126.6258 1.8645
7 龙磐创投 31.6548 0.4661
合计 6,791.4097 100.0000
2、增资的原因及背景
为进一步完善公司股东结构，加强公司治理，实践国有企业改革，引入外部
股东，故进行本次增资。
3、增资价格确定的依据
本次增资价格为 6.32 元/出资额，以天健兴业出具的《钢研纳克检测技术有限
公司拟引进投资者项目资产评估报告书》（天兴评报字[2012]第 249 号）确定的评
估值为基础并适度溢价协商确定。
4、价款支付情况，股东资金来源及其合法性
本次增资价款已支付，增资价款来源于自有资金，资金来源合法。
5、本次增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真
实意思表示
中关村发展对纳克有限增资入股时，存在代持情形。其 1,500 万元投资额中，
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补充法律意见书（四）
600 万元为其自有资金投资，900 万元为代北京市政府持有。该代持行为已于 2017
年 3 月得到清理，发行人其他股东不存在代持情形。本次增资不存在利益输送或
其他利益安排，为股东的真实意思表示。
6、结合条文具体阐述本次增资改制是否需要经过国资部门的审批同意
国有资产监督管理部门与其所出资企业之间就国有企业的合并分立、增资减
资、改制等重大事项存在职权划分。国有资产监督管理机构审批其所出资企业及
其所出资企业重要子公司的合并分立、增资减资、改制等事项，所出资企业其他
子企业的合并分立、增资减资、改制等事项，除非特别规定必须经国有资产监督
管理机构审批的，由履行出资人职责的所出资企业决定。公司是中国钢研的下属
二级企业，当时未达到集团内重要子公司的标准，因此，发行人的合并分立、增
资减资、改制等事项不属于必须经国务院国资委批准的事项。根据《关于国有独
资公司董事会建设的指导意见（试行）》（国资发改革[2004]229 号）和《董事会试
点中央企业董事会规范运作暂行办法》（国资发改革[2009]45 号）之规定，由于中
国钢研属于董事会试点中央企业，其董事会有权对发行人的合并分立、增资减资、
改制等事项进行审批。
根据当时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号）之
规定，非上市公司国有股东股权比例变动，应当对相关资产进行评估。
根据上述规定，纳克有限的增资改制等事项无需经过国有资产监督管理部门
的同意，中国钢研作为履行出资人职责的国有独资公司，业已作出了相关决议，
履行了审批程序。本次增资改制已经履行了国有资产评估及备案手续。
纳克有限的本次增资改制行为已经有权机构审议批准，已经履行了国有资产
评估及备案手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
（六）2017 年 3 月，政府股权投资的转让与退出
中关村发展对纳克有限的投资额中有 900 万元为代北京市政府持有并进行委
托管理。
1、政府股权投资形成的背景
为探索政府资金使用的新模式，加快推进重大自主创新成果在京转化和产业
化，2011 年 5 月 6 日，北京市财政局、北京市科学技术委员会、北京市发展和改
革委员会、北京市经济和信息化委员会、中关村科技园区管理委员会、北京经济
技术开发区管理委员会联合印发《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金
股权投资管理暂行办法》的通知（京财国资[2011]664 号）（以下简称“664 号文”），
北京市政府决定在重大科技成果转化和产业项目资金中试行股权投资的方式，具
7-5-90
补充法律意见书（四）
体项目由联席会议审核决定。对实施股权投资方式的项目，由主管单位即联席会
议成员单位与专业管理机构签订委托协议，专业管理机构代表政府对统筹资金形
成的国有股权实施管理。
2、政府股权投资的形成
按照“664 号文”的相关规定，中关村科技园区管理委员会根据联席会议的决
定，委托中关村发展对纳克有限进行投资。
2011 年 10 月 19 日，联席会议办公室作出《重大科技成果产业化项目审批联
席会议会议纪要》（第 7 期），确定对纳克有限采取政府股权投资方式进行 500 万
元的投资。
2011 年 12 月，中关村发展与中关村科技园区管理委员会签订《北京市重大科
技成果转化和产业项目政府股权投资委托管理协议书》，中关村科技园区管理委员
会将统筹资金 500 万元交付给中关村发展，由中关村发展根据政府股权投资协议
的约定支付给被投资企业（纳克有限）；按照相关规定行使股东权利，承担股东义
务，并代表政府对统筹资金形成的国有股权实施管理。
2012 年 10 月 26 日，联席会议办公室作出《重大科技成果产业化项目审批联
席会议会议纪要》（第 14 期），原则上同意对纳克有限“分析测试仪器产业化项目”
以政府股权投资方式进行 400 万元的投资，由中关村发展进行代持。
2012 年 11 月，中关村发展与中关村科技园区管理委员会签订《北京市重大科
技成果转化和产业项目政府股权投资委托管理协议书》，中关村科技园区管理委员
会将统筹资金 400 万元交付给中关村发展，由中关村发展根据政府股权投资协议
的约定支付给被投资企业（纳克有限）；按照相关规定行使股东权利，承担股东义
务，并代表政府对统筹资金形成的国有股权实施管理。
2013 年 2 月 27 日，中关村发展办公室作出《中关村发展集团股份有限公司总
经理办公会会议纪要》（第六期），决定向纳克有限直接投资 1,500 万元，其中以自
有资金投资 600 万元，代北京市政府投资并管理的金额为 900 万元。
3、政府股权投资的转让与退出
根据“664 号文”的相关规定，专业管理机构应结合宏观经济环境、产业发展动
态和项目实施进度提出股权退出建议，报联席会议成员单位初审后，提交联席会
议审批批准。形成的股权可以优先转让给被投资企业的科技人员、经营管理团队
及原始股东。股权转让价格可以为财政投入统筹资金的出资本金与中国人民银行
公布的同期活期存款利率计算的本金利息之和。
7-5-91
补充法律意见书（四）
2017 年 2 月 14 日，中国钢研作出《关于“北京市重大科技成果转化和产业项
目政府统筹资金股权”回购承诺函》，同意由钢研大慧回购统筹资金 900 万元形成
的纳克有限 2.0975%的股权。
2017 年 2 月 16 日，纳克有限第三届董事会第二十一次会议作出决议，同意中
关村发展将所持纳克有限注册资本 142.4525 万元（2.0975%的股权）转让给钢研大
慧，并同意修改公司章程。
2017 年 2 月 16 日，中关村发展作出《产业化投资项目投后管理专题会纪要》，
同意纳克有限统筹资金退出事宜。
2018 年 5 月 18 日，中关村科技园区管理委员会向中关村发展作出同意发行人
重大统筹项目政府股权资金退出的批复，确认该转让行为符合北京市重大科技成
果转化和产业化统筹项目有关管理规定以及相关法律法规规定，不存在潜在的纠
纷和风险。
2017 年 2 月 22 日，中关村发展与钢研大慧签订《关于钢研纳克检测技术有限
公司之政府股权转让协议》，中关村发展向钢研大慧以 912.0137 万元价格转让统筹
资金 900 万元人民币所对应的纳克有限 142.4525 万元出资额（股权比例为
2.0975%）。
2017 年 3 月 3 日，北京市工商局海淀分局向纳克有限核发《备案通知书》，对
本次股权变更情况予以备案。
2017 年 3 月 22 日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回
执》（编号：京海外资备 201700305），同意对纳克有限的股权变更事项进行备案。
本次政府股权投资转让与退出完成后，纳克有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国钢研 6,000.00 88.3469
2 钢研大慧 269.0783 3.9620
3 SANC 142.4566 2.0976
4 中检测试 126.6258 1.8645
5 北京金基业 126.6258 1.8645
6 中关村发展 94.9684 1.3984
7 龙磐创投 31.6548 0.4661
合计 6,791.4097 100.0000
4、政府股权投资转让退出的原因及背景
本次政府股权投资转让退出的原因及背景为中关村发展结合宏观经济环境、
产业发展动态和项目实施进度并结合纳克有限股份制改制明晰产权的要求，向主
管部门提出股权退出建议。
7-5-92
补充法律意见书（四）
5、政府股权投资转让退出的价格确定依据
本次股权转让价格为 6.40 元/出资额，根据“664 号文”的规定，股权转让价款
可以为财政投入统筹资金的出资本金与中国人民银行公布的同期活期存款利率计
算的本金利息之和，因此，本次股权转让价格以投资本金与同期银行活期存款利
息之和为基础确定。
6、价款支付情况，股东资金来源及其合法性
本次股权转让价款已支付，股权转让价款来源于钢研大慧自有资金，资金来
源合法。
7、本次政府股权投资转让退出是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，
是否为股东的真实意思表示
本次股权转让之目的为清理代持股权，明晰产权。本次股权转让不存在利益
输送或其他利益安排，为股东的真实意思表示。
8、说明中关村科技园区管理委员会批复的法律效力，是否可替代国资审批程
序
核查过程：
本所律师取得了中关村发展做出的《产业化投资项目投后管理专题会纪要》，
取得中关村科技园区管理委员会出具的同意发行人重大统筹项目政府股权资金退
出的批复；审阅“664 号文”、北京市发展和改革委员会向市政府相关领导上报的《关
于原北京市重大科技成果转化和产业化统筹项目后续管理有关事项的请示》及其
转发的《市领导对原北京市重大科技成果转化和产业化统筹项目后续管理有关事
项文件批示的通知》等文件。
核查结果：
（1）中关村发展管理的政府股权投资之有关规定
中关村科技园区管理委员会作为联席会议成员之一，其委托下属投资平台中
关村发展管理政府股权投资。按照“664 号文”的相关规定，国有股权退出的程序为：
专业管理机构应结合宏观经济环境、产业发展动态和项目实施进度提出股权退出
建议，报联席会议成员单位初审后，提交联席会议审批批准。
联席会议机制于 2016 年度终止。联席会议终止后，对于相关统筹项目的后续
处理程序尚不明确。为做好存量统筹项目的收尾工作，确保政府资金顺利退出，
2018 年 1 月 19 日，北京市发展和改革委员会向市政府相关领导上报《关于原北京
市重大科技成果转化和产业化统筹项目后续管理有关事项的请示》。2018 年 3 月 2
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补充法律意见书（四）
日，北京市发展和改革委员会向联席会议其他成员单位及北京市国有资产监督管
理委员会转发了《市领导对原北京市重大科技成果转化和产业化统筹项目后续管
理有关事项文件批示的通知》，该通知规定存量股权投资项目由各主管部门按要求
做好项目管理，适时完成股权退出。中关村科技园区管理委员会作为中关村发展
的主管部门，有权管理其股权投资项目。
（2）中关村发展转让政府股权投资履行的审批程序
2017 年，中关村发展结合宏观经济环境、产业发展动态和项目实施进度并结
合纳克有限股份制改制明晰产权的要求，其于 2017 年 2 月在履行内部决策后将代
持的北京市政府股权转让给钢研大慧，纳克有限于 2017 年 3 月完成工商变更手续。
但因 2016 年联席会议机制已经终止，终止后对于相关统筹项目的后续处理程序于
2018 年方才明确，因此转让前履行了中关村发展的审批程序。
2018 年，《市领导对原北京市重大科技成果转化和产业化统筹项目后续管理有
关事项文件批示的通知》出具后，中关村科技园区管理委员会作为中关村发展的
主管单位，于 2018 年 5 月 18 日作出关于同意发行人重大统筹项目政府股权资金
退出的批复，确认中关村发展向钢研大慧的股权转让行为符合北京市重大科技成
果转化和产业化统筹项目有关管理规定以及相关法律法规规定，不存在潜在的纠
纷和风险。
综上所述，本所律师认为，中关村发展转让政府股权投资已经主管部门审批
确认，中关村科技园区管理委员会作为中关村发展股权投资项目的主管部门，其
依据相关文件作出的批复具有法律效力，不存在潜在的纠纷和风险。
（七）2017 年 12 月，整体变更设立股份公司，注册资本增加至 18,615 万元
1、整体变更程序
2017 年 6 月 10 日，北京市工商局海淀分局核发《企业名称变更核准通知书》
（[国]名称变核外字[2017]115 号），经国家工商总局核准，企业名称变更为“钢研
纳克检测技术股份有限公司”。
2017 年 9 月 15 日，中天运出具《钢研纳克检测技术有限公司审计报告》（中
天运[2017]审字第 91095 号），截止 2017 年 3 月 31 日，纳克有限经审计的账面净
资产为 285,885,040.22 元。
2017 年 9 月 15 日，中京民信出具《钢研纳克检测技术有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（京信评报字[2017]第 252 号），截止 2017 年 3 月 31 日，纳克
有限经评估的股东全部权益价值为 40,413.70 万元。
2017 年 9 月 25 日，纳克有限召开第一届职工代表大会第四次会议，审议通过
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补充法律意见书（四）
了《钢研纳克检测技术有限公司股份制改制方案的议案》。
2017 年 9 月 26 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编
号：20170065），对发行人设立时的资产评估结果予以备案。
2017 年 9 月 28 日，纳克有限召开董事会并作出决议，同意纳克有限以 2017
年 3 月 31 日为基准日按经审计的净资产值折股整体变更为股份公司，纳克有限股
东全部转为股份公司的发起人，以其所持纳克有限股权对应的净资产出资；同意
公司名称变更为“钢研纳克检测技术股份有限公司”。
2017 年 10 月 10 日，中国钢研第三届董事会第十六次会议作出决议，审议通
过《钢研纳克整体变更设立股份有限公司及 IPO 发行方案》的议案。
2017 年 10 月 16 日，中国钢研出具《关于钢研纳克检测技术有限公司整体变
更设立股份有限公司的批复意见》（中国钢研战字[2017]111 号），同意纳克有限整
体变更设立股份公司。
2017 年 10 月 16 日，纳克有限的 7 名股东中国钢研、钢研大慧、SANC Material
INC.、中检测试、北京金基业、中关村发展、龙磐创投共同签署了《发起人协议》，
约定共同作为发起人，以 2017 年 3 月 31 日为整体变更基准日，以经审计的净资
产值 285,885,040.22 元为折股依据，按 1：0.65 的比例，确定股份公司注册资本为
186,150,000 元，共计折合股本 186,150,000 股，每股面值 1 元人民币，共同发起设
立股份公司。
2017 年 11 月 30 日，国务院国资委出具《关于钢研纳克检测技术股份有限公
司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2017]1245 号），原则同意纳克有限整
体变更设立股份公司的国有股权管理方案。
2017 年 12 月 5 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了整体变更为
股份有限公司的有关议案。
2017 年 12 月 5 日，中天运出具《钢研纳克检测技术股份有限公司（筹）验资
报告》（中天运[2017]验字第 90105 号），截至 2017 年 12 月 5 日，股份公司（筹）
已收到全体发起人以其拥有的纳克有限的净资产折合的股本人民币 186,150,000
元。
2017 年 12 月 7 日，北京市工商局海淀分局向发行人核发统一社会信用代码为
91110108802071804M 的《营业执照》。
2017 年 12 月 20 日，北京市海淀区商务委员会向发行人出具《外商投资企业
变更备案回执》（编号：京海外资备 201701448），对纳克有限整体变更设立股份公
7-5-95
补充法律意见书（四）
司的相关事宜进行了备案。
根据发行人整体变更设立时的《发起人协议》及《公司章程》，本次整体变更
完成后，公司的股本结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 出资方式 股权比例（%）
1 中国钢研 164,457,754 净资产折股 88.3469
2 钢研大慧 7,375,263 净资产折股 3.9620
3 SANC Material INC. 3,904,682 净资产折股 2.0976
4 中检测试 3,470,767 净资产折股 1.8645
5 北京金基业 3,470,767 净资产折股 1.8645
6 中关村发展 2,603,122 净资产折股 1.3984
7 龙磐创投 867,645 净资产折股 0.4661
合计 186,150,000 100.0000
2、增资的原因及背景
本次增资的原因及背景为纳克有限拟首次公开发行股票并上市，整体变更设
立股份公司。
3、本次增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真
实意思表示
本次增资不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，为股东的真实意思表
示。
4、结合条文具体阐述本次整体变更是否需要经过国资部门的审批同意
国有资产监督管理部门与其所出资企业之间就国有企业的合并分立、增资减
资、改制等重大事项存在职权划分。国有资产监督管理机构审批其所出资企业及
其所出资企业重要子公司的合并分立、增资减资、改制等事项，所出资企业其他
子企业的合并分立、增资减资、改制等事项，除非特别规定必须经国有资产监督
管理机构审批的，由履行出资人职责的所出资企业决定。公司是中国钢研的下属
二级企业，当时未达到集团内重要子公司的标准，因此，发行人的合并分立、增
资减资、改制等事项不属于必须经国务院国资委批准的事项。根据《关于国有独
资公司董事会建设的指导意见（试行）》（国资发改革[2004]229 号）和《董事会试
点中央企业董事会规范运作暂行办法》（国资发改革[2009]45 号）之规定，由于中
国钢研属于董事会试点中央企业，其董事会有权对发行人的合并分立、增资减资、
改制等事项进行审批。
根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字
[2000]200 号）等法律、法规的有关规定，国务院有关部门或中央管理企业的国有
股权管理事宜由财政部审核批准。国务院国资委成立后该项审批职能由国务院国
7-5-96
补充法律意见书（四）
资委负责。
根据当时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号）之
规定，整体改建为股份有限公司，应当对相关资产进行评估。
根据上述规定，纳克有限的本次整体变更事项已经过中国钢研审批同意，国
有股权管理方案已经国务院国资委审批同意，已经履行了国有资产评估及备案手
续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人历次股权转让、增资的原因和背景真实，
所履行的程序符合国资监管的有关规定；发行人历次股权转让及增资价格依据充
分，具有合理性；发行人 2008 年 9 月股权转让、2010 年 3 月增资、2010 年 5 月
增资以及 2017 年 12 月整体变更不涉及支付问题，发行人其他历次股权转让及增
资价款均已支付，股东资金来源合法；发行人历次股权转让及增资价格均为股东
的真实意思表示；发行人历史上曾存在中关村发展代北京市政府持有发行人部分
股权情形，所代持股权转让给钢研大慧后，已不存在任何股权代持情形，前述历
史上的股权代持情形不存在任何纠纷以及潜在纠纷。除前述情形外，发行人历次
股权转让及增资不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
十五、请发行人补充说明报告期内受让的专利技术情况、相关专利技术的定
价依据以及受让方、转让方的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或
其他利益关系，相关专利技术对发行人主营业务收入和利润的贡献程度。请保荐
机构及发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
本所律师前往国家知识产权局查阅发行人专利情况；获取并查阅了发行人与
新钢研院签订的《资产转让协议》及相应的评估报告；获取并查阅了发行人与北
京极光仪器科技有限公司签订的《拉曼光谱技术转让协议书》及相应的评估报告；
查阅新钢研院及北京极光仪器科技有限公司的工商信息；分析报告期内受让的相
关专利技术对发行人主营业务收入和利润的贡献程度。
核查结果：
（一）报告期内受让的专利技术情况
报告期内，发行人受让的专利分别来自于新钢研院和北京极光仪器科技有限
公司，具体专利技术情况如下所示：
1、从新钢研院受让的专利技术情况
7-5-97
补充法律意见书（四）
序 专利 授权
专利名称 专利号 申请日 转让日 应用产品
号 类型 公告日
一种用于辉光放电溅
射深度测量的双激光
1 ZL201110161110.2 发明 2016-7-6 2011-6-15 2016-6-12 辉光光谱仪
器在线实时测量装置
及方法
一种用于钢棒表面自
电磁超声无
2 动化检测的电磁超声 ZL201210523919.X 发明 2015-8-26 2012-12-7 2016-6-15
损探伤设备
换能器
一种棒材电磁超声导 电磁超声无
3 ZL201210525727.2 发明 2015-7-29 2012-12-7 2016-6-15
波探伤换能器 损探伤设备
电磁超声信号叠加方 电磁超声无
4 ZL201010623162.2 发明 2013-12-25 2010-12-30 2016-6-12
法 损探伤设备
用矢量方法测定加载
5 ZL201210033523.7 发明 2013-11-6 2012-2-15 2016-6-15 不适用
同轴度的方法
电磁超声探头以及使
电磁超声无
6 用该电磁超声探头检 ZL201010622792.8 发明 2013-7-31 2010-12-29 2015-7-23
损探伤设备
测管道的方法
激光诱导击穿光谱原
7 ZL201110076721.7 发明 2013-5-29 2011-3-29 2016-6-15 原位分析仪
位分析仪
用于在线实时溅射深
8 度测量的格林辉光放 ZL201110076714.7 发明 2013-5-29 2011-3-29 2016-6-15 辉光光谱仪
电光源
材料的非平面表面原
9 ZL201010253907.0 发明 2012-11-14 2010-8-16 2016-6-12 原位分析仪
位统计分布分析方法
电磁超声测厚仪器信 电磁超声无
10 ZL200910242370.5 发明 2012-11-14 2009-12-14 2016-6-16
号接收放大装置 损探伤设备
电子轰击离子源无机 脉冲熔融-
11 质谱分析中谱线干扰 ZL201010536994.0 发明 2012-10-10 2010-11-5 2016-6-16 飞行时间质
的校正方法 谱分析仪
2、从北京极光仪器科技有限公司受让的专利技术情况
序 专利 授权
专利名称 专利号 申请日 转让日 应用产品
号 类型 公告日
用于便携式拉曼光
1 ZL201710183285.0 发明 2019-1-29 2017-3-24 2017-11-6 拉曼光谱仪
谱仪的夹具
共焦拉曼光谱仪的
连续可调激光衰减
2 ZL201210120564.X 发明 2014-5-7 2012-4-23 2017-11-13 拉曼光谱仪
装置及连续可调方
法
共焦拉曼光谱仪及
3 其激光光路的处理 ZL201210040336.1 发明 2014-4-16 2012-2-22 2017-11-6 拉曼光谱仪
方法
基于凹面光栅的长
实用
4 方体便携式拉曼光 ZL201720302299.5 2017-12-19 2017-3-24 2017-11-2 拉曼光谱仪
新型
谱仪
用于共焦拉曼光谱 实用
5 ZL201720302298.0 2017-12-19 2017-3-24 2017-11-10 拉曼光谱仪
仪的偏振装置 新型
7-5-98
补充法律意见书（四）
序 专利 授权
专利名称 专利号 申请日 转让日 应用产品
号 类型 公告日
具 CCD 转折光路的 实用
6 ZL201720302296.1 2017-12-19 2017-3-24 2017-11-2 拉曼光谱仪
便携式拉曼光谱仪 新型
能作光路转折的便 实用
7 ZL201720302295.7 2017-12-19 2017-3-24 2017-11-10 拉曼光谱仪
携式拉曼光谱仪 新型
具安装插槽的便携 实用
8 ZL201720302293.8 2017-12-19 2017-3-24 2017-11-1 拉曼光谱仪
式拉曼光谱仪 新型
将两路激光聚焦于
实用
9 同一待测物的共焦 ZL201720302265.6 2017-12-19 2017-3-24 2017-11-2 拉曼光谱仪
新型
拉曼光谱仪
用于便携式拉曼光 实用
10 ZL201720302294.2 2017-12-19 2017-3-24 2017-11-1 拉曼光谱仪
谱仪的夹具 新型
用于便携式共焦拉
实用
11 曼光谱仪的光栅调 ZL201520382347.7 2015-9-23 2015-6-4 2017-11-17 拉曼光谱仪
新型
节机构
带有五边形光谱仪
实用
12 的便携式共焦拉曼 ZL201520382348.1 2015-9-23 2015-6-4 2017-11-7 拉曼光谱仪
新型
光谱仪
共焦拉曼光谱仪的 实用
13 ZL201220057737.3 2012-11-7 2012-2-22 2017-11-3 拉曼光谱仪
激光切换装置 新型
具有 LED 白光照明
实用
14 装置的共焦拉曼光 ZL201120080572.7 2011-10-19 2011-3-24 2017-11-3 拉曼光谱仪
新型
谱仪
共焦拉曼光谱仪的
实用
15 边缘滤光片切换装 ZL201120080587.3 2011-10-19 2011-3-24 2017-11-16 拉曼光谱仪
新型
置
外观
16 光谱分析仪 ZL201230321049.9 2013-9-18 2012-7-17 2017-11-7 拉曼光谱仪
设计
（二）相关专利技术的定价依据
报告期内，发行人从新钢研院受让的专利转让价格为 97.91 万元，定价依据参
考中京民信出具的《钢铁研究总院拟转让专利技术项目钢铁研究总院十一项专利
技术所有权价值的资产评估报告》（京信评报字[2016]第 158 号）确定的评估价值，
转让价格公允合理。
报告期内，发行人从北京极光仪器科技有限公司受让的专利转让价格为 364.63
万元，定价依据参考中京民信出具的《钢研纳克检测技术有限公司资产收购项目
所涉及的“拉曼光谱仪相关技术及其样机”所有权价值资产评估报告》（京信评报字
[2017]第 347 号）确定的评估价值，转让价格公允合理。
（三）受让方、转让方的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或
其他利益关系
报告期内，专利转让的受让方均为发行人，转让方包括新钢研院及北京极光
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补充法律意见书（四）
仪器科技有限公司，具体情况如下所示：
1、新钢研院
名称 新钢研院
成立时间 1993 年 1 月 6 日
注册资本 20,000 万元
类型 全民所有制
住所 北京市海淀区学院南路 76 号
法定代表人 田志凌
股东 持股比例（%）
股权结构
中国钢研 100.00
技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售开发后的产品、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、非金属矿物制
经营范围 品、金属材料、金属制品、计算机、电子元器件、通信设备、矿产品、化工轻
工材料、机械电器设备；主办《钢铁》杂志；利用《钢铁》杂志代理、发布广
告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
为了进一步消除潜在的同业竞争，并明确集团业务板块之间的界限、明晰产
权关系，新钢研院将名下与分析测试业务相关的专利转让至发行人。前述专利申
请于 2012 年之前，系 2011 年中国钢研将旗下分析测试业务整合进入发行人之前
由相关技术人员自主研发形成，因当时部分专利权尚处于申请阶段，专利权的取
得具有不确定性，因此未将该部分专利转让至纳克有限，而是待新钢研院取得完
整的专利权后，发行人统一受让了前述专利权。前述专利权所涉及的技术人员亦
已于 2011 年进入了发行人。发行人具备足够的技术与产品开发能力，公司受让关
联方专利对发行人独立性不存在影响。
新钢研院为发行人的关联方，系发行人控股股东中国钢研控制的企业。除该
关联关系外，新钢研院与发行人及其董监高、其他核心人员以及本次发行中介机
构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
2、北京极光仪器科技有限公司
名称 北京极光仪器科技有限公司
成立时间 2009 年 6 月 16 日
注册资本 1,001.00 万人民币
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市朝阳区久文路 6 号院 22 号楼 101 内 A 室
法定代表人 江洋
股东 持股比例（%）
股权结构 江 洋 70.00
赵子能 30.00
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补充法律意见书（四）
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经济贸易咨询；销售仪器仪表、
电子产品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、矿产品（不含煤炭及石油制
品）、金属材料、五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本
经营范围
执照后，应到市商务委或区县商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京极光仪器科技有限公司专注于拉曼光谱技术的研发和相关产品的生产制
造，发行人购买该等专利技术进行消化吸收再创新后，开发拉曼光谱仪用于食品
及环保领域有机产品的检测，拓宽公司的产品种类，提高市场竞争力。
北京极光仪器科技有限公司与发行人及其控股股东、董监高、其他核心人员
以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
（四）相关专利技术对发行人主营业务收入和利润的贡献程度
报告期内，发行人从新钢研院受让的专利主要应用于辉光光谱仪、电磁超声
无损探伤设备、脉冲熔融-飞行时间质谱分析仪和原位分析仪，对发行人主营业务
收入和毛利额的影响情况如下表所示：
序号 对应产品 对应的产品收入及毛利额
1 辉光光谱仪 对应产品报告期内未实现收入。受让的相关专利不属于
2 电磁超声无损探伤设备 目前生产经营所必需的核心专利，为公司储备技术，在
3 脉冲熔融-飞行时间质谱分析仪 课题研究中形成该专利。
受让的相关专利主要应用于原位分析仪，在课题研究中
形成该专利，相关产品尚未实现大规模生产，报告期内
相关产品仅实现少量收入及毛利。
报告期内，原位分析仪实现收入分别为 283.50 万元、0
4 原位分析仪
万元、354.86 万元和 0 万元，收入占比分别为 0.76%、
0%、0.70%和 0%；原位分析仪实现毛利额分别为 214.90
万元、0 万元、207.74 万元和 0 万元，对应毛利额占比
分别为 1.34%、0%、0.96%和 0%。
报告期内，发行人从北京极光仪器科技有限公司受让的专利主要应用于拉曼
光谱仪的研发生产，目前已经完成仪器的样机研发，相关产品处于市场开发阶段，
报告期内未形成发行人主营业务收入和利润。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人受让的专利分别来自于新钢研
院和北京极光仪器科技有限公司，相关专利技术的定价依据参考专利的评估价值，
定价公允合理；转让方新钢研院为发行人的关联方，系发行人控股股东中国钢研
控制的企业，除该关联关系外，新钢研院与发行人及其董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系；转让方北京
极光仪器科技有限公司与发行人及其控股股东、董监高、其他核心人员以及本次
发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系；报告期内，发行人
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补充法律意见书（四）
从新钢研院受让的相关专利技术，除部分专利应用于原位分析仪外，其他专利对
应产品报告期内未实现收入，不属于目前生产经营所必需的核心专利，为公司储
备技术，在课题研究中形成该专利。报告期内，原位分析仪实现收入分别为 283.50
万元、0 万元、354.86 万元和 0 万元，收入占比分别为 0.76%、0%、0.70%和 0%；
原位分析仪实现毛利额分别为 214.90 万元、0 万元、207.74 万元和 0 万元，对应
毛利额占比分别为 1.34%、0%、0.96%和 0%。发行人从北京极光仪器科技有限公
司受让的专利主要应用于拉曼光谱仪的研发生产，目前已经完成仪器的样机研发，
相关产品处于市场开发阶段，报告期内未形成发行人主营业务收入和利润。
十六、请补充披露发行人控股股东中国钢研自设立至今的历史沿革，说明其
历次股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；如历史沿革
中存在程序瑕疵，请说明是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍；如需有
权部门出具确认文件，请一并提供。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核
查并发表明确意见。
核查过程：
本所律师查阅了中国钢研的全套工商登记档案资料，书面审查了中国钢研首
次设立、历次股权转让、转增股本及名称变更的工商底档，查阅了当时有效的国
有资产监管方面的法律法规。登陆巨潮资讯网查询中国钢研下属上市公司安泰科
技(000969.SZ)、钢研高纳(300034.SZ)、金自天正(600560.SH)的公开披露信息。
核查结果：
中国钢研原名为冶金工业部钢铁研究总院，成立于 1952 年，为隶属原冶金工
业部的科研事业单位，于 2000 年 3 月转制设立为钢铁研究总院，其具体历史沿革
情况如下：
（一）2000 年 3 月，原钢研院设立
1999 年 5 月 20 日，科学技术部、国家经济贸易委员会下发《关于印发国家经
贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发政字[1999]197
号），包括冶金工业部钢铁研究总院在内的 12 个科研机构转为中央直属大型科技
企业。根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的 10 个国家局
所属科研机构管理体制改革意见的通知》（国办发[1999]18 号），冶金工业部钢铁研
究总院进行体制改革。
2000 年 2 月 23 日，冶金工业部钢铁研究总院通过了《钢铁研究总院章程》。
国家冶金工业局出具《企业国有资产产权登记表》。
2000 年 3 月 27 日，国家工商行政管理局核发了设立时的《企业法人营业执照》，
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补充法律意见书（四）
企业名称为钢铁研究总院，注册资金 59,973 万元，经济性质为全民所有制。
（二）2007 年 1 月，钢铁研究总院名称变更、增加注册资本
2006 年 12 月 26 日，国务院国资委下发《关于中国新时代控股（集团）公司
等 4 家企业重组的通知》（国资改革[2006]1552 号），批准原钢研院更名为中国钢研
科技集团公司，冶金自动化研究设计院并入中国钢研科技集团公司成为其全资子
企业。
2007 年 1 月 16 日，国务院国资委出具《企业国有资产变动产权登记表》，国
务院无偿划入 23,625.5 万元，中国钢研注册资金增加至 83,598.5 万元。
2007 年 1 月 18 日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执
照》，企业名称为中国钢研科技集团公司，注册资金 83,598.5 万元，经济性质为全
民所有制。
（三）2009 年 5 月，中国钢研科技集团公司改制为中国钢研
2009 年 2 月 19 日，国务院国资委下发《关于将东风汽车公司等 7 家中央企业
列入董事会试点的通知》（国资改组 2009[179]号），中国钢研科技集团公司被列入
董事会试点。
2009 年 4 月 13 日，国务院国资委出具《关于中国钢研科技集团有限公司章程
的批复》（国资改组[2009]254 号），同意中国钢研科技集团公司变更为中国钢研科
技集团有限公司，批准董事会拟定的《中国钢研科技集团有限公司章程》，同意注
册资本保持不变，以 2007 年度经审计的财务报表为准，不再进行资产评估。
2009 年 4 月 13 日，天职国际出具《中国钢研科技集团有限公司（筹）验资报
告书》（天职京核字[2009]1522 号），截止 2009 年 4 月 13 日，中国钢研已收到实收
资本 83,598.5 万元。
2009 年 5 月 12 日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执
照》，企业名称为中国钢研科技集团有限公司，注册资本 83,598.5 万元，公司类型
为有限责任公司（国有独资）。
（四）2010 年 6 月，增资至 116,478.5 万元
2010 年 6 月 12 日，国务院国资委出具《关于同意中国钢研科技集团有限公司
章程的批复》（国资改革[2010]437 号），同意注册资本增加至 116,478.5 万元。
2010 年 6 月 8 日，天职国际出具《中国钢研科技集团有限公司验资报告书》
（天职京核字[2010]1805 号），截止 2010 年 6 月 8 日，中国钢研已收到国务院新增
货币资金出资 32,880 万元，中国钢研变更后的注册资本为 116,478.5 万元，实收资
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补充法律意见书（四）
本 116,478.5 万元。
2010 年 6 月 28 日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《企业法人营业执
照》，企业名称为中国钢研科技集团有限公司，注册资本 116,478.5 万元，公司类
型为有限责任公司（国有独资）。
（五）2014 年 9 月，增资至 150,000 万元
2012 年 8 月 29 日，国务院国资委出具《关于同意中国钢研科技集团有限公司
变更注册资本的复函》（国资厅评价[2012]492 号），同意中国钢研将未分配利润中
的 335,215,197.55 元转增实收资本，同意中国钢研注册资本变更为 150,000 万元。
2013 年 1 月 3 日，国务院国资委出具《关于修订中国钢研科技集团有限公司
章程的批复》（国资改革[2013]6 号），同意修订后的《中国钢研科技集团有限公司
章程》。
2014 年 9 月 29 日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《营业执照》，名
称为中国钢研科技集团有限公司，注册资本 150,000 万元，类型为有限责任公司（国
有独资）。
（六）2014 年 12 月，增资至 190,000 万元
2012 年 9 月 26 日，国务院国资委出具《关于中国钢研科技集团有限公司 2012
年国有资本经营预算的批复》（国资收益[2012]986 号），根据财政部《关于批复国
资委 2012 年中央国有资本经营预算的通知》，2012 年安排中国钢研国有资本经营
预算资金 4 亿元，用于补充国有资本，中国钢研应及时转增实收资本或股本。
2012 年 10 月 25 日，财政部出具《财政部关于下达中国钢研科技集团有限公
司 2012 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2012]341 号），向中国钢
研拨款 4 亿元，此项拨款作增加中国钢研国家资本金处理。
2014 年 10 月 10 日，国务院国资委出具《关于修订中国钢研科技集团有限公
司章程的批复》（国资改革[2014]999 号），同意修订后的《中国钢研科技集团有限
公司章程》。
2014 年 12 月 11 日，国家工商行政管理总局核发了变更后的《营业执照》，名
称为中国钢研科技集团有限公司，注册资本 190,000 万元，类型为有限责任公司（国
有独资）。
综上所述，本所律师认为，中国钢研自设立至今国务院国资委均持有其 100%
的股权，历次股权变动均经国务院国资委审批并在工商行政管理机关办理了备案
登记；中国钢研历次股权变动符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
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补充法律意见书（四）
根据中国钢研下属上市公司安泰科技(000969.SZ)、钢研高纳(300034.SZ)、金自天
正(600560.SH)的公开披露信息，发行人控股股东中国钢研的历史沿革与其他已上
市主体的信息披露不存在差异。
十七、股东 SANC 为境外法人，本次以盈余公积金及未分配利润转增股本涉
及的税收缴纳事项，发行人正在向主管税务机关沟通申报纳税的相关材料，请发
行人补充说明：该事项目前的最新进展情况；发行人是否存在法律责任，及是否
存在被处罚风险。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
本所律师取得了发行人提供的《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告
表》；审阅了中天运出具《钢研纳克检测技术有限公司审计报告》（中天运[2017]
审字第 91095 号）；分析“88 号文”、《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂
不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税[2018]102 号）等税收法律文件。
核查结果：
（一）发行人整体变更情况
2017 年 12 月，纳克有限整体变更设立股份公司。根据中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2017 年 9 月 15 日出具的《钢研纳克检测技术有限公司审计报告》
（中天运[2017]审字第 91095 号）以及于 2017 年 12 月 5 日出具的《钢研纳克检测
技术股份有限公司（筹）验资报告》（中天运[2017]验字第 90105 号），公司整体变
更前后，股东权益变化情况如下：
单位：元
时间 注册资本 资本公积金 盈余公积金 未分配利润 合计
股改前 67,914,097.00 79,419,001.68 28,556,370.04 109,995,571.50 285,885,040.22
股改后 186,150,000.00 99,735,040.22 - - 285,885,040.22
（二）相关法律法规对于整体变更中境外投资者纳税事项的有关规定
2017 年 12 月 21 日，财政部、税务总局、国家发展改革委、商务部联合发布
《关于境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策问题的通知》（财
税[2017]88 号）（以下简称“88 号文”）。2018 年 9 月 29 日，财政部、税务总局、国
家发展改革委、商务部联合发布《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不
征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税[2018]102 号）（以下简称“102 号文”）。
根据前述规定，对境外投资者从中国境内居民企业分配的利润，直接投资于鼓励
类投资项目，凡同时符合以下条件的，实行递延纳税政策，暂不征收预提所得税：
1、境外投资者以分得利润进行的直接投资，包括境外投资者以分得利润进行
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补充法律意见书（四）
的增资、新建、股权收购等权益性投资行为，但不包括新增、转增、收购上市公
司股份（符合条件的战略投资除外）。具体是指：1、新增或转增中国境内居民企
业实收资本或者资本公积；2、在中国境内投资新建居民企业；3、从非关联方收
购中国境内居民企业股权；4、财政部、税务总局规定的其他方式。境外投资者采
取上述投资行为所投资的企业统称为被投资企业。
2、境外投资者分得的利润属于中国境内居民企业向投资者实际分配已经实现
的留存收益而形成的股息、红利等权益性投资收益。
3、境外投资者用于直接投资的利润以现金形式支付的，相关款项从利润分配
企业的账户直接转入被投资企业或股权转让方账户，在直接投资前不得在境内外
其他账户周转；境外投资者用于直接投资的利润以实物、有价证券等非现金形式
支付的，相关资产所有权直接从利润分配企业转入被投资企业或股权转让方，在
直接投资前不得由其他企业、个人代为持有或临时持有。
4、境外投资者直接投资鼓励类投资项目，是指被投资企业在境外投资者投资
期限内从事符合以下规定范围的经营活动：1、属于《外商投资产业指导目录》所
列的鼓励外商投资产业目录；2、属于《中西部地区外商投资优势产业目录》。
（三）境外投资者符合递延纳税条件分析
根据规定，本次发行人以未分配利润及盈余公积金转增股本，属于以分得利
润进行直接投资（转增股本），符合前述法规第一项的要求；本次转增股本属于发
行人向投资者实际分配已实现的留存收益，符合前述法规第二项的要求；本次分
配的股息红利属于以未分配利润及盈余公积金转增股本，相关资金一直储存在发
行人账户，未经中间周转，符合前述法规第三项的要求；发行人的业务属于鼓励
类投资项目，符合前述法规第四项的要求。
因此，本次整体变更过程中，股东 SANC 作为境外法人，以盈余公积金及未
分配利润转增股本涉及的税收缴纳事项，符合实行递延纳税政策，可暂不征收预
提所得税。
（四）本次整体变更境外投资者涉税金额
根据中天运出具的《审计报告》（中天运[2017]审字第 91095 号）中股改基准
日的盈余公积和未分配利润金额，以及 SANC 的股权比例计算，本次整体变更过
程中，SANC 涉及的所得税金额为 29.06 万元。
（五）企业符合递延纳税条件时的纳税申报程序
根据《企业所得税法》第三十七条规定，非居民企业来源于中国境内的所得
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补充法律意见书（四）
应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人，需要履行代扣代缴义
务。
按照规定，境外投资者符合递延纳税条件的，应按照税收管理要求进行申报
并如实向利润分配企业提供其符合政策条件的资料。利润分配企业经适当审核后
认为境外投资者符合相关规定的，可暂不按照《企业所得税法》第三十七条规定
扣缴预提所得税，并向其主管税务机关履行备案手续；境外投资者已享受相关规
定的暂不征收预提所得税政策，经税务部门后续管理核实不符合规定条件的，除
属于利润分配企业责任外，视为境外投资者未按照规定申报缴纳企业所得税，依
法追究延迟纳税责任。
综上所述，针对境外股东 SANC 来源于中国境内的所得应缴纳的所得税，如
不符合递延纳税条件，发行人负有代扣代缴义务；由于境外股东 SANC 符合前述
递延纳税条件，发行人具有适当审核义务及备案申报义务；税务部门负有管理核
实义务；境外投资者为延迟纳税义务责任人。
（六）发行人关于境外股东整体变更纳税义务事项的履行情况
发行人整体变更完成后，与税务主管机关进行了积极的沟通，按照税务机关
的相关要求，2019 年 4 月 8 日，境外股东 SANC 按照税收管理要求，填写《非居
民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》，发行人履行适当审核义务后，于 2019
年 4 月 9 日向主管税务机关国家税务总局北京市海淀区税务局提交备案材料并于
当日得到受理，主管税务机关仅履行后续管理职责。若主管税务部门在后续管理
过程中，核实认定境外股东不符合前述递延纳税规定条件，由境外投资者承担延
迟纳税责任。
发行人已履行适当审核义务及备案申报义务。主管税务机关已知悉境外法人
股东在发行人整体变更中涉及的纳税义务，不存在境外股东故意逃避纳税义务的
情形，亦不存在发行人不履行代扣代缴义务的情形。
综上所述，本所律师认为，主管税务机关已知悉境外法人股东在发行人整体
变更中涉及的纳税义务，不存在境外股东故意逃避纳税义务的情形，亦不存在发
行人不履行代扣代缴义务的情形。发行人已按照相关规定，履行了适当审核及备
案申报义务，若后续经税务部门管理核实认定境外股东不符合前述递延纳税规定
条件，由境外投资者承担延迟纳税责任，发行人不存在被处罚风险。
十八、请发行人补充说明发行人股东中关村发展及中检测试是否持股与发行
人业务相同或相似的主体，并请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
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补充法律意见书（四）
本所律师取得了中关村发展及中检测试出具的《对外投资表》并登陆国家企
业信用信息公示系统进行查询；登陆中关村发展、中检测试及其下属企业的官方
网站了解相关企业的基本情况，包括主营业务等信息；向公司管理人员了解发行
人与中检测试相关业务的不同及是否存在利益输送的情形。
核查结果：
发行人其他股东中钢研大慧、SANC、北京金基业、龙磐创投对外投资的其他
企业中未有从事与发行人业务相同或相似的主体，中关村发展及中检测试对外投
资的企业中，部分企业经营范围及所从事的业务中含有检测性质的业务，但其实
际从事业务的服务目的、检测对象以及检测领域与发行人不同，其主要客户及供
应商与发行人不存在重叠的情形，与发行人之间不存在同业竞争的情形，亦不存
在利益输送的情形，具体分析如下：
（一）中关村发展
中关村发展是北京市委市政府运用市场化手段配置创新资源的国有大型企
业，持有发行人 1.3984%的股份，其对外投资的企业经营范围中含有检测相关业务
的企业情况如下：
持股 主要客户和供应商
序号 被投资企业 主营业务
比例 是否与发行人重叠
1 北京时代盛博科技有限公司 28.57% 未实际开展业务 否
围绕城市和建筑的绿色建设运
深圳市建筑科学研究院股份有 营，提供城市规划、建筑设计等
2 7.50% 否
限公司（股票代码：300675） 技术咨询服务业务，含少量建筑
材料检测
中关村发展对外投资的企业中，北京时代盛博科技有限公司和深圳市建筑科
学研究院股份有限公司存在企业经营范围与发行人相似的情形。但是，北京时代
盛博科技有限公司未实际开展业务，深圳市建筑科学研究院股份有限公司仅涉及
少量建材检测，与发行人的金属检测服务在业务性质上存在显著差异，其主要客
户和供应商与发行人不存在重叠，不存在利益输送的情形。
（二）中检测试
中检测试持有发行人 1.8645%的股份，为中国检验认证（集团）有限公司的测
试机构。
中检测试主要从事下游产成品（如婴童玩具用品、电子电器等）的强制性检
测业务，发行人主要从事上游金属原材料的自愿性检测业务，二者在检测服务目
的、检测对象、检测方法及客户所处的行业领域等方面存在显著差异，不存在同
业竞争情形，主要客户和供应商与发行人亦不存在重叠，不存在利益输送的情形。
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补充法律意见书（四）
中检测试相关下属企业的主营业务情况如下：
主要客户和供应商
序号 被投资企业 持股比例 主营业务
是否与发行人重叠
主要从事婴童玩具用品、环境
1 中检集团理化检测有限公司 70.00% 否
保护等领域的检测业务
主要从事电子电器产品、日用
中检集团南方电子产品测试（深
2 60.00% 消费品、新能源产品等领域的 否
圳）股份有限公司
检测服务
主要从事摩托车、新能源电动
3 中检西部检测有限公司 51.00% 车、电子电器等领域的检测业 否
务
中检集团中原农食产品检测（河 主要从事农产品、食品等领域
4 51.00% 否
南）有限公司 的检测业务
主要从事安全评价、职业卫生
技术服务、安全标准化、安全
5 中检评价技术有限公司 51.00% 否
生产检测检验和安全培训等业
务
福建中检华日食品安全检测有 主要从事农产品、食品等领域
6 26.00% 否
限公司 的检测业务
主要从事各类高低压电器元
苏州电器科学研究院股份有限 件、高低压成套开关设备、电
7 25.09% 否
公司（股票代码：300215） 力变压器等电器产品的检测业
务
CCIC EUROPE-TESTING, S.L.
主要从事汽车零部件的检测业
8 （中国检验认证集团欧洲测试 25.00% 否
务
有限公司）
中检测试的下属企业实际经营的检测业务主要服务于婴童玩具用品、电子电
器、农产品等下游产成品的检测，与发行人为航空航天、钢厂等行业提供的上游
金属基础原材料检测，在检测服务目的、检测对象、检测方法等方面存在显著差
异，前述企业的主要客户和供应商与发行人不存在重叠，不存在利益输送的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人其他股东中钢研大慧、SANC、北京金基业、
龙磐创投对外投资的其他企业中未有从事与发行人业务相同或相似的主体，中关
村发展及中检测试对外投资的企业中，部分企业经营范围及所从事的业务中含有
检测性质的业务，但其实际从事业务的服务目的、检测对象以及检测领域与发行
人不同，其主要客户及供应商与发行人不存在重叠的情形，与发行人之间不存在
同业竞争的情形，亦不存在利益输送的情形。
十九、请发行人结合《首发业务若干问题解答（一）》的有关要求，补充说明
是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的“发行人应当主要经营
一种业务”的规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
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补充法律意见书（四）
本所律师查询了发行人所处行业的有关外部资料；核查了发行人主要产品之
间的关系以及所处产业链情况；核查并实地查看了发行人主要产品的生产过程、
原材料以及应用情况；核查了发行人主要产品的技术以及所处的领域情况；了解
发行人业务演变过程；核查发行人不同产品和服务之间客户重叠情况等。
核查结论：
（一）公司主营业务基本情况
公司是专业从事金属材料检测技术的研究、开发和应用的创新型企业，主要
服务或产品包括第三方检测服务、检测分析仪器、标准物质/标准样品、能力验证
服务、腐蚀防护工程与产品，以及其他检测延伸服务。公司服务及产品均围绕检
测分析技术及相关产业链开展，关联度高，各服务及产品属于同一业务范畴。公
司的服务和产品主要应用于钢铁、冶金、有色、机械、航空航天、高铁、核电、
汽车、新材料、环境、食品、石化等领域的基础材料分析检测。
报告期内，公司营业收入按服务或产品划分的构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
业务
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第三方检测服务 8,829.74 37.42 18,018.70 35.64 14,110.15 35.43 13,983.61 37.70
检测分析仪器 8,739.35 37.04 18,450.02 36.49 12,332.54 30.97 12,643.68 34.09
标准物质/标准样
2,423.71 10.27 5,521.43 10.92 4,369.24 10.97 3,743.42 10.09
品
能力验证服务 638.41 2.71 2,349.12 4.65 2,104.59 5.28 1,861.83 5.02
腐蚀防护工程与
1,843.17 7.81 3,902.80 7.72 4,956.60 12.45 3,171.72 8.55
产品
其他 1,122.51 4.76 2,316.06 4.58 1,950.06 4.90 1,685.47 4.54
合计 23,596.89 100.00 50,558.13 100.00 39,823.18 100.00 37,089.73 100.00
报告期内，公司主要服务或产品具体介绍如下：
1、第三方检测服务
第三方检测服务是指第三方检测机构接受用户的委托，综合运用科学方法及
专业技术对某种产品或者样品的质量、安全、性能等方面进行检测，出具检测报
告或检测结果，从而评定该种产品是否达到政府、行业和用户要求的质量、安全、
性能及法规等方面的标准。
公司拥有物理实验室、化学实验室、力学实验室、无损实验室、校准实验室、
腐蚀检测实验室等，覆盖物理检测、失效分析、化学成分分析、力学性能检测、
无损检测、工程检测、腐蚀检测、校准、质检评审等众多检测服务领域。
2、检测分析仪器
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补充法律意见书（四）
检测分析仪器是用以检出、测量、观察、计算、监测、分析各种物理量、物
质成分、物性参数等的器具或设备。公司长期从事金属材料检测技术的研究、开
发和应用，在长期技术积累的基础上，使用自身掌握的分析检测技术原理、方法，
应用于检测分析仪器的研发和生产，自主掌握了检测仪器部件及整机制造技术，
形成了原子光谱、X 射线荧光光谱、气体元素分析、质谱、力学、无损探伤及环
境监测七大类产品，覆盖金属材料检测、环境监测、食品药品检测等多个分析检
测领域。
3、标准物质/标准样品
标准物质/标准样品是一种已经确定了具有一个或多个足够均匀的特性值的物
质或材料，作为分析测量行业中的“量具”，在校准测量仪器和装置、评价测量分析
方法、测量物质或材料特性值和考核分析人员的操作技术水平，以及在生产过程
中产品的质量控制等领域起着重要作用。标准物质/标准样品研发和生产的核心是
通过分析检测技术对各标准物质/标准样品进行检测定值。标准物质/标准样品亦是
分析检测活动中必不可缺的材料，应用于各个领域的分析检测中。
公司是工信部批准的冶金和有色金属标准样品定点研制单位，为国内冶金类
标准物质/标准样品最大的研制和销售企业之一，自成立以来研制了纯铁、铸铁、
碳素钢、精密合金、高温合金、食品等检测用国家级和行业级标准物质/标准样品
共有 700 多种，广泛应用于国内外有色、黑色金属、食品等众多分析检测领域。
4、能力验证服务
能力验证是指利用实验室间比对按照预先制定的准则评价参加者（即实验室）
的能力。一般来说，用于评价实验室具有特定检测、校准和检验能力的实验室比
对，可以通称为“实验室能力验证”，能力验证属于合格评定的范畴。能力验证已成
为检测、校准和检验领域实验室规范管理的必要因素。认可机构将能力验证作为
支持评价实验室技术能力的工具。
能力验证服务主要由子公司中实国金提供。中实国金是通过 CNAS 认可的、
专业从事实验室能力验证的认可机构，是国内首批具有实验室能力验证提供者资
格的第三方独立法人机构，其业务开展的基础是公司长期以来在金属材料分析检
测领域积累的技术以及声誉。
5、腐蚀防护工程与产品
腐蚀防护工程与产品由公司全资子公司青岛纳克提供，是青岛纳克基于腐蚀
检测技术的延伸产品与服务。在长期从事金属材料腐蚀检测的基础上，青岛纳克
研究开发了海洋腐蚀防护相关的阴极保护技术及其产品牺牲阳极、船舶及海洋平
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补充法律意见书（四）
台电解防护技术与产品、工程及材料检测技术与产品等，广泛应用于海洋工程、
港口设施、船舶平台、埋地管线及能源电力、石油化工、市政、冶金等多个领域
的腐蚀防护。
6、其他检测延伸服务
公司从事的其他与检测相关的产品及服务，包括检测分析仪器备件的销售以
及仪器的售后维修服务等。
（二）关于发行人主要经营一种业务的分析
1、发行人业务发展以检测分析技术为基础，各服务与产品相关度高
发行人系中国钢研旗下专业从事分析测试板块业务板块的公司，发行人核心
技术来源于中国钢研及发行人长期以来的自主创新，发行人对于核心技术均拥有
自主知识产权。2011 年，中国钢研将旗下金属分析检测相关的业务、资产、人员、
技术和相关资质等一并整合至发行人，形成了涵盖第三方检测服务、检测分析仪
器、标准物质/标准样品、能力验证服务、腐蚀防护工程与产品以及其他检测延伸
服务的服务及产品体系。此后发行人作为中国钢研独立发展的分析测试板块业务
板块公司，利用公司的资金、设备及历史形成的技术、经验、方法等资源，继续
进行检测分析领域的自主研发创新，相关的技术经过持续发展更新，形成发行人
现有的核心技术体系。
发行人第三方检测服务主要涉及对金属的机械性能测试、化学成分分析、金
相分析和耐腐蚀试验等；检测分析仪器应用于检测业务过程中元素含量、物理性
能等各种参数的检测；标准物质/标准样品作为检测分析中的“量具”，主要应用于
检测仪器的校准及分析方法的评价测量；能力验证服务用于评价实验室是否具有
特定检测检验能力；腐蚀防护工程与产品基于腐蚀检测分析原理，提供材料的腐
蚀防护业务。
由此可见，发行人的各项服务与产品均紧密围绕检测分析过程展开，关联度
高，业务发展的技术基础均是检测分析技术。
2、发行人各服务及产品均属于同一产业链上下游
在检测行业的产业链中，上游是检测仪器设备的制造，中游是检测及相关延
伸服务，下游则服务于国民经济各个行业的分析测试需求，具体如下图所示：
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补充法律意见书（四）
公司以金属材料检测技术为核心开展的各项业务，同时涉足检测业务产业链
体系的上游和中游。公司的检测分析仪器及标准物质业务，处于检测行业的上游
环节，第三方检测服务、能力验证服务及腐蚀防护工程与产品业务，处于检测行
业的中间环节，下游行业涉及的范围较广泛，主要包括钢铁业、冶金业、有色金
属业、机械制造业、航空航天业、高铁、汽车制造业、石油化工、食品、环境监
测领域以及大学、科研机构等。
本所律师经核查认为，公司服务及产品均围绕分析检测行业产业链开展。
3、发行人各服务及产品间具有协同效应
公司以金属材料检测技术为核心，主要从事金属材料检测技术的研究、开发
和应用，提供第三方检测服务及其延伸服务，并涉及检测分析仪器与检测用标准
物质/标准样品的研发、生产和销售，同时涉足检测业务产业链体系的上游和中游，
能更好地发挥各业务间的协同效应。
一方面，在公司内部可形成以检测技术为平台、各检测相关业务相互促进的
协同发展优势。例如：公司在金属材料检测领域经营多年，拥有较强的技术实力，
开展实验室能力验证服务，可以更好地发挥公司已有的技术优势，使公司能够在
检测领域提供更加全面、系统的服务，进一步增强公司影响力及竞争力。
另一方面，可同时满足公司客户多种检测业务需求，降低其多重选择的管理
成本与沟通成本，从而与主要客户形成长期稳定的合作关系。报告期内，公司第
三方检测服务与检测分析仪器业务的客户存在一定的重合：第三方检测服务的客
户中，同时采购检测分析仪器的客户收入占比分别为 36.54%、32.89%、33.77%和
38.77%；检测分析仪器业务的客户中，同时采购第三方检测服务的客户收入占比
分别为 29.90%、23.12%、20.96%和 28.60%。
综上所述，本所律师认为，发行人专业从事金属材料检测技术的研究、开发
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补充法律意见书（四）
和应用，服务及产品均围绕检测分析技术及相关产业链开展，关联度高，能有效
地发挥协同效用，提高发行人的核心竞争力与持续盈利能力，各服务及产品属于
同一业务范畴，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的“发行人
应当主要经营一种业务”的规定。
二十、为贯彻落实国家创新驱动发展战略，加快推进“大众创业、万众创新”
战略部署，2018 年 5 月，发行人 48 名仪器销售部门人员与公司解除劳动合同关系，
分流至参股公司。2018 年度公司销售人员减少，报告期各期末发行人销售人员分
别为 177 名、164 名、119 名。成都北仪与济南北研为发行人提供居间服务。请发
行人进一步说明：是否存在政策文件支持，中国钢研下属主体是否存在类似情形，
采用此业务模式的原因和商业合理性，销售模式是否存在重大变化；相关销售服
务费的具体核算标准，是否公允，是否存在利益输送；该等主体其他客户情况，
是否具备独立经营的能力。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
本所律师实地访谈了解销售服务相关事宜：就公司销售服务合作内容、销售
服务费计算过程等问题访谈了公司相关业务人员；查阅《国务院办公厅关于建设
第二批大众创业万众创新示范基地的实施意见》（国办发[2017]54 号）等相关政策
文件；查阅发行人控股股东中国钢研关于双创基地的建设方案；查阅销售服务协
议；访谈发行人总经理了解采用该业务模式的原因及商业合理性；结合发行人经
营模式，与其他中介机构分析发行人销售模式是否发生重大变化；核查销售服务
费计算的准确性：获取公司每个月销售服务费计算明细，复核明细表中涉及的合
同金额、回款金额、回款时间、回款比例等信息是否准确；检查计算过程是否符
合销售服务协议规定；检查计算结果是否准确；检查每月销售服务费计算金额与
入账金额是否一致；核查销售服务费计提的完整性：获取公司仪器销售收入明细
表，根据仪器型号、合同号等信息比对销售服务费计算明细，检查是否存在少计
提销售服务费的情形；分析销售服务费定价的公允性及交易双方是否存在利益输
送情形；查阅参股公司财务报表。
核查结果：
（一）是否存在政策文件支持，中国钢研下属主体是否存在类似情形
根据 2017 年 6 月 21 日颁布的《国务院办公厅关于建设第二批大众创业万众
创新示范基地的实施意见》（国办发[2017]54 号）：为在更大范围、更高层次、更深
程度上推进大众创业万众创新，持续打造发展新引擎，突破阻碍创新创业发展的
政策障碍，形成可复制可推广的创新创业模式和典型经验，经国务院同意，决定
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补充法律意见书（四）
在部分地区、高校和科研院所、企业建设第二批双创示范基地。
发行人控股股东中国钢研作为第二批双创示范基地之一，根据相关规定，贯
彻落实国家创新驱动发展战略，加快推进“大众创业、万众创新”战略部署，鼓励集
团各级单位（含职能部门）的团队或个人发起设立基于新业务、新技术、新成果、
新商业模式的创新创业项目。
在前述背景下，发行人为提升公司检测分析仪器的市场开拓效率，分别与成
都金研商贸合伙企业（有限合伙）和济南北仪贸易合伙企业（有限合伙）投资设
立客户开发和销售服务平台成都北仪、济南北研。成都金研商贸合伙企业（有限
合伙）和济南北仪贸易合伙企业（有限合伙）的合伙人，均原为发行人检测分析
仪器的销售人员。2018 年 5 月，参股公司成都北仪、济南北研正式设立，发行人
48 名仪器销售部门人员与公司解除劳动合同关系，分流至参股公司。
成都北仪、济南北研具有试点性质，除发行人外，中国钢研控制的其他企业
中，不存在类似的销售服务平台。
（二）发行人采用此业务模式的原因和商业合理性
1、参股公司的业务定位
参股公司定位于为发行人指定的检测分析仪器提供客户开发等销售服务业
务，为促进发行人获取相关检测分析仪器的订单提供信息收集、需求分析、客户
开发、商务谈判、合同签订、货款催收等销售服务，发行人根据成都北仪、济南
北研促成签订的销售合同及回款情况，按照协议约定向其支付销售服务费。
参股公司业务以获取销售服务费为业务模式，不从事买卖分析测试仪器等经
销业务，不属于发行人的经销商。参股公司开拓的客户均与发行人直接签订销售
合同。
参股公司的人员为原发行人仪器销售部门人员，2018 年 5 月，发行人共计 48
名仪器销售部门人员与公司解除劳动合同关系，加入参股公司。
参股公司设立后，由参股公司提供销售服务的检测分析仪器产品，公司不再
安排人员进行客户开发；参股公司在指定区域内，仅从事发行人指定产品的销售
服务活动，不从事其他品牌分析测试仪器的销售服务活动。
2、采用此模式的原因及商业合理性
发行人采用此模式的原因及商业合理性，主要体现在以下三点：
（1）该模式是交易双方基于互利共赢目的所进行的合作，有效改善了资源配
置的效率：一方面，参股公司定位于提供客户开发等销售服务业务，经营决策更
7-5-115
补充法律意见书（四）
加迅速、灵活，且能够通过更加市场化的绩效激励制度调动员工的积极性；另一
方面，发行人委托参股公司针对指定的检测分析仪器进行市场开拓工作，提高了
检测分析仪器的市场开拓效率，销售费用率略微有所降低，同时，发行人能更专
注于检测分析仪器的研发和生产，提高产品的技术竞争力；
（2）发行人与参股公司的业务、资产、技术、人员、财务等相互独立，双方
基于各自的经营目标及市场竞争情况，协商确定销售服务费价格，销售服务费定
价公允，发行人根据参股公司促成签订的销售合同及回款情况，支付销售服务费，
发行人不存在对参股公司进行利益输送的情形，参股公司亦不存在替发行人承担
成本费用的情形；
（3）该模式符合正常的商业交易逻辑。根据销售服务协议规定，参股公司在
指定区域内仅从事发行人指定产品的销售服务活动，不从事其他品牌分析测试仪
器的销售服务活动，一方面，能更好地提升参股公司提供销售服务的积极性，另
一方面，也能避免参股公司承接其他竞争性产品的销售服务活动损害发行人利益。
本所律师经核查认为，发行人参股成都北仪、济南北研的原因真实，该模式
具有商业合理性。
（三）发行人销售模式不存在重大变化
发行人成立参股公司后，销售模式未发生重大变化。
参股公司业务以获取销售服务费为业务模式，不从事买卖分析测试仪器等经
销业务，不属于发行人的经销商。参股公司开拓的客户均与发行人直接签订销售
合同。发行人检测分析仪器业务维持“直销为主、少量经销”的销售模式。
发行人委托参股公司提供指定仪器的市场开拓服务，经营模式未发生重大变
化。检测分析仪器业务发展的核心在于仪器产品本身的技术水平，发行人委托参
股公司提供部分仪器产品的销售服务，能更加专注于检测分析仪器的研发、生产
及售后服务等关键业务环节，有利于提高发行人整体的技术水平和盈利能力。
发行人与参股公司成都北仪、济南北研间的具体合作模式如下表所示：
序号 项目 内容
参股公司为发行人指定的检测分析仪器提供销售服务，促成发行人
1 合作内容
与客户签订销售合同。
①参股公司：为促进发行人获取相关检测分析仪器的订单提供信息
收集、需求分析、客户开发、商务谈判、合同签订、货款催收等销
2 合作方式 售服务；
②发行人：负责产品的研发生产，与参股公司提供的客户签订销售
合同，并负责产品的发货、安装、验收及售后服务工作。
7-5-116
补充法律意见书（四）
序号 项目 内容
根据参股公司促成签订的合同金额，考虑各产品市场标准报价、标
3 销售服务费的计算
准折扣率和回款情况，计算销售服务费。
①发行人根据参股公司提供的销售机会，与客户直接签订销售合
同，直接向客户收取款项并向客户开具增值税发票；
4 款项结算及发票开具
②发行人按月向参股公司支付销售服务费，参股公司向发行人开具
增值税发票。
①成都北仪：负责西南区、华东区、中南区及华南区检测分析仪器
的销售服务；
5 区域范围
②济南北研：负责华中区、东北区、西北区及华北区检测分析仪器
的销售服务。
（四）相关销售服务费的具体核算标准，是否公允，是否存在利益输送
1、销售服务费的核算标准
报告期内，发行人原子光谱类仪器、气体元素分析类仪器等发行人指定检测
分析仪器产品的销售工作由参股公司负责，包括前期市场销售机会的开发、客户
的接触与沟通等，并促成客户与发行人签订合同。
针对参股公司负责的仪器产品，发行人均根据销售服务协议的规定计提了销
售服务费，具体情况如下表所示：
序号 仪器类型 是否由参股公司负责 是否计提销售服务费
1 无损探伤设备 否 否
2 环境检测类仪器 否 否
3 X 射线荧光光谱类仪器 是 是
4 原子光谱类仪器 是 是
5 气体元素分析类仪器 是 是
6 力学类仪器 是 是
7 质谱类仪器 是 是
8 外购仪器 是 是
发行人严格区分销售仪器类型，根据签订合同额、基准价格及核定合同额，
计算销售服务费，具体过程如下表所示：
序号 情形 销售服务费金额
包含基准服务费和利润分成：
①基准服务费=基准价格×A（根据各销售区域
1 签订合同额≥基准价格 的不同，A 为 13%-18%）
②利润分成=溢价金额×44%=（核定合同额-基
准价格）×44%
2 基准价格×90%≤签订合同额＜基准价格 底价服务费=签订合同额×5%
3 签订合同额＜基准价格×90% 不享有服务费
注：基准价格=仪器标准报价×单台仪器的标准折扣率；部分仪器产品因签订补充协议，其计
算服务费的比例可能存在差异。
2、销售服务费定价公允，不存在利益输送情形
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补充法律意见书（四）
发行人与参股公司的业务、资产、技术、人员、财务等相互独立，双方基于
各自的经营目标及市场竞争情况，协商确定销售服务费价格，销售服务费定价公
允，不存在利益输送情形，具体分析如下：
2016-2018 年 4 月，前述销售人员的职工薪酬及销售过程中发生的差旅费、交
通费、通讯费等费用计入公司销售费用核算。2018 年 5 月，前述销售人员加入参
股公司后，公司不再承担相关客户开发的成本费用，由公司根据协议规定，按照
参股公司促成签订的合同金额及客户回款情况，统一支付销售服务费给参股公司，
具体金额如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度(注 1) 2017 年度 2016 年度
a.相关销售人员产生的费用(注 2) 385.08 1,616.34 1,504.15
b.参股公司销售服务费 1,330.40 - -
c.合计费用 1,715.48 1,616.34 1,504.15
d.指定检测分析仪器当年对应收入(注 3) 13,572.41 9,958.24 10,675.03
费用占比(=c÷d) 12.64% 16.23% 14.09%
注：①2018 年度相关销售人员费用的统计时间范围为 2018 年 1-4 月；②相关销售人员指：原
发行人仪器销售部门员工 48 名，2018 年 5 月，该部分员工与公司解除劳动合同关系，加入参
股公司；③指定检测分析仪器：为发行人授权参股公司提供销售服务的分析仪器产品，包括
原子光谱类仪器、气体元素分析类仪器等，其中 2018 年 5-12 月仪器收入对应的销售服务系由
参股公司提供。
报告期内，公司前述人员销售检测分析仪器过程中发生的销售费用分别为
1,504.15 万元、1,616.34 万元和 1,715.48 万元，占对应收入的比例分别为 14.09%、
16.23%和 12.64%。2018 年，参股公司的设立更好地调动了前述销售人员的积极性，
提高了资源配置的效率，因此当年销售费用率有所降低，与公司实际经营情况相
符，具有合理性。参股公司成立前后公司销售费率变化轻微，对发行人经营业绩
不构成重大影响。
2018 年度和 2019 年 1-6 月，参股公司的主要财务数据如下表所示：
（1）成都北仪
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 174.69 285.63
净资产 35.24 18.97
营业收入 450.83 766.30
净利润 14.90 7.17
注：以上财务数据未经审计
（2）济南北研
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
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补充法律意见书（四）
项目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 71.51 58.51
净资产 10.97 11.84
营业收入 294.05 376.10
净利润 -0.86 1.84
注：以上财务数据未经审计
本所律师经核查认为，发行人与参股公司的业务、资产、技术、人员、财务
等相互独立，销售服务费定价公允，发行人不存在对参股公司进行利益输送的情
形，参股公司亦不存在替发行人承担成本费用的情形。
（五）参股公司不存在其他客户，具备独立经营的能力
根据销售服务协议规定，参股公司在指定区域内仅从事发行人指定产品的销
售服务活动，不从事其他品牌分析测试仪器的销售服务活动。因此，除发行人外，
参股公司成都北仪、济南北研不存在其他客户。
参股公司具有独立经营能力，具体分析如下：
参股公司具有独立的人员，其员工原为发行人仪器部门各大销售区域的销售
人员，专业从事检测分析仪器的销售服务工作，在仪器行业具有相应的销售资源
和市场开拓能力。参股公司还具有独立的资产、经营场所和财务核算体系，对发
行人不存在依赖。参股公司只为发行人指定产品提供销售服务活动，是交易双方
基于互利共赢目的开展合作的结果，具有商业合理性，能更有效地提高资源配置
效率。公司向参股公司支付的销售服务费定价公允，参股公司获取的销售服务费
收入能够满足日常经营需求。基于以上分析，参股公司具有独立运营的能力。
综上所述，本所律师认为，前述参股公司的设立具有相关的背景政策文件支
持；发行人委托参股公司提供销售服务的原因合理，该业务模式具有商业合理性；
发行人的销售模式及经营模式不存在重大变化；相关销售服务费的计算真实、准
确、完整；销售服务费定价公允，双方不存在利益输送情形；除发行人外，参股
公司不存在其他客户，其业务、资产、人员、财务等与发行人相互独立，具备独
立经营的能力。
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补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 邹盛武：
闫倩倩：
年 月 日
7-5-120
