北京海润天睿律师事务所
关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
[2018]海字第 026 号
中国北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022
电话：(010)65219696 传真：（010）88381869
律师工作报告
目 录
第一章 引言 ........................................................ 5
第二章 正文 ........................................................ 8
一、本次发行上市的批准与授权 ........................................ 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................... 10
三、本次发行上市的实质条件 ......................................... 11
四、发行人的设立 ................................................... 14
五、发行人的独立性 ................................................. 19
六、发起人或股东（实际控制人） ..................................... 21
七、发行人的股本及其演变 ........................................... 29
八、发行人的业务 ................................................... 37
九、关联交易及同业竞争 ............................................. 42
十、发行人的主要财产 ............................................... 52
十一、发行人的重大债权债务 ......................................... 66
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................... 68
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................... 68
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 70
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................... 72
十六、发行人的税务 ................................................. 76
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................... 83
十八、发行人募集资金的运用 ......................................... 86
十九、发行人业务发展目标 ........................................... 88
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................... 89
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................. 92
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律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人、股份公司、
指 钢研纳克检测技术股份有限公司
公司、钢研纳克
钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股
本次发行上市 指
（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市
钢研纳克检测技术有限公司、北京纳克分析仪器有限公司，
纳克有限 指
系发行人之前身
钢研纳克检测技术股份有限公司北京仪器分公司，系发行人
北京分公司 指
分公司
钢研纳克检测技术股份有限公司上海分公司，系发行人分公
上海分公司 指
司
青岛纳克 指 青岛钢研纳克检测防护技术有限公司，系发行人全资子公司
北京中实国金国际实验室能力验证研究有限公司，系发行人
中实国金 指
全资子公司
钢研认证 指 北京钢研检验认证有限公司，系发行人全资子公司
成都纳克 指 钢研纳克成都检测认证有限公司，系发行人全资子公司
钢研纳克江苏检测技术研究院有限公司，系发行人全资子公
江苏纳克 指
司
济南北研 指 济南北研仪器有限公司，系发行人参股公司
成都北仪 指 成都北仪科技有限公司，系发行人参股公司
NCS Testing Technology(Germany)GmbH.，一家注册地为德
德国纳克 指
国的公司，系发行人控股子公司
中国钢研科技集团有限公司，系发行人股东，持有发行人
中国钢研 指
88.3469%的股份
原钢研院 指 钢铁研究总院（已更名），系中国钢研之前身
钢铁研究总院（现存续），其前身为北京钢研新锐新技术开发
新钢研院 指
公司，于 2007 年 1 月 31 日更名为钢铁研究总院
钢研大慧投资有限公司，系发行人股东，持有发行人 3.9620%
钢研大慧 指
的股份
北京金基业工贸集团有限责任公司，系发行人股东，持有发
北京金基业 指
行人 1.8645%的股份
中国检验认证集团测试技术有限公司，系发行人股东，持有
中检测试 指
发行人 1.8645%的股份
中关村发展集团股份有限公司，系发行人股东，持有发行人
中关村发展 指
1.3984%的股份
北京龙磐创业投资中心（有限合伙），系发行人股东，持有发
龙磐创投 指
行人 0.4661%的股份
钢铁研究总院青岛海洋腐蚀研究所、钢铁研究总院青岛海洋
青岛海腐所 指
腐蚀研究所有限公司
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律师工作报告
北京市华仪理中科技有限公司，系原钢研院全资子公司，现
华仪理中 指
已注销
安泰科技 指 安泰科技股份有限公司
钢研高纳 指 北京钢研高纳科技股份有限公司
金自天正 指 北京金自天正智能控制股份有限公司
新冶集团 指 新冶高科技集团有限公司
钢研物业 指 北京钢研物业管理有限责任公司
中联钢铁 指 中联先进钢铁材料技术有限责任公司
中华人民共和国，且仅为出具本律师工作报告之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会
认可委 指 中国合格评定国家认可委员会
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
安信证券股份有限公司，本次发行上市的主承销商和保荐机
安信证券 指
构
中天运会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的审计
中天运 指
机构
中京民信（北京）资产评估有限公司，本次发行上市的评估
中京民信 指
机构
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律师工作报告
本所律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所为本次发行上市与本律师工作报告一同出具的法律意见
法律意见书 指
书
截至本律师工作报告出具之日最终经签署的作为申请文件上
《招股说明书》 指 报的《钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于
《审计报告》 指 2018 年 5 月 5 日出具的“中天运[2018]审字第 90951 号”《钢
研纳克检测技术股份有限公司审计报告》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于
《内部控制鉴证报
指 2018 年 5 月 5 日出具的“中天运[2018]普字第 90041 号”《关
告》
于钢研纳克检测技术股份有限公司内部控制鉴证报告》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于
《非经常性损益审
指 2018 年 5 月 5 日出具的“中天运[2018]普字第 90042 号”《关
核报告》
于钢研纳克检测技术股份有限公司非经常性损益审核报告》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于
《纳税情况审核报 2018 年 5 月 5 日出具的“中天运[2018]普字第 90043 号”《关
指
告》 于钢研纳克检测技术股份有限公司主要税种纳税情况及税收
优惠的审核报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》
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律师工作报告
发行人 2017 年年度股东大会审议通过的本次发行上市后适
《公司章程（草案）》 指
用的《钢研纳克检测技术股份有限公司章程（草案）》
经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会
《公司法》 指 第六次会议审议修订通过后并于 2014 年 3 月 1 日起施行的现
行有效的《中华人民共和国公司法》
经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》 指 第十次会议审议修订通过后并于 2014 年 8 月 31 日起施行的
现行有效的《中华人民共和国证券法》
经 2018 年 1 月 15 日中国证券监督管理委员会 2018 年第 1
《管理办法》 指 次主席办公会议修订通过后并于 2018 年 6 月 6 日起施行的现
行有效的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
经深圳证券交易所审议修订通过后并于 2018 年 4 月 20 日起
《创业板上市规则》 指
施行的现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会
《证券投资基金法》 指 第十四次会议审议修订通过后施行的现行有效的《中华人民
共和国证券投资基金法》
经 2014 年 6 月 30 日中国证券监督管理委员会第 51 次主席办
《私募基金管理办
指 公会议审议通过后并于 2014 年 8 月 21 日起施行的现行有效
法》
的《私募投资基金监督管理暂行办法》
经 2014 年 1 月 17 日中国证券投资基金业协会审议通过后并
《私募基金备案办
指 于 2014 年 2 月 7 日起施行的现行有效的《私募投资基金管理
法》
人登记和基金备案办法（试行）》
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的期间
最近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
元、万元 指 人民币元、万元
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律师工作报告
北京海润天睿律师事务所
关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
[2018]海字第 026 号
致：钢研纳克检测技术股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受委托，担任发行
人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》等有关法
律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规定及本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一章 引言
一、本所及经办律师简介
（一）本所简介
本所创始于 1994 年，负责人为罗会远，是一家提供全方位综合民商事法律服
务的规模化综合性专业法律服务机构，主要业务包括：公司改制及发行上市(IPO)、
上市公司重大资产重组及再融资、上市公司并购重组、企业风险管理及防控重大
风险/危机处置、企业破产重整及清算、国有企业改制及产权交易、房地产开发及
基础设施建设、投融资法律服务、不良资产处置、资产证券化、重大诉讼仲裁代
理等。
（二）经办律师简介
为完成发行人本次发行上市的法律服务工作，本所成立了以邹盛武律师为负
责人的法律服务工作小组。邹盛武律师、闫倩倩律师为发行人本次发行上市的法
律意见书和律师工作报告的签字律师。
邹盛武律师，本所合伙人，法学学士，现持有 11101200210744056 号《律师
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律师工作报告
执业证》，主要从事公司、证券、投资、并购等方面的法律业务。邹盛武律师曾先
后参与的证券法律服务项目主要有：安泰科技股份有限公司、金瑞新材料科技股
份有限公司、江西长力汽车弹簧股份有限公司及中金黄金股份有限公司的首次公
开发行股票与上市业务。作为经办律师承办的证券法律服务项目主要有：2004 年
上海第一百货商店股份有限公司吸收合并华联商厦股份有限公司、安泰科技股份
有限公司 2006 年非公开发行股票、江西长力汽车弹簧股份有限公司 2006 年非公
开发行股票、吉林华润生化股份有限公司非公开发行股票及重大重组、朝华科技
（集团）股份有限公司破产重整及重大重组、深圳奥特迅电力设备股份有限公司
首次公开发行股票并上市、太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市、光一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、广东伊之密
精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、光一科技股份有限公
司发行股份购买资产、长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票并上市业务；
同时为多家企业改制、并购、再融资提供法律服务。联系电话：010-65218644。
电子邮箱：zousw@hairunlawyer.com。
闫倩倩律师，本所专职律师，法学硕士，现持有 13101201410514308 号《律
师执业证》，主要从事公司、证券、投资、并购等方面的法律业务。闫倩倩律师负
责承办的证券法律服务项目主要有：长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市业务，光一科技股份有限公司发行股份购买资产；华浩博达（北京）科
技股份有限公司、长沙巨星轻质建材股份有限公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让；为多家企业发行超短融资券、定向融资工具（PPN）、
公开发行公司债券、中期票据提供法律服务，并为多家企业改制、并购、再融资
提供法律服务。联系电话：010-65219696。电子邮箱：yanqq@hairunlawyer.com。
二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告的工作过程的说明
本所接受发行人委托后，指派经办律师担任发行人本次发行上市的特聘专项
法律顾问，提供法律服务，并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前业已
发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件的规定，最终形成法律
意见书及本律师工作报告。本所律师为发行人本次发行上市制作法律意见书及本
律师工作报告的过程如下：
（一）收集尽职调查所需材料
本所接受委托后，指派经办律师进驻发行人处现场办公，根据相关的业务规
则编制了核查验证计划，向发行人提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽
职调查清单，并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据项目
的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向发行人提交补充尽职调查清单，
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律师工作报告
要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此取得了发行人提供的相关材料和对
有关问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照业务规则采用了
亲自前往政府部门调取、和企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、复核等方
法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验
证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注
意义务。发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构
成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议
本所律师多次参加了发行人本次发行上市的中介机构协调会，参与制定项目
进度时间表，提出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议，协助发行
人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成
相关事项。
（三）协助发行人按照本次发行上市的要求进行规范
本所律师按照本次发行上市要求，协助发行人起草、修改了公司章程、股东
大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度等内部控
制制度，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了与本次发行上市有关的法律、
法规及规范性文件的要求，协助发行人按照《公司法》《管理办法》等法律、法
规及规范性文件的要求进一步规范运作与治理。
（四）编制工作底稿、出具法律意见书和本律师工作报告初稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳
总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，本着独立、
客观、公正，遵循审慎性及重要性原则，依照《公司法》《证券法》《管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的要求，对本次发行上市进行全面的
法律风险评价，并起草完成了法律意见书、本律师工作报告初稿，同时归类整理
核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作
了工作底稿。
（五）内核委员会讨论、复核出具法律意见书和本律师工作报告
本所律师完成法律意见书和本律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核
委员会进行讨论、复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意
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律师工作报告
见进行修改，直至最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿。
第二章 正文
一、本次发行上市的批准与授权
本所律师核查了发行人提供的第一届董事会第三次会议及 2017 年年度股东大
会会议通知、表决票、议案、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保
存的相关文件原件进行比对。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批
准和授权是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范
性文件的规定予以验证。
（一）发行人已依法定程序作出本次发行上市的决议
1、2018 年 5 月 5 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议。本次董事会会
议依法就发行人本次发行上市方案、本次募集资金投资项目及其他需要明确的事
项作出了决议，并提请发行人 2017 年年度股东大会批准。
2、2018 年 6 月 2 日，发行人召开了 2017 年年度股东大会。出席会议的股东
及股东代表共 7 人，代表股份 186,150,000 股，占发行人股本总额的 100%。本次
股东大会逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募
集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等
议案。上述议案的主要内容如下：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）发行股票面值：每股面值人民币 1.00 元；
（3）发行股票数量：发行股票数量 6,205 万股，占发行后总股本的 25%，本
次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板
市场交易的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相
结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式；
（6）发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会认可的其他
方式确定发行价格；
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律师工作报告
（7）拟上市地点：上述 A 股发行后，申请在深圳证券交易所创业板上市；
（8）承销方式：由主承销商对本次公开发行的股票以余额包销的方式进行承
销；
（9）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本所律师经核查认为，发行人上述董事会、股东大会的召集召开程序、出席
会议人员资格、表决程序及表决结果等符合法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决
议，该决议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会授权董事会办理本次有关发行上市相关事宜
发行人 2017 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，
同意授权董事会在有关法律法规范围内全权办理公司首次公开发行股票并在创业
板上市的有关具体事宜，包括但不限于：
一、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社
会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市申请；
二、根据中国证监会的相关规定和要求制定和实施本次发行上市的具体方案，
包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区
间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地点的选择等；
三、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不
限于招股说明书、股票承销协议以及其它有关文件；
四、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括
但不限于对项目重要性排序、对项目投资额和投资进度的调整；
五、根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
六、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公
司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
七、根据本次发行上市情况及发行上市审核要求，相应修改或修订公司本次
发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其他制度；
八、在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
九、办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
本所律师经核查认为，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市
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律师工作报告
相关事宜，授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，合法、合规、有效。
（三）发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的
同意。
综上所述，本所律师认为，根据我国现行法律、法规及规范性文件和发行人
《公司章程》的规定，发行人申请本次发行上市已依法取得现阶段必要的批准和
授权，尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师核查了发行人的全套工商登记档案、历年工商年检资料以及发行人
创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会
议资料等，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断。
在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》《证
券法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人为依法设立的股份公司
发行人系依据《公司法》及有关法律法规的规定，由其前身纳克有限的全体
股东作为发起人，以 2017 年 3 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更，以
发起设立方式设立的股份有限公司，公司性质为中外合资经营企业。
关于发行人的设立情况，详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
本所律师经核查认为，发行人系纳克有限根据《公司法》之规定以原账面净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司，具备民事主体资格。
（二）发行人依法有效存续
发行人自其前身纳克有限 2001 年 3 月 21 日成立至今，不存在根据《公司法》
应被吊销营业执照的情形；纳克有限已通过了工商行政管理部门 2001 年至 2012
年的年度检验，不存在根据当时有效的《公司登记管理条例》之规定应被吊销营
业执照的情形；纳克有限已将 2013 年至 2017 年的年度报告通过国家企业信用信
息公示系统向公司登记机关报送并向社会公示，符合现行有效的《公司登记管理
条例》之规定。
经本所律师核查，发行人及纳克有限历次董事会、股东（大）会未作出公司
解散、合并或分立的决议，亦不存在因发生经营困难被股东请求人民法院解散公
司的情形；发行人不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条规定需要终
止的情形。
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律师工作报告
本所律师经核查认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范
性文件及《公司章程》需要终止或解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股
份有限公司；发行人依法有效存续，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司
章程》等规定需要终止或解散的情形。发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师审阅了中天运出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况
审核报告》《非经常性损益审核报告》，发行人及其子公司全套工商登记档案以及
最新的《营业执照》，本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告，国家有权部
门对募集资金投资项目作出的备案文件；核验了发行人三会的规范运作文件及公
司各项制度以及董事会、监事会及股东大会会议通知、会议议案、表决票、会议
决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行了核对；取
得了发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的有关书面声明、承诺及国家
相关政府部门出具的证明文件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的
实质条件是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范
性文件的规定予以验证。
根据本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，
具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为
人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和
发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合
《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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律师工作报告
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件，但尚需取得中国证
监会关于首次公开发行股票的核准：
（1）发行人截至本律师工作报告出具之日的股本总额为 186,150,000 元，本
次发行完成后股本总额将进一步增加，股本总额不少于 3,000 万元；
（2）发行人截至本律师工作报告出具之日的股份总数为 186,150,000 股，发
行人本次拟公开发行不超过 62,050,000 股面值为 1 元的人民币普通股，本次发行
完成后，发行人公开发行的股份数不少于本次发行后发行人总股本的 25%；
（3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发行
人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的安信证券担任本次发行上市的保荐人，符合
《证券法》第十一条、第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1、发行人系由纳克有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，持续经营时间可以从纳克有限成立之日(即 2001 年 3 月 21 日)起计算，
故发行人已经持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第(一)款的规定。
2、根据《审计报告》：（1）发行人 2016 年度、2017 年度归属于母公司所有者
的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 39,417,552.24 元、
37,825,719.35 元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万
元，符合《管理办法》第十一条第(二)款的规定；（2）发行人截至 2017 年 12 月
31 日的净资产为 341,631,075.01 元，发行人最近一期末净资产不少于两千万元，
且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第(三)款的规定。
3、发行人本次公开发行前的股本总额为 186,150,000 元，本次拟公开发行
6,205 万股，每股面值 1 元，发行人本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《管
理办法》第十一条第(四)款的规定。
4、根据中天运出具的《钢研纳克检测技术股份有限公司（筹）验资报告》（中
天运[2017]验字第 90105 号）及本所律师的核查，发行人本次公开发行前的注册
资本为 186,150,000 元，已全部足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理
办法》第十二条的规定。
5、发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“生产检测仪器、标准物质、
仪器备件；研发、设计检测仪器、标准物质、仪器备件；批发化工产品（不含危
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律师工作报告
险品）、日用品；金属及非金属材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
技术检测；销售自产产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（该企
业于 2013 年 7 月 31 日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。根据发行人的说
明，发行人的主营业务为金属材料检测技术的研究、开发和应用。本所律师认为，
发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及
环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
6、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更(详见本律师工作报告正文部分之“八、
发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)，符合
《管理办法》第十四条的规定。
7、本所律师取得了发行人股东出具的股权合法性的相关承诺函，同时，本所
律师查阅了发行人的工商登记资料并登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至
本律师工作报告出具之日，发行人各股东均合法持有发行人股份，其所持发行人
股份不存在质押情形。本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理
办法》第十五条的规定。
8、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立并健全了股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机
构和人员能够依法履行职责(详见本律师工作报告正文部分之“五、发行人的独立
性”)；发行人在《公司章程》《公司股东大会议事规则》及发行上市后适用的《公
司章程(草案)》《公司股东大会网络投票实施细则》中建立健全了股东投票计票制
度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行
使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第
十六条的规定。
9、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十
七条的规定。
10、根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
符合《管理办法》第十八条的规定。
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律师工作报告
11、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，具
备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采
取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，符合《管
理办法》第十九条的规定。
12、经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，
也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合
《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》及《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了发行人及其前身纳克有限的设立申请书、历次变更登记申请
书、历次验资报告、发起人协议、公司章程及章程修正案、董事会决议、历年年
检资料等全套工商登记档案。重点查验了纳克有限整体变更设立股份公司过程中
的股东会决议、审计及评估报告、公司章程、发行人创立大会暨第一次股东大会
决议、验资报告、中国钢研及国务院国资委出具的批复文件等资料。在此基础上，
本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其
他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人系依据《公司法》及有关法律法规的规定，由其前身纳克有限的全体
股东作为发起人，以 2017 年 3 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更，以
发起设立方式设立的股份公司，其设立程序、资格、条件与方式具体如下：
1、关于整体变更的程序
2017 年 6 月 10 日，北京市工商局海淀分局核发《企业名称变更核准通知书》
（[国]名称变核外字[2017]115 号），经国家工商总局核准，企业名称变更为“钢
研纳克检测技术股份有限公司”。
2017 年 9 月 15 日，中天运出具《钢研纳克检测技术有限公司审计报告》（中
天运[2017]审字第 91095 号），截止 2017 年 3 月 31 日，纳克有限经审计的账面净
资产为 285,885,040.22 元。
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律师工作报告
2017 年 9 月 15 日，中京民信出具《钢研纳克检测技术有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（京信评报字[2017]第 252 号），截止 2017 年 3 月 31 日，纳
克有限经评估的股东全部权益价值为 40,413.70 万元。
2017 年 9 月 25 日，纳克有限召开第一届职工代表大会第四次会议，审议通过
了《钢研纳克检测技术有限公司股份制改制方案的议案》。
2017 年 9 月 26 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编
号：20170065），对发行人设立时的资产评估结果予以备案。
2017 年 9 月 28 日，纳克有限召开董事会并作出决议，同意纳克有限以 2017
年 3 月 31 日为基准日按经审计的净资产值折股整体变更为股份公司，纳克有限股
东全部转为股份公司的发起人，以其所持纳克有限股权对应的净资产出资；同意
公司名称变更为“钢研纳克检测技术股份有限公司”。
2017 年 10 月 16 日，中国钢研出具《关于钢研纳克检测技术有限公司整体变
更设立股份有限公司的批复意见》（中国钢研战字[2017]111 号），同意纳克有限整
体变更设立股份公司。
2017 年 10 月 16 日，纳克有限的 7 名股东中国钢研、钢研大慧、SANC Material
INC.、中检测试、北京金基业、中关村发展、龙磐创投共同签署了《发起人协议》，
约定共同作为发起人，以 2017 年 3 月 31 日为整体变更基准日，以经审计的净资
产值 285,885,040.22 元为折股依据，按 1：0.65 的比例，确定股份公司注册资本
为 186,150,000 元，共计折合股本 186,150,000 股，每股面值 1 元人民币，共同
发起设立股份公司。
2017 年 11 月 15 日，纳克有限召开临时股东会并作出决议，同意公司企业类
型由有限责任公司变更为股份公司，股份公司名称为“钢研纳克检测技术股份有
限公司”；有限公司整体变更设立股份公司时，折为股份公司实收股本的总额不高
于有限公司净资产额，全体股东一致同意以 2017 年 3 月 31 日净资产值按原持股
比例折合成股份公司股本，共计折合股本 186,150,000 股，每股面值 1 元人民币，
净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。由各发起人按照各自在有限公司的
出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。
2017 年 11 月 30 日，国务院国资委出具《关于钢研纳克检测技术股份有限公
司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2017]1245 号），原则同意纳克有限
整体变更设立股份公司的国有股权管理方案；同意纳克有限以截至 2017 年 3 月 31
日经审计的净资产 28,588.50 万元按照 1:0.65 的比例折合股份公司股本，折合后
股份公司总股本为 18,615 万股，其中中国钢研（国有股东）持有 16445.7754 万
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律师工作报告
股，占总股本的 88.3469%；钢研大慧（国有股东）持有 737.5263 万股，占总股本
的 3.9620%；中检测试（国有股东）持有 347.0767 万股，占总股本的 1.8645%；
北京金基业（国有股东）持有 347.0767 万股，占总股本的 1.8645%；中关村发展
（国有股东）持有 260.3122 万股，占总股本的 1.3984%。如股份公司发行股票并
上市，上述国有股东在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
纳克有限第一届职工代表大会第五次会议通过书面决议，选举李常琳为股份
公司职工代表监事。
2017 年 12 月 5 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于整体
变更设立钢研纳克检测技术股份有限公司的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有
限公司筹办情况的报告》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司设立费用开支情况
的报告》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情
况的报告》《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司章程>的议案》，选举了公司第
一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事，审议通过了股东大会、董事会、
监事会议事规则以及相关内部控制制度的议案、《关于授权董事会办理钢研纳克检
测技术股份有限公司设立工商登记事宜的议案》等。
2017 年 12 月 5 日，中天运出具《钢研纳克检测技术股份有限公司（筹）验资
报告》（中天运[2017]验字第 90105 号），截至 2017 年 12 月 5 日，股份公司（筹）
已收到全体发起人以其拥有的纳克有限的净资产折合的股本人民币 186,150,000
元。
2017 年 12 月 7 日，北京市工商局海淀分局向发行人核发统一社会信用代码为
91110108802071804M 的《营业执照》。
2017 年 12 月 20 日，北京市海淀区商务委员会向发行人出具《外商投资企业
变更备案回执》（编号：京海外资备 201701448），对纳克有限整体变更设立股份公
司的相关事宜进行了备案。
根据发行人整体变更设立时的《发起人协议》及《公司章程》，本次整体变更
完成后，公司的股本结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 出资方式 股权比例（%）
1 中国钢研 164,457,754 净资产折股 88.3469
2 钢研大慧 7,375,263 净资产折股 3.9620
3 SANC Material INC. 3,904,682 净资产折股 2.0976
4 中检测试 3,470,767 净资产折股 1.8645
5 北京金基业 3,470,767 净资产折股 1.8645
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6 中关村发展 2,603,122 净资产折股 1.3984
7 龙磐创投 867,645 净资产折股 0.4661
合计 186,150,000 --- 100.0000
2、关于发起人资格
发行人整体变更设立时的发起人共 7 名，其中 6 名为境内发起人，1 名为境外
（美国）发起人。经本所律师核查，上述各发起人股东均依法设立并在出资设立
股份公司时有效存续，具有发起设立发行人的资格。
3、关于设立的条件
经本所律师核查，发行人整体变更设立符合《公司法》规定的关于股份公司
设立的条件：
（1）发行人发起人共 7 名，其中 6 名发起人在中国境内有住所，发起人人数
在二人以上二百人以下，且半数以上的发起人在中国境内有住所；
（2）发起人认购的股本总额为 186,150,000 元且已经全部缴足，有符合公司
章程规定的全体发起人认购的股本总额；
（3）发行人系由有限责任公司整体变更设立，股份发行、筹办事项符合法律
规定；
（4）发起人依法制订了《公司章程》并经创立大会通过；
（5）有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事
会、经营管理层等组织机构；
（6）有公司住所。
4、关于设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立，其
折合的实收股本总额不高于公司整体变更基准日经审计的净资产额，设立方式符
合法律规定。
本所律师经核查认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时
适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）整体变更设立股份有限公司过程中签署的《发起人协议》
2017 年 10 月 16 日，纳克有限的 7 名股东中国钢研、钢研大慧、SANC Material
INC.、中检测试、北京金基业、中关村发展、龙磐创投共同签署了《发起人协议》，
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律师工作报告
约定共同作为发起人，以 2017 年 3 月 31 日为整体变更基准日，以经审计的净资
产值 285,885,040.22 元为折股依据，按 1：0.65 的比例，确定股份公司注册资本
为 186,150,000 元，共计折合股本 186,150,000 股，每股面值 1 元人民币，共同
发起设立股份公司。此外，各发起人就各自认购股份数额、发起人的权利及义务、
公司筹建期的安排、公司的组织机构、发起人的违约责任等事项进行了约定。
本所律师经核查认为，《发起人协议》的签署和内容符合《公司法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因该等协议引致发行人设立行为存在潜在争
议或纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估、审计、验资程序
如本节“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”之“1、关于整体变
更的程序”所述，纳克有限在整体变更为股份公司的过程中已履行审计、评估和
验资手续，中天运出具了《审计报告》(中天运[2017]审字第 91095 号)、中京民
信出具了《钢研纳克检测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评
报字[2017]第 252 号）、中天运出具了《钢研纳克检测技术股份有限公司（筹）验
资报告》（中天运[2017]验字第 90105 号）。
本所律师经核查认为，发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等履行
了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
1、2017 年 11 月 17 日，纳克有限以书面方式向各发起人发出了关于召开创立
大会暨第一次股东大会的通知。
2、2017 年 12 月 5 日，发行人召开创立大会，全体发起人股东或其授权代表
出席会议，代表公司总股本的 100%。出席创立大会的发起人及其授权代表以及所
代表的股份数符合有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
3、如本节“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”之“1、关于整体
变更的程序”所述，创立大会审议通过了《关于整体变更设立钢研纳克检测技术
股份有限公司的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司筹办情况的报告》等
与发行人设立相关的议案。
本所律师经核查认为，发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合法
律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份公
司，发行人设立的程序、条件、资格、方式符合《公司法》等法律、法规和规范
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律师工作报告
性文件的规定；股份公司各发起人签署的《发起人协议》符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，合法有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；股
份公司设立过程中已依法履行了资产评估、审计、验资等必要程序，符合当时的
法律、法规和规范性文件的规定；股份公司的设立履行了必要的内部决策程序和
外部审批程序，股份公司创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但
不限于业务、资产、机构、人员、财务等资料）以及发行人、发行人董事、监事
及高级管理人员出具的书面承诺、声明，并对发行人的生产车间及经营办公场地
进行了实地查验；核查了发行人及其子（分）公司的劳动合同范本、社会保险缴
纳凭证、住房公积金缴纳凭证；核查了发行人及其子（分）公司的营业执照、报
告期内的纳税申报材料；查验了发行人主要资产权属证书，并通过走访专利局等
相关主管部门以及登陆相关网站查询等方式对相关权属的合法有效性进行了复
核。在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》《证券法》《管
理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人的主营业务为金属材料检测技术的研究、开发和应用。发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：发行人从事的经营业务独立于控
股股东及其控制的其他企业；发行人及控股子公司拥有从事各自业务经营所需的
相应资质；发行人拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设
备和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，能够顺利组织
开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
本所律师经核查认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
（二）发行人的资产独立
1、发行人设立和历次增资时，各股东投入的出资已全部实缴到位。
2、纳克有限相关资产的权属由发行人承继，且产权清晰，发行人独立经营管
理。
3、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立
拥有其生产经营所需的土地、厂房、生产设备以及商标、专利、软件著作权的所
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律师工作报告
有权或使用权。
4、根据《审计报告》及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不存在违规占用或转移发行人资金、
资产及其他资源的情形。
本所律师经核查认为，发行人的资产独立。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东及其控制的其他单位中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股
东及其控制的其他单位领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他单
位中兼职。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》
及其他内部管理制度的规定，不存在股东、其他任何单位或人员超越发行人股东
大会和董事会作出人事任免的情形。
3、发行人具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳
动合同。
本所律师经核查认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、发行人设有独立的财务部门，配备了独立的财务负责人及其他财务人员，
所有财务人员均专职在发行人处任职。
3、根据发行人提供的《开户许可证》（编号：1000-03275991），发行人独立
在中国工商银行股份有限公司开立基本存款账户，不存在与控股股东及其控制的
其他单位共用银行账户或银行账户被其控制的情形。
4、发行人持有统一社会信用代码为 91110108802071804M 的《营业执照》，独
立进行纳税申报并缴纳税款。
本所律师经核查认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、发行人设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构。在董事会下设
董事会秘书、审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，审计
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律师工作报告
委员会下设审计部。发行人的经营管理机构包括综合办公室、财务部、质量部、
人力资源部、证券投资部等部门。发行人已建立健全了内部经营管理机构，与控
股股东及其控制的其他单位间不存在机构混同、合署办公的情形。
2、发行人上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及其他内部管理制度的规定。
3、发行人上述各内部组织机构均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经
营活动，并且与控股股东及其控制的其他单位各职能部门之间不存在隶属关系。
本所律师经核查认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
1．根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：生产
检测仪器、标准物质、仪器备件；研发、设计检测仪器、标准物质、仪器备件；
批发化工产品（不含危险品）、日用品；金属及非金属材料的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；技术检测；销售自产产品；技术进出口、货物进出口、代
理进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规
定办理申请手续）（该企业于 2013 年 7 月 31 日（核准日期）由内资企业变更为外
商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）。
2．根据《审计报告》《招股说明书》及发行人提供的重大业务合同，并经本
所律师核查，发行人的主营业务为金属材料检测技术的研究、开发和应用，发行
人实际经营的业务未超出其《营业执照》所记载的经营范围。
3．发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他单位，与控股股东及其控制
的其他单位间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师经核查认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立，业务及人员、财务、机构独立，
已经依法建立健全了法人治理结构并根据经营和管理需要依法建立了内部组织机
构，并配备了与该等内部组织机构相关的人员和资产，各职能机构均依其各自的
职责独立运作，发行人在独立性方面不存在严重缺陷，发行人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
本所律师核查了发行人的全套工商登记档案、发起人股东的工商登记资料；
查验了发行人设立时的章程、发起人协议、审计报告、评估报告、验资报告等资
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律师工作报告
料；取得了股东出具的相关声明与承诺、Law Offices Of Qiang Ma 出具的关于
SANC Material INC.的法律意见书等资料。在此基础上，本所律师对发行人的发
起人和股东是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规及规
范性文件规定的资格予以验证。
（一）发行人的发起人和股东
根据发行人 2017 年 12 月 5 日整体变更设立股份公司时的《公司章程》，发行
人共有 7 名发起人，股本结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 中国钢研 164,457,754 88.3469
2 钢研大慧 7,375,263 3.9620
3 SANC Material INC. 3,904,682 2.0976
4 中检测试 3,470,767 1.8645
5 北京金基业 3,470,767 1.8645
6 中关村发展 2,603,122 1.3984
7 龙磐创投 867,645 0.4661
合计 --- 186,150,000 100.0000
自股份公司成立至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构未发生变化。
根据本所律师核查，各发起人或股东的基本情况如下：
1、中国钢研
截至本律师工作报告出具之日，中国钢研持有北京市工商局核发的统一社会
信用代码为 91110000400001889L 的《营业执照》，住所为北京市海淀区学院南路
76 号，法定代表人为才让，注册资本 190,000 万元，企业类型为有限责任公司（国
有独资），经营范围为新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器
仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；
冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和
销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；
冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、
设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、
稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用
产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
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律师工作报告
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。中国钢研的出资人为国务院。
中国钢研前身为冶金工业部钢铁研究总院，成立于 1952 年，经国务院批准，
于 2000 年 3 月转制设立为钢铁研究总院。
2006 年 12 月，国务院国资委批准原钢研院更名为“中国钢研科技集团公司”，
同时冶金自动化研究设计院并入中国钢研科技集团公司成为其全资子企业。2009
年 3 月，经国务院国资委批准，中国钢研科技集团公司被列入董事会试点，“中国
钢研科技集团公司”改制为“中国钢研科技集团有限公司”。
截至本律师工作报告出具之日，中国钢研正常存续，不存在相关机构或部门
决定批准解散、违反法律法规被吊销营业执照、责令关闭或被撤销及其他法律法
规或其公司章程规定需要解散或终止的情形。
本所律师经核查认为，中国钢研为依法设立并合法有效存续的国有独资公司。
2、钢研大慧
截至本律师工作报告出具之日，钢研大慧持有北京市工商局海淀分局核发的
统一社会信用代码为 91110108053604836K 的《营业执照》，住所为北京市海淀区
学院南路 76 号 19 楼，法定代表人为艾磊，注册资本 30,000 万元，企业类型为其
他有限责任公司，经营范围为投资管理；资产管理；投资融资咨询；企业管理咨
询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动）。
其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国钢研 21,000 70.00
2 北京金基业 3,000 10.00
3 安泰科技 2,000 6.67
4 金自天正 1,500 5.00
5 钢研高纳 1,500 5.00
6 新冶集团 1,000 3.33
合计 30,000 100.00
截至本律师工作报告出具之日，钢研大慧正常存续，不存在相关机构或部门
决定批准解散、违反法律法规被吊销营业执照、责令关闭或被撤销及其他法律法
规或其公司章程规定需要解散或终止的情形。
本所律师经核查认为，钢研大慧为依法设立并合法有效存续的国有控股公司。
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律师工作报告
3、SANC Material INC.
根据 Law Offices Of Qiang Ma 于 2018 年 4 月 1 日出具的法律意见书，SANC
Material INC.系一家依据美国加利福尼亚州（State of California）法律合法
注册成立并有效存续的公司，SANC Material INC.已发行股票 1,000 股，每股价
值 3,472 美元，其股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例（%）
1 Paul Xianpu Shen 600 60
2 Simon Chi Shen 250 25
3 Peter Brewin 150 15
合计 1,000 100
本所律师经核查认为，SANC Material INC.系依据美国加利福尼亚州（State
of California）法律合法注册成立并有效存续的公司，具有作为发行人发起人和
外方股东的主体资格。
4、中检测试
截至本律师工作报告出具之日，中检测试持有北京市工商局丰台分局核发的
统一社会信用代码为 911101066699002381 的《营业执照》，住所为北京市丰台区
南四环西路 188 号 9 区 2 号楼 7 层，法定代表人为陆梅，注册资本 21,700 万元，
企业类型为其他有限责任公司，经营范围为产品检测；检测技术培训；技术服务；
技术咨询；仪器设备的计量校准；销售检测仪器设备。(企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。其股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国检验认证（集团）有限公司 18,020 83.0415
2 中国检验认证集团检验有限公司 2,880 13.2719
3 中国检验认证集团质量认证有限公司 800 3.6866
合计 21,700 100.0000
截至本律师工作报告出具之日，中检测试正常存续，不存在相关机构或部门
决定批准解散、违反法律法规被吊销营业执照、责令关闭或被撤销及其他法律法
规或其公司章程规定需要解散或终止的情形。
本所律师经核查认为，中检测试为依法设立并合法有效存续的国有控股公司。
5、北京金基业
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律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，北京金基业持有北京市工商局东城分局核发
的统一社会信用代码为 911100001013115884 的《营业执照》，住所为北京市东城
区东四西大街 46 号红楼 375 室，法定代表人为赵盛宝，注册资本 10,000 万元，
企业类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为购销金属材料、建筑材料、木
材、机电设备、汽车、五金、交电、化工（不含化学危险品）、成品油、冶金炉料、
纺织原料塑料；信息咨询（不含中介服务）；机械设备租赁；物业管理；写字间出
租；金属材料加工；技术开发；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口
商品和国家核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术进出口业务，经
营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；组织展览展示，装
饰设计；提供信息源服务；设备设计、安装、调试。(企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。北京金基业为国务
院国资委冶金机关服务中心单独出资的国有独资公司。
截至本律师工作报告出具之日，北京金基业正常存续，不存在相关机构或部
门决定批准解散、违反法律法规被吊销营业执照、责令关闭或被撤销及其他法律
法规或其公司章程规定需要解散或终止的情形。
本所律师经核查认为，北京金基业为依法设立并合法有效存续的国有独资公
司。
6、中关村发展
截至本律师工作报告出具之日，中关村发展持有北京市工商局核发的统一社
会信用代码为 911100005531192122 的《营业执照》，住所为北京市海淀区彩和坊
路 6 号 11-12 层，法定代表人为赵长山，注册资本 2,302,010.5002 万元，企业类
型为股份有限公司(非上市、国有控股)，经营范围为投资与资产管理；技术中介
服务；科技企业孵化；基础设施建设。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不
得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工
商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可
的，自主选择经营项目开展经营活动。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。其股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
1 北京中关村发展投资中心 12,751,756,378 55.3939
2 北京市海淀区国有资本经营管理中心 2,600,000,000 11.2945
3 中关村科技园区丰台园科技创业服务中心 1,793,877,317 7.7927
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律师工作报告
序号 股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
4 北京亦庄投资控股有限公司 1,500,000,000 6.5160
5 北京科技园建设（集团）股份有限公司 892,536,306 3.8772
6 北京昌平科技园发展有限公司 688,299,689 2.9900
7 北京首钢股权投资管理有限公司 500,000,000 2.1720
8 北京北控置业有限责任公司 500,000,000 2.1720
9 北京望京新兴产业区综合开发有限公司 427,065,397 1.8552
10 北京工业发展投资管理有限公司 385,693,293 1.6755
11 中国建筑股份有限公司 275,229,358 1.1956
12 北京市京东开光机电一体化产业基地开发公司 205,088,155 0.8909
13 北京市大兴区国有资本投资运营有限公司 200,000,000 0.8688
14 北京市石景山区国有资产经营公司 135,026,148 0.5866
15 北京东方文化资产经营公司 82,000,000 0.3562
16 北京金桥伟业投资发展公司 55,666,365 0.2418
17 北京通政国有资产经营公司 27,866,596 0.1211
合计 23,020,105,002 100.0000
截至本律师工作报告出具之日，中关村发展正常存续，不存在相关机构或部
门决定批准解散、违反法律法规被吊销营业执照、责令关闭或被撤销及其他法律
法规或其公司章程规定需要解散或终止的情形。
本所律师经核查认为，中关村发展为依法设立并合法有效存续的国有控股公
司。
7、龙磐创投
截至本律师工作报告出具之日，龙磐创投持有北京市工商局海淀分局核发的
统一社会信用代码为 911101085674964147 的《营业执照》，住所为北京市海淀区
海淀大街 27 号 5 层东侧 5070 号，执行事务合伙人为北京龙磐投资管理咨询中心
（普通合伙），企业类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资业务；投资管理；
投资咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）其合伙人及出资情况如下：
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律师工作报告
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙） 普通合伙人 448.6300 2.090998
2 常州投资集团有限公司 有限合伙人 3,660.0000 17.058722
3 北京中关村创业投资发展有限公司 有限合伙人 3,000.0000 13.982559
4 杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,800.0000 8.389535
5 慈溪市汇诚投资咨询有限公司 有限合伙人 500.0000 2.330427
6 武汉众鑫物流有限公司 有限合伙人 500.0000 2.330427
7 北京升辉嘉信投资基金管理有限公司 有限合伙人 500.0000 2.330427
8 宁波青山农业发展有限公司 有限合伙人 500.0000 2.330427
9 沈百庆 有限合伙人 3,000.0000 13.982559
10 周晓凤 有限合伙人 1,500.0000 6.991280
11 沈幼生 有限合伙人 1,000.0000 4.660853
12 杨大伟 有限合伙人 1,000.0000 4.660853
13 刘丹波 有限合伙人 740.0000 3.449031
14 王 博 有限合伙人 700.0000 3.262597
15 袁建高 有限合伙人 600.0000 2.796512
16 宣鹏杰 有限合伙人 600.0000 2.796512
17 凌浩明 有限合伙人 500.0000 2.330427
18 夏 曼 有限合伙人 306.6700 1.429344
19 陈财瑜 有限合伙人 200.0000 0.932171
20 吴 颂 有限合伙人 200.0000 0.932171
21 陈建国 有限合伙人 100.0000 0.466085
22 孔庆元 有限合伙人 100.0000 0.466085
合计 21,455.3000 100.000000
截至本律师工作报告出具之日，龙磐创投正常存续，不存在相关机构或部门
决定批准解散、违反法律法规被吊销营业执照、责令关闭或被撤销及其他法律法
规或其公司章程规定需要解散或终止的情形。
经核查，龙磐创投为依法设立并合法有效存续的有限合伙企业。
本所律师经核查认为，发行人的发起人或股东正常存续，不存在相关机构或
部门决定批准解散、违反法律法规被吊销营业执照、责令关闭或被撤销及其他法
律法规或其公司章程规定需要解散或终止的情形。
（二）发行人发起人的人数、住所、出资比例
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律师工作报告
发行人 7 名发起人中有 6 名发起人系在中国境内依法设立，并有效存续，发
行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师经核查认为，发行人发起人股东依法设立且合法存续，该等发起人
具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系
1、纳克有限成立时及成立后至整体变更为股份公司之前的历次增资，均已经
验资机构验证并出具了相应的验资报告，具体情况详见本律师工作报告“七、发
行人的股本及其演变”之“（一）发行人设立前的历次股权变更”。
2、纳克有限整体变更为股份公司时，各发起人均以其持有的纳克有限股权对
应的经审计的净资产值折合成股份公司的股份，该等出资已经中天运进行验资，
并出具了验资报告，具体情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”之“（一）
发行人设立的程序、资格、条件、方式”之“1、关于整体变更的程序”。
3、经本所律师核查，纳克有限自整体变更为股份公司之后，股权结构未发生
过变动，亦未有其他涉及发起人已投入发行人的资产产权关系变动的事项。
本所律师经核查认为，发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，
将资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入
股的情形。
（六）关于发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
纳克有限整体变更为股份公司时，各发起人均以其持有的纳克有限股权所对
应的经审计的净资产值折合成股份公司的股份，未投入新的资产，不存在权属证
书转移问题。
（七）发行人的控股股东及实际控制人
中国钢研直接持有发行人 164,457,754 股股份，占股本总额的 88.3469%；中
国钢研作为钢研大慧的控股股东，通过钢研大慧间接控制发行人 7,375,263 股股
份，占股本总额的 3.9620%；中国钢研以直接、间接方式控制发行人 171,833,017
股股份，占股本总额的 92.3089%。因此，中国钢研为发行人的控股股东。
中国钢研为国务院出资的国有独资公司，国务院国资委代表国务院履行出资
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律师工作报告
人职责，因此，国务院国资委为发行人的实际控制人。
本所律师经核查认为，发行人的控股股东为中国钢研，实际控制人为国务院
国资委，发行人控股股东和实际控制人最近三年内未发生变更。
（八）关于发行人股东中私募投资基金及其管理人的登记备案程序
1、发行人股东中私募投资基金股东已按相关法律法规履行登记备案程序
经本所律师核查发行人 7 名股东的工商档案、公司章程或合伙协议、其提供
的书面说明、《私募投资基金管理人登记证书》《私募投资基金备案证明》等相关
文件，并经在中国证券投资基金业协会官方网站进行查询，该 7 名股东中，龙磐
创投为私募投资基金，该股东已按照《私募基金管理办法》及《私募基金备案办
法》等相关法律法规的规定办理完成私募投资基金备案手续，具体如下：
基金名称：北京龙磐创业投资中心（有限合伙）；基金编号：SD1851；成立时
间：2010-12-15；备案时间：2014-04-22；基金类型：股权投资基金；管理类型：
受托管理；托管人名称：浙商银行股份有限公司；运作状态：正在运作。
基 金 管 理 人 名 称 ： 北 京 龙 磐 投 资 管 理 咨 询 中 心 （ 普 通 合 伙 ）； 登 记 编
号:P1000945；成立时间:2010-08-23；登记时间:2014-04-22。
2、发行人其他 6 名股东不属于私募投资基金或基金管理人，无需履行登记备
案程序
《证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规范的私
募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资
产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企
业。其中，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。
经本所律师核查发行人 7 名股东的工商档案、公司章程、合伙协议、其提供
的书面说明，中国钢研、钢研大慧、SANC Material INC.、中检测试、北京金基
业及中关村发展投资于发行人的资金来源于自有资金，不存在非公开募集资金的
情形；未将投资相关事宜委托于基金管理人且未向任何基金管理人支付过任何管
理费用，也未进行任何受托资产管理或对任何基金收取任何管理费用。因此，其
不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规范的
私募投资基金或基金管理人，不涉及办理相关备案或登记的事宜。
综上所述，本所律师认为，发起人均依法成立且合法存续，具有法律、法规
及规范性文件规定的担任发行人发起人或股东的主体资格。发起人发起设立发行
人的行为合法、合规、有效。发行人最近三年内控股股东和实际控制人未发生变
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律师工作报告
更。发行人的现有股东中属于私募投资基金管理人或私募投资基金的股东，已按
照相关规定履行登记备案程序。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人及其前身纳克有限的设立申请书、历次变更登记申请
书、历次审计报告及评估报告、历次验资报告、发起人协议书、章程及章程修正
案、董事会决议、股权转让协议、增资协议、历次中国钢研及国务院国资委的批
复文件、历年年检资料等全套工商登记档案。在此基础上，本所律师对发行人的
股本及其演变是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规及
规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人设立前的历次股权变更
1、2001 年 3 月，纳克有限设立
2000 年 10 月 30 日，北京市工商局海淀分局出具《企业名称预先核准通知书》
（京）企名预核（内）字[2000]第 10357475 号，预先核准公司名称为北京纳克分
析仪器有限公司
2000 年 12 月 15 日，原钢研院出具《关于成立“北京纳克分析仪器有限公司”
的决定》（钢研院办字[2000]第 141 号），根据原钢研院业务发展需要，由原钢研
院与华仪理中共同出资，成立“北京纳克分析仪器有限公司”。
2000 年 12 月 26 日，北京维尔利得资产评估有限责任公司出具《钢铁研究总
院部分资产对外投资资产评估报告书》（京维评报字[2000]013 号），以 2000 年 11
月 30 日为评估基准日，以部分流动资产存货标钢为评估对象，资产的评估价值为
888.14 万元。
2001 年 1 月 16 日，财政部办公厅出具《关于委托钢铁研究总院办理资产评估
项目合规性审查的函》（财办企[2001]23 号），特委托原钢研院办理所评估项目的
合规性审查。
2001 年 2 月 15 日，原钢研院出具《关于钢铁研究总院对投入到“北京纳克分
析仪器有限公司”资产评估项目合法性审查意见的函》（钢研院财字[2001]第 011
号），对前述评估项目合法性进行了审核，出具了审核结果。
2001 年 3 月 4 日，原钢研院与华仪理中签署《北京纳克分析仪器有限公司章
程》。
2001 年 3 月 5 日，北京德慧会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》
（德慧验字[2001]第 3-0092 号），原钢研院以实物出资 888.14 万元，占注册资本
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律师工作报告
的 79.94%；华仪理中以货币出资 222.86 万元，占注册资本的 20.06%，并确认纳
克有限的注册资本 1,111 万元已全部到位。
2001 年 3 月 21 日，北京市工商局向纳克有限核发了设立时《企业法人营业执
照》。
纳克有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 原钢研院 888.14 79.94
2 华仪理中 222.86 20.06
合 计 1,111.00 100.00
2、2008 年 9 月，出资人名称变更与股权转让
2007 年 1 月 9 日，原钢研院名称变更为中国钢研科技集团公司。
2008 年 8 月 26 日，纳克有限召开股东会作出决议，同意股东原钢研院变更名
称为中国钢研科技集团公司；同意股东华仪理中将其货币出资 222.86 万元转让给
中国钢研科技集团公司；同意修改公司章程。
2008 年 8 月 31 日，华仪理中与中国钢研科技集团公司签订了《出资转让协议
书》，华仪理中将其货币出资 222.86 万元转让给中国钢研科技集团公司。
2008 年 9 月 22 日，北京市工商局海淀分局向纳克有限核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，纳克有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国钢研科技集团公司 1,111.00 100.00
合 计 1,111.00 100.00
3、2009 年 7 月，出资人名称变更
根据国家工商行政管理总局于 2009 年 5 月 12 日出具的《准予变更登记通知
书》（国）登记内变字[2009]第 382 号，中国钢研科技集团公司的名称变更为中国
钢研科技集团有限公司。
2009 年 6 月 15 日，纳克有限股东作出决定，同意股东中国钢研科技集团公司
变更名称为中国钢研，并同意修改公司章程。
2009 年 7 月 3 日，北京市工商局海淀分局向纳克有限核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
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律师工作报告
4、2010 年 3 月，增资至 1,206 万元
2009 年 8 月 10 日，中国钢研作出《关于北京纳克分析仪器有限公司与北京市
华仪理中科技有限公司合并的决议》，同意华仪理中（注册资本 95 万元）并入纳
克有限（注册资本 1,111 万元）；合并方式为吸收合并；两公司合并后，存续公司
纳克有限的注册资本（实收资本）为原两公司注册资本之和 1,206 万元；两公司
合并后，被吸收方华仪理中的债权债务由吸收方纳克有限承继；同意注销华仪理
中。同日，纳克有限与华仪理中签订了《合并协议》。
2009 年 8 月 22 日，纳克有限与华仪理中共同在《北京晨报》刊登《吸收合并
公告》，根据合并协议，两公司合并。合并方式为吸收合并。续存方为纳克有限，
注销方为华仪理中，注销方的债权债务及其一切资产转入续存方。
2009 年 12 月 15 日，北京润发会计师事务所有限公司出具《企业清算审计报
告》（润发专审字[2009]第 3051 号），审计意见为：在所有重大方面公允地反映了
华仪理中 2009 年 11 月 30 日的财务状况及 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 11 月 30 日
的清算损益。清算完毕后，剩余全部资产共计 5,979,657.19 元分配给投资方中国
钢研，并按相关决议转入合并存续方纳克有限。
2010 年 1 月 26 日，北京市工商局海淀分局出具《注销核准通知书》，准予注
销华仪理中。
2010 年 2 月 10 日，北京润发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（润发
验字[2010]第 2002 号），截止 2010 年 1 月 26 日，纳克有限已收到中国钢研缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计人民币 95 万元。
2010 年 3 月 17 日，北京市工商局海淀分局向纳克有限核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资完成后，纳克有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国钢研 1,206.00 100.00
合 计 1,206.00 100.00
5、2010 年 5 月，增资至 5,000 万元
2010 年 4 月 1 日，北京润发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（润发验
字[2010]第 2003 号），截止 2010 年 3 月 13 日止，纳克有限已将资本公积 170.07
万元、盈余公积 809.78 万元（其中法定盈余公积 686.45 万元）、税后未分配利润
2,814.15 万元，合计 3,794 万元转增实收资本，变更后的注册资本为人民币 5,000
3-3-2-32
律师工作报告
万元，累计实收资本为人民币 5,000 万元。
2010 年 4 月 11 日，纳克有限股东作出决定，同意纳克有限注册资本增加至
5,000 万元。股东中国钢研分别以税后未分配利润、资本公积、盈余公积出资
2,814.15 万元、170.07 万元、809.78 万元，并同意修改公司章程。
2010 年 5 月 11 日，北京市工商局海淀分局向纳克有限核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资完成后，纳克有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国钢研 5,000.00 100.00
合 计 5,000.00 100.00
6、2012 年 1 月，变更公司名称
2011 年 12 月 20 日，北京市工商局出具《企业名称变更核准通知书》（国）名
称变核内字[2011]第 1885 号，同意核准企业名称变更为钢研纳克检测技术有限公
司。
2012 年 1 月 8 日，纳克有限股东作出决定，同意北京纳克分析仪器有限公司
名称变更为钢研纳克检测技术有限公司，并同意修改公司章程。
2012 年 1 月 19 日，北京市工商局海淀分局向纳克有限核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
7、2012 年 3 月，注册资本增加至 6,000 万元
2012 年 3 月 1 日，纳克有限股东作出决定，同意纳克有限注册资本由 5,000
万元增加至 6,000 万元（中国钢研增资 5,000 万元，其中 1,000 万元作为注册资
本，剩余 4,000 万元作为资本公积金），并同意修改公司章程。
2012 年 3 月 13 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职
京 QJ[2012]1040 号），截止 2012 年 3 月 13 日止，纳克有限已收到中国钢研新增
注册资本（实收资本）1,000 万元。
2012 年 3 月 20 日，北京市工商局海淀分局向纳克有限核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
本次增资完成后，钢研纳克的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国钢研 6,000.00 100.00
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律师工作报告
合 计 6,000.00 100.00
8、2013 年 7 月，注册资本增加至 6,791.4097 万元
2012 年 5 月 31 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《钢研纳克检测技术
有限公司审计报告》（天职京 ZH[2012]1444 号），截止 2012 年 3 月 31 日，纳克有
限的资产总额为 362,245,511.97 元，负债总额为 198,594,118.64 元，所有者权
益为 163,651,393.33 元。
2012 年 9 月 20 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《钢研纳克检测技术
有限公司拟引进投资者项目资产评估报告书》（天兴评报字[2012]第 249 号），评
估机构以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日分别采取资产基础法与收益法对公司股
东全部权益为对象进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，评估
值为 37,684.85 万元。
2012 年 12 月 31 日，中国钢研出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
Z71020130010393），对上述评估结果予以备案。
2012 年 11 月 13 日，中国钢研下发《关于钢研纳克检测技术有限公司增资改
制的决定》 中国钢研发字[2012]192 号），同意纳克有限以增资方式引入外部股东，
外部股东包括中关村发展、SANC Material INC.、中检测试、北京金基业、钢研
大慧、龙磐创投。
2013 年 3 月 15 日，中国钢研与中关村发展、SANC Material INC.、中检测试、
北京金基业、钢研大慧、龙磐创投签署《关于认购钢研纳克检测技术有限公司增
资的协议书》，经各方协商确定本次增资前纳克有限的价值为 37,907 万元，增资
价格为 6.32 元/出资额。
2013 年 4 月 10 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于钢研纳克检测技术有
限公司增资并购变更为中外合资企业的批复》（海商审字[2013]250 号）。
2013 年 4 月 10 日，纳克有限取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资京字[2013]20061 号），投资总额为 16,900 万元，
注册资本为 6,791.4097 万元，企业类型为中外合资企业，经营期限为 30 年。
2013 年 6 月 7 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天职京 QJ[2013]1543 号），截止 2013 年 5 月 13 日止，纳克有限已收到外部股
东新增注册资本（实收资本）合计人民币 791.4097 万元。
2013 年 7 月 31 日，北京市工商局海淀分局向纳克有限核发了变更后的《企业
法人营业执照》。
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律师工作报告
本次增资完成后，纳克有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国钢研 6,000.0000 88.3469
2 中关村发展 237.4209 3.4959
3 SANC Material INC. 142.4566 2.0976
4 中检测试 126.6258 1.8645
5 北京金基业 126.6258 1.8645
6 钢研大慧 126.6258 1.8645
7 龙磐创投 31.6548 0.4661
合计 6,791.4097 100.0000
9、2017 年 3 月，政府股权投资的转让与退出
纳克有限股东中关村发展系中关村科技园区管理委员会控股的大型国有控股
企业。2013 年 7 月，纳克有限增资时，股东中关村发展以货币资金 1,500 万元认
缴新增注册资本 237.4209 万元，其中 600 万元为自有资金，900 万元来源于中关
村发展依据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办
法》（京财国资[2011]664 号）受托管理的政府统筹资金。该项资金系政府为鼓励
科技成果转化而设置的不以盈利为目的的政府政策性引导资金，通过受托管理机
构以股权投资方式投入并适时退出。
2017 年 2 月 14 日，中国钢研作出《关于“北京市重大科技成果转化和产业项
目政府统筹资金股权”回购承诺函》，同意按照《北京市重大科技成果转化和产业
项目统筹资金股权投资管理暂行办法》（京财国资[2011]664 号）的规定，由钢研
大慧回购统筹资金 900 万元对应的纳克有限 2.0975%的股权。
2017 年 2 月 16 日，纳克有限第三届董事会第二十一次会议作出决议，同意中
关村发展将所持纳克有限注册资本 142.4525 万元（对应股比为 2.0975%）转让给
钢研大慧，并同意修改公司章程。
2017 年 2 月 16 日，中关村发展作出《产业化投资项目投后管理专题会纪要》，
同意纳克有限统筹资金退出事宜。
2017 年 2 月 22 日，中关村发展与钢研大慧签订《关于钢研纳克检测技术有限
公司之政府股权转让协议》，中关村发展向钢研大慧以 912.0137 万元价格转让统
筹资金 900 万元人民币所对应的纳克有限 142.4525 万元出资额，所持股比为
2.0975%。本次股权转让价格系根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资
金股权投资管理暂行办法》（京财国资[2011]664 号）确定，其中 900 万元为中关
3-3-2-35
律师工作报告
村发展投入的统筹资金，12.0137 万元为自中关村发展增资日至结算基准日计算的
收益。
2017 年 3 月 22 日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回
执》（编号：京海外资备 201700305），同意对纳克有限的股权变更事项进行备案。
2018 年 5 月 18 日，中关村科技园区管理委员会向中关村发展作出同意发行人
重大统筹项目政府股权资金退出的批复，确认该转让行为符合北京市重大科技成
果转化和产业化统筹项目有关管理规定以及相关法律法规规定，不存在潜在的纠
纷和风险。
2017 年 3 月 3 日，纳克有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次政府股权投资转让与退出完成后，纳克有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国钢研 6,000.00 88.3469
2 中关村发展 94.9684 1.3984
3 SANC Material INC. 142.4566 2.0976
4 中检测试 126.6258 1.8645
5 北京金基业 126.6258 1.8645
6 钢研大慧 269.0783 3.9620
7 龙磐创投 31.6548 0.4661
合计 6,791.4097 100.0000
本所律师经核查认为，纳克有限设立时的股权设置、股权结构合法有效，纳
克有限历次股权转让、增资等均签署了相关协议并履行了相关决策程序；上述事
项已在工商行政管理机关办理了备案登记；历次增资股东所认缴的注册资本均足
额缴纳。发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在任何纠纷或
潜在风险。
（二）发行人设立时的股本结构
根据发行人整体变更设立时的《发起人协议》及《公司章程》，本次整体变更
设立股份公司后，公司的股本结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 出资方式 股权比例（%）
1 中国钢研 164,457,754 净资产折股 88.3469
2 钢研大慧 7,375,263 净资产折股 3.9620
3 SANC Material INC. 3,904,682 净资产折股 2.0976
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律师工作报告
4 中检测试 3,470,767 净资产折股 1.8645
5 北京金基业 3,470,767 净资产折股 1.8645
6 中关村发展 2,603,122 净资产折股 1.3984
7 龙磐创投 867,645 净资产折股 0.4661
合计 186,150,000 --- 100.0000
自股份公司成立以后至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构未发生
变化。
（三）股东所持发行人股份的质押、冻结或其他权利限制情况
根据发行人各股东出具的书面确认与承诺文件并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，各股东所持有发行人的股份系实际持有、权属清晰；发行
人股东不存在为其他个人或实体代持管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他
个人或实体代为持有管理发行人股份的情形。各股东所持的发行人股份亦不存在
质押、被司法冻结或设定其他第三者权益等权利受限制的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在设立前为依法有效存续的有限公司，其
设立和历次股权变更行为履行了必要的法律手续，合法、合规、有效，不存在法
律障碍或潜在的法律风险。股份公司设立时的股权设置、股本结构合法、有效，
股份权属清晰，不存在纠纷及风险。股东所持有的发行人股份系其实际持有，不
存在代持股份的情形。发行人股东持有的公司股份不存在任何质押、被司法机关
冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人及其子公司的《营业执照》及其他开展生产经营活动
所需的相关资质证照、《审计报告》、发行人的承诺、声明及重大经营性业务合同
等资料，查阅了国家相关法律法规及产业政策的规定。在此基础上，本所律师对
发行人的业务是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规及
规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其子公司的经营范围
根据发行人现持有的《营业执照》，发行人的经营范围为“生产检测仪器、标
准物质、仪器备件；研发、设计检测仪器、标准物质、仪器备件；批发化工产品
（不含危险品）、日用品；金属及非金属材料的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；技术检测；销售自产产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（不
3-3-2-37
律师工作报告
涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手
续）（该企业于 2013 年 7 月 31 日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据中实国金现持有的《营业执照》，中实国金的经营范围为“工程和技术研
究与实验发展；技术咨询、技术服务；计算机技术培训；会议服务；承办展览展
示活动。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动)”。
根据青岛纳克现持有的《营业执照》，青岛纳克的经营范围为“一般经营项目:
销售：金属材料（不含贵重金属）、阴极保护产品（不含许可经营产品）、建筑材
料、电子产品；设计、销售：检测仪器、仪器仪表；防腐、防污工程技术设计及
施工；海洋工程、海水综合利用及水处理、混凝土保护工程技术的设计、开发、
服务、转让；材料检测、工程检测技术服务与技术咨询；防腐、防污产品制造（不
含危险化学品，限分支机构生产或制造）；经营本企业和成员企业自产产品及技术
进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取
得许可证后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）”。
根据钢研认证现持有的《营业执照》，钢研认证的经营范围为“建筑工程项目
管理；技术检测；技术服务、技术咨询；企业管理。(企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)”。
根据成都纳克现持有的《营业执照》，成都纳克的经营范围为“金属及非金属
材料领域的检测认证；工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；金属及非金
属材料技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售金属材料、标准样品、
仪器仪表及配件、机电设备、化工产品（不含危险品）；货物及技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据江苏纳克现持有的《营业执照》，江苏纳克的经营范围为“材料及环境检
测领域内的的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;环保设备、检测设备及
配件的设计、研发;金属材料、仪器仪表及配件、机电设备、化工产品(不含危险
品)的销售;货物及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)”。
2、发行人及其子公司的经营资质
根据发行人提供的相关资质证书并经本所律师核查，发行人及其子公司具有
3-3-2-38
律师工作报告
的经营资质如下：
（1）发行人
① 检测检验相关证书
2018 年 1 月 19 日，发行人与国家钢铁材料测试中心取得认监委颁发的《检验
检测机构资质认定证书》（编号为 170000340584），有效期至 2023 年 7 月 26 日。
2018 年 1 月 19 日，国家钢铁产品质量监督检验中心取得认监委颁发的《检验
检测机构认定证书》（证书编号为 170020340418），有效期至 2023 年 7 月 26 日。
2018 年 1 月 19 日，国家冶金工业钢材无损检测中心取得认监委颁发的《检验
检测机构资质认定证书》（证书编号为 170021340514），有效期至 2023 年 7 月 26
日。
2018 年 1 月 19 日，国家钢铁产品质量监督检验中心取得认监委颁发的《授权
证书》（证书编号为（2017）国认监认字（102）号），有效期至 2020 年 7 月 26 日。
2018 年 1 月 12 日，发行人取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《特种设备
检验检测机构核准证》（综合检验机构甲类；编号：TS7510088-2020），获准从事
RD3、RD4 的定期检验，有效期至 2020 年 9 月 18 日。
2018 年 1 月 12 日，国家钢铁产品质量监督检验中心取得国家质量监督检验检
疫总局颁发的《特种设备检验检测机构核准证》（编号为 TS7610011-2021），检验
类型为型式检验，检验项目为 DGX，有效期至 2021 年 5 月 7 日。
2018 年 2 月 7 日，发行人取得认可委颁发的《检验机构认可证书》（注册号为
CNAS IB0479），有效期至 2019 年 2 月 18 日。
2018 年 1 月 6 日，发行人取得认可委颁发的《实验室认可证书》（注册号为
CNAS LO272），有效期至 2023 年 7 月 15 日。
② 生产制造相关证书
2017 年 8 月 25 日，发行人取得北京市海淀区质量技术监督局颁发的《制造计
量器具许可证》（京制 01080329 号 01），对公司制造的电子式万能试验机（型号
GNT10/100/20/200/300/50 ）、 电 感 耦 合 等 离 子 体 原 子 发 射 光 谱 仪 （ 型 号
plasma1000）等器具的生产条件、产品质量和计量法制管理考核合格，有效期至
2020 年 8 月 24 日。
2017 年 8 月 25 日，发行人取得北京市海淀区质量技术监督局颁发的《制造计
量器具许可证》 京制 01080329 号 02），对公司制造的摆锤式仪器化冲击试验机（型
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律师工作报告
号 NI150C/NI300C/NI500C/NI750C ） 、 火 花 光 谱 仪 （ 型 号
Labspark1000/Labspark750/SparkCCD6000）等器具的生产条件、产品质量和计量
法制管理考核合格，有效期至 2020 年 8 月 24 日。
2017 年 8 月 25 日，发行人取得北京市海淀区质量技术监督局颁发的《制造计
量器具许可证》（京制 01080329 号 03），对公司制造的电感耦合等离子体原子发射
光谱仪（发射光谱仪）（型号 plasma2000）、持久蠕变试验机（高温蠕变、持久强
度试验机）（型号 GNCJ-30/GNCJ-50）等器具的生产条件、产品质量和计量法制管
理考核合格，有效期至 2020 年 8 月 24 日。
2017 年 8 月 25 日，发行人取得北京市海淀区质量技术监督局颁发的《制造计
量器具许可证》（京制 01080329 号 04），对公司制造的微机控制电液伺服万能试验
机（拉力、压力和万能试验机）（型号 GNT-300Y/600Y/1000Y）等器具的生产条件、
产品质量和计量法制管理考核合格，有效期至 2020 年 8 月 24 日。
2018 年 1 月 4 日，发行人取得北京市环境保护局颁发的《辐射安全许可证》
（编号：京环辐证[F0570]），种类和范围：生产 III 类射线装置，使用 II 类、III
类射线装置，销售 III 类射线装置，有效期至 2019 年 11 月 8 日。
2018 年 1 月 16 日，发行人取得认可委颁发的《标准物质/标准样品生产者认
可证书》（注册号为 CNAS RM0002），认可发行人具备承担生产特定标准物质/标准
样品的能力，有效期至 2023 年 6 月 10 日。
③ 其他
2017 年 12 月 20 日，发行人取得《对外贸易经营者备案登记表》，登记备案表
编号为 02135026。
2017 年 12 月 28 日，发行人取得北京海关颁发的《报关单位注册登记证书》，
海关注册编号为 1108330952，企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日
期为 2001 年 8 月 27 日，有效期为长期。
2018 年 1 月 16 日，发行人取得北京出入境检验检疫局颁发的《出入境检验检
疫报检企业备案表》（编号：18011517151100000704）；备案号码：1100002272；
备案类别：自理企业）。
（2）中实国金
2015 年 7 月，北京市科学技术委员会、北京市发展与改革委员会、北京市经
济和信息化委员会、北京市住房和城乡建设委员会、北京市质量技术监管局、中
关村科技园区管理委员会向中实国金颁发《北京市新技术新产品（服务）证书》（编
3-3-2-40
律师工作报告
号为 XFW2015FK0006），产品（服务）名称为能力验证（含测量审核），有效期为 3
年。
2018 年 3 月 12 日，中实国金取得认可委颁发的《能力验证计划提供者认可证
书》（注册号为 CNAS PT0002），有效期至 2024 年 3 月 16 日。
（3）青岛纳克
2016 年 7 月 15 日，山东省住房和城乡建设厅向青岛纳克颁发《建筑业企业资
质证书》（编号为 D237133185），资质类别及等级：防水防腐保温工程专业承包贰
级，有效期至 2021 年 7 月 15 日。
2016 年 9 月 29 日，山东省住房和城乡建设厅向青岛纳克颁发《安全生产许可
证》（编号为[鲁]JZ 安许证字[2016]180997）,经济类型为有限责任，许可范围为
建筑施工，有效期为 2016 年 9 月 29 日至 2019 年 9 月 28 日。
2015 年 11 月 25 日，青岛纳克取得由中国工业防腐蚀技术协会颁发的《中国
防腐蚀施工资质证书》（编号为 CIATA0376），资质等级：壹级，资质范围：腐蚀环
境和管道外防腐蚀层完整性检测评价分析，阴极保护系统安装和保护效果检测评
价以及防腐蚀层修复等，有效期至 2018 年 11 月 30 日。
2015 年 11 月 18 日，青岛纳克取得由中国工业防腐蚀技术协会颁发的《中国
防腐蚀设计资格证书》（编号为 ACD-015-2018），资格范围：阴极保护（D1 类），
管道、设备内外涂装防腐蚀（T2、T3 类），有效期至 2018 年 10 月 21 日。
本所律师经核查认为，发行人及其子公司的经营范围和方式获得工商行政管
理部门的核准登记。目前从事的经营活动已获得了必要的批准，其生产经营符合
国家产业政策。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
本所律师经查阅发行人报告期内的长股权投资明细以及德国 ORTH KLUTH
RECHTSANWLTE 出具的关于德国纳克的法律意见书。发行人在德国设有控股子公司
德国纳克（具体情况详见本律师工作报告“九、关于联交易和同业竞争”之“（一）
主要关联方”之“3、发行人的全资及控股企业”之“（6）德国纳克”）。发行人持
有商务部 2013 年 10 月 18 日颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第
1000201300328 号）。
本所律师经核查认为，发行人在境外进行投资事项已经境内主管部门审核批
准，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的业务变更情况
3-3-2-41
律师工作报告
报告期内，发行人及纳克有限经营范围、主营业务均未发生变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务为金属材料检测技
术的研究、开发和应用，按照合并财务报表数据，发行人 2015 年度、2016 年度、
2017 年度发行人的主营业务收入分别为 365,962,976.06 元、370,897,332.29 元、
398,231,847.93 元，分别占营业收入的 100%、100%、100%，最近三年的营业收入
主要来自于主营业务收入。
本所律师经核查认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未
出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止经营的情形，亦不存在现行法律、
法规和规范性文件禁止、限制发行人从事和开展目前业务的情形。
本所律师经核查认为，发行人不存在持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
综上所述，本所律师认为，发行人从事业务合法、合规；最近三年内主营业
务未发生变化，且主营业务突出；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法
律风险。
九、关联交易及同业竞争
本所律师核查了中国钢研出具的《中国钢研科技集团有限公司下属单位基本
信息统计表》并登陆国家企业信用信息公示系统等网站进行查询；取得了发行人
最近三年与关联方签订的主要交易协议或合同、关联方的公司章程、营业执照、
审计报告及身份证明文件；查验了独立董事关于关联交易的独立意见、董事会及
股东大会对关联交易事项的决议；取得了发行人控股股东出具的相关承诺函、发
行人公司治理文件及《审计报告》等资料。在此基础上，本所律师对发行人的关
联交易及同业竞争是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法
规及规范性文件的规定予以验证。
（一）主要关联方
根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》及《企业会计准则第 36 号-关
联方披露》等规范性文件的有关规定，发行人的主要关联方包括：
1、持有发行人 5%以上股份的主要股东、控股股东及实际控制人
持 有发行人 5% 以上 股份的股东为 中国钢 研。中国钢研 直接持 有发行人
3-3-2-42
律师工作报告
164,457,754 股股份，占股本总额的 88.3469%；中国钢研作为钢研大慧的控股股
东，通过钢研大慧间接控制发行人 7,375,263 股股份，占股本总额的 3.9620%；中
国钢研以直接、间接方式控制发行人 171,833,017 股股份，占股本总额的 92.3089%。
因此，中国钢研为发行人的控股股东。
中国钢研为国务院出资的国有独资公司，国务院国资委代表国务院履行出资
人职责，因此，国务院国资委为发行人的实际控制人。
2、控股股东控制的其他企业
中国钢研是国务院国资委直接管理的中央企业。根据中国钢研出具的《中国
钢研科技集团有限公司下属单位基本信息统计表》并经本所律师核查，截止 2017
年 12 月 31 日，中国钢研控制的与发行人及其子公司发生关联交易的单位如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 新钢研院 受同一母公司控制
2 钢研高纳 受同一母公司控制
3 安泰科技 受同一母公司控制
4 新冶集团 受同一母公司控制
5 钢研物业 受同一母公司控制
6 北京钢研柏苑出版有限责任公司 受同一母公司控制
7 安泰国际贸易有限公司 受同一母公司控制
8 北京钢研大慧科技发展有限公司 受同一母公司控制
9 青岛海腐所 受同一母公司控制
10 冶金自动化研究研究设计院 受同一母公司控制
11 上海金自天正信息技术有限公司 受同一母公司控制
12 中联先进钢铁材料技术有限责任公司 受同一母公司控制
13 钢铁研究总院淮安有限公司 受同一母公司控制
14 金自天正 受同一母公司控制
15 北京金自天成液压技术有限责任公司 受同一母公司控制
16 北京金自天和缓冲技术有限公司 受同一母公司控制
17 河北钢研德凯科技有限公司 受同一母公司控制
18 天津钢研海德科技有限公司 受同一母公司控制
19 河冶科技股份有限公司 受同一母公司控制
20 北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司 受同一母公司控制
21 安泰南瑞非晶科技有限责任公司 受同一母公司控制
22 昆山安泰美科金属材料有限公司 受同一母公司控制
3-3-2-43
律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
23 天津三英焊业股份有限公司 受同一母公司控制
24 安泰环境工程技术有限公司 受同一母公司控制
25 安泰（霸州）特种粉业有限公司 受同一母公司控制
26 安泰天龙钨钼科技有限公司 受同一母公司控制
27 北京安泰中科金属材料有限公司 受同一母公司控制
28 中达连铸技术国家工程研究中心有限责任公司 受同一母公司控制
29 北京钢研新冶工程技术中心有限公司 受同一母公司控制
30 钢研集团稀土科技有限公司 受同一母公司控制
31 微山钢研稀土材料有限公司 受同一母公司控制
3、发行人的全资及控股子公司
截止本律师工作报告出具之日，发行人共有 5 家全资子公司， 家控股子公司。
基本情况详见本律师工作报告之“十、发行人的主要资产”之“（二）发行人及其
子公司拥有的无形资产”之“5、长期股权投资”。
4、发行人董事、监事、高级管理人员为发行人的关联自然人。
序号 姓名 公司职务 在子公司的职务
1 高宏斌 董事长 ---
2 贾云海 副董事长 ---
3 刘国营 董事 ---
4 邢杰鹏 董事 ---
5 夏 宁 独立董事 ---
6 曲选辉 独立董事 ---
7 张晓维 独立董事 ---
8 李 晗 监事会主席 ---
9 金 戈 监事 ——
10 李常琳 监事 ---
11 杨植岗 总经理 中实国金执行董事
成都纳克执行董事、钢研认证执行
12 鲍 磊 副总经理
董事
13 韩 冰 副总经理 青岛纳克执行董事兼总经理
14 陈吉文 副总经理 江苏纳克执行董事
15 刘 彬 董事会秘书、财务总监 ---
5、发行人控股股东中国钢研的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联自
3-3-2-44
律师工作报告
然人。
6、发行人及控股股东中国钢研前述董事、监事及高级管理人员关系密切的家
庭人员包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。
7、前述 4、5、6 项所述关联自然人直接或间接控制、共同控制、施加重大影
响，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组
织为发行人的关联方。
8、报告期内减少的与发行人及其子公司发生关联交易的关联方。
序号 关联方名称 关联关系
报告期内与公司受同一母公司控制，现已转让控股
1 北京安泰生物医用材料有限公司
权
2 北京钢研天时特种材料科技有限公司 报告期内与公司受同一母公司控制，现已注销
3 北京钢研宾馆有限公司 报告期内与公司受同一母公司控制，现已注销
报告期内与公司受同一母公司控制，现已失去控制
4 天津钢研广亨特种装备股份有限公司
权
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司与关联
方之间在报告期内发生的重大关联交易主要如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）发行人采购原材料及接受劳务情况表
单位：元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联方 关联交易内容
金额 金额 金额
水电、供暖物业费等 7,446,145.45 7,128,032.22 5,564,844.82
原材料、试样加工及设备等 2,181,484.18 2,404,813.98 163,000.01
控股股东
及其控制 低值易耗品等 167,406.35 177,927.22 242,786.92
的企业
专利 --- 923,679.25 ---
合计 9,795,035.98 10,634,452.67 5,970,631.75
注：以上比例为采购金额占当期营业成本比例
（2）发行人出售商品及提供劳务情况表
单位：元
3-3-2-45
律师工作报告
关联 关联交易内 2017 年度 2016 年度 2015 年度
方 容 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
第三方检测
29,728,990.13 7.47 38,112,191.06 10.28 39,242,320.27 10.72
服务
腐蚀防护工
2,599,179.49 0.65 3,850,160.71 1.04 4,663,512.82 1.27
程及产品
控股 检测分析仪
股东 225,111.11 0.06 94,017.09 0.03 2,214,957.26 0.61
器
及其 能力验证服
控制 14,245.28 0.00 246,320.75 0.07 361,410.25 0.10
务
的企 标准物质/标
业 81,508.04 0.02 89,442.86 0.02 27,349.57 0.01
准样品
其他 339,959.65 0.09 714,930.79 0.19 170,810.25 0.05
合计 32,988,993.70 8.29 43,107,063.26 11.63 46,680,360.42 12.76
注：以上比例为销售金额占当期营业收入比例
2、关联租赁情况
单位：元
出租方 承租方 资产用途 2017 年度 2016 年度 2015 年度
控股股东及其控制的企业 发行人及子公司 生产、办公 15,052,333.12 15,329,759.88 14,508,784.22
3、关联方资金拆借情况
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期/年初余额 3,503,424.66 2,671,232.88 1,413,698.63
本期/年增加 --- 30,000,000.00 30,000,000.00
本期/年减少 --- 30,000,000.00 30,000,000.00
利息收入 --- 832,191.78 1,257,534.25
已付利息 --- --- ---
期/年末余额 3,503,424.66 3,503,424.66 2,671,232.88
4、关联方应收应付款项
单位：元
单位名称 项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款 4,677,742.75 5,739,962.32 8,312,902.94
应收票据 8,211,426.00 --- ---
控股股东及其控制的企业
其他应收款 3,513,424.66 3,742,640.94 2,809,236.76
预付账款 180,000.00 40,744.15 212.00
3-3-2-46
律师工作报告
单位名称 项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预收账款 3,195,424.00 660,776.50 461,920.74
其他应付款 4,017,643.63 8,935,108.01 7,289,990.30
应付账款 12,994.69 37,759.91 36,050.51
本所律师经核查认为，发行人关联交易的内容、金额完整、准确，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
（三）关联交易的公允性
1、独立董事对发行人报告期内关联交易事项的独立意见
独立董事对于发行人报告期内关联交易事项发表了独立意见，具体如下：
公司 2015-2017 年度所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循
了平等、自愿、等价的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易
定价合理、客观、公允，体现了市场定价的原则，不存在通过关联交易操纵利润
的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、董事会及股东大会对报告期内关联交易的审核
2018 年 5 月 5 日，发行人第一届董事会第三次会议审议通过了《关于确认公
司 2015-2017 年度关联交易事项的议案》，确认发行人与关联方之间发生的关联交
易价格公允、公正、公平、合理，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。关
联董事高宏斌、贾云海、刘国营、邢杰鹏在表决上述议案时予以回避表决。发行
人董事会将上述议案提交发行人 2017 年年度股东大会审议。
2018 年 6 月 2 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过了上述议案，关联股
东中国钢研、钢研大慧在表决上述议案时予以回避表决。
本所律师经核查认为：发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、股东
大会确认并经独立董事发表了独立意见，关联交易的批准程序符合法律、法规及
当时有效的《公司章程》的规定。报告期内发行人与关联方发生的关联交易系平
等民事主体间意思自治的结果，是各方生产经营及运作的必要行为，前述关联交
易协议的内容客观、真实，定价依据体现了市场化原则，价格公允，不存在发行
人通过关联交易操作利润的情形，亦不存在损害公司及其子公司利益和公司股东
权益的情形。
（四）发行人的关联交易管理制度
公司在整体变更设立股份公司后，发行人制定并通过了《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《独立董事制度》等制
3-3-2-47
律师工作报告
度，发行人的上述制度对关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程
序等内容均作了具体的规定。
本所律师经核查认为，发行人的上述制度符合《公司法》《管理办法》等证券
监管法律、法规、规范性文件的规定，体现了保护中小股东利益的原则。
（五）规范和减少关联交易的承诺
发行人控股股东中国钢研就规范和减少与发行人的关联交易事宜作出如下承
诺：
1、本公司及本公司控制的其他单位将尽可能地避免和减少与发行人之间的关
联交易。
2、本公司及本公司控制的其他单位如与发行人发生不可避免的关联交易, 本
公司保证将本着公允、透明的原则，遵循公开的市场公平交易原则，严格履行关
联交易决策程序，涉及到本公司及本公司控制的其他单位的关联交易，本公司将
在股东大会中回避表决，同时按相关规定及时履行信息披露义务。
3、本公司及本公司控制的其他单位保证不会通过关联交易非关联化的形式损
害发行人及其他股东的合法权益。
4、本公司及本公司控制的其他单位与发行人发生不可避免的关联交易时，杜
绝发生以下情形：
（1）利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接
或者间接侵占发行人资金、资产，损害发行人及其他股东的合法权益。
（2）利用实际控制能力操纵、指使发行人或者发行人董事、监事、高级管理
人员从事下列行为，损害发行人及其他股东的合法权益：
① 要求发行人无偿向本公司、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产；
② 要求发行人以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资
产；
③ 要求发行人向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产；
④ 要求发行人为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由
为其他单位或者个人提供担保；
⑤ 要求发行人无正当理由放弃债权、承担债务；
3-3-2-48
律师工作报告
⑥ 谋取属于发行人的商业机会；
⑦ 采用其他方式损害发行人及其他股东的利益。
本公司在此承诺并保证,本公司已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法
规,并知晓该承诺的范围；本公司愿意承担由于声明不实给发行人及其他利益相
关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本承诺函为不可撤销的承诺，自出具之日起立即生效。
本所律师经核查认为，发行人控规股东已就规范和减少与发行人之间的关联
交易事项出具了相关承诺，该等承诺真实、有效。
（六）同业竞争
发行人控股股东中国钢研目前为控股型公司，未从事具体业务，与发行人不
存在同业竞争。根据中国钢研出具的相关主营业务情况说明，中国钢研直接或间
接控制的处于经营状态的企业或单位可划分为五大板块，具体如下表所示：
序号 板块 备注
以钢研高纳及其子公司、安泰科技及其子公司、山东稀土及其子公司等为主要
1 新材料板块 的经营主体，主要从事高温材料、金属材料、稀土永磁材料等高端、新型材料
的研发、生产和销售。
冶金工艺及自动化工程 以金自天正及其子公司、新冶集团及其子公司等为主要的经营主体，主要承接
2
板块 冶金工艺工程及自动化工程，并提供相关的技术服务。
以发行人及其子公司为经营主体，主要从事金属材料检测技术的研究、开发与
3 检测板块
应用。
以新钢研院、冶金自动化研究设计院及其子公司为主要的研发主体，从事冶金
4 科研板块
新材料、工业自动化等领域的综合性研究。
5 其他板块 主要包括贸易服务、投资管理、出版服务、物业服务等业务。
其中，中国钢研直接控股的一级企业的主营业务及其是否与发行人存在同业
竞争关系的具体情况如下表所示：
是否存在同
序号 公司或单位名称 主营业务 业务板块
业竞争
1 安泰科技 先进金属材料及制品的研发、生产和销售 新材料板块 否
2 钢研高纳 高温合金的研发、生产与销售 新材料板块 否
稀土矿产开采、冶炼分离、稀土废料循环
3 山东稀土 新材料板块 否
利用、稀土高端应用材料开发
冶金工艺及
4 新冶集团 冶金工程设计和承包 自动化工程 否
板块
5 冶金自动化研究设计院 工业自动化的综合性研究 科研板块 否
6 新钢研院 材料及相关工艺的科学研究 科研板块 否
7 河北钢研科技有限公司 材料及相关工艺的科学研究 科研板块 否
8 青岛海腐所 科学研究及房屋出租 科研板块 否
3-3-2-49
律师工作报告
是否存在同
序号 公司或单位名称 主营业务 业务板块
业竞争
9 钢研大慧 投资管理 其他板块 否
10 安泰国际贸易有限公司 贸易服务 其他板块 否
北京钢研大慧科技发展有
11 贸易服务 其他板块 否
限公司
12 钢研物业 物业管理服务 其他板块 否
北京钢研柏苑出版有限责
13 出版业务 其他板块 否
任公司
14 海南新辰投资有限公司 无实际经营业务 其他板块 否
经核查，发行人从事金属材料检测业务需取得相关资质，而中国钢研及其控
制的其他企业均不具备相关检测业务资质。
本所律师经核查认为，发行人与中国钢研及其控制的其他企业之间目前不存
在同业竞争关系。
（七）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东中国钢研已就避免同业竞争事宜作出如下承诺：
1、本公司及本公司控制、直接或间接参股的其他企业，均未生产、开发任何
与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营或者与
他人合作直接或间接从事任何与发行人经营的业务相同、相似或构成竞争或可能
构成竞争的业务。
2、本公司及本公司控制、直接或间接参股的其他企业不会单独或与他人，以
任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经
营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与
发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，或拥
有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何方
式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权。
3、本公司及本公司控制、直接或间接参股的其他企业将来因收购、兼并或者
以其他方式增加与发行人的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产或业
务，发行人有优先购买该等资产或业务的权利；本公司或及本公司控制、直接或
间接参股的其他企业拟出售或转让任何与发行人产品或业务相关的任何资产、权
益或业务时，发行人有优先购买该等资产、业务的权利。
4、本公司及本公司控制、直接或间接参股的其他企业如拟出售与发行人生产、
经营相关的任何资产、业务或技术，发行人均有优先购买的权利，本公司保证在
3-3-2-50
律师工作报告
相关资产、业务出售和技术转让时给予发行人的条件不亚于向任何独立第三方提
供的条件。
5、对于本公司控制、直接或间接参股的其他企业，本公司将通过派出人员（包
括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在该承诺函中相同的义
务。
6、如未来本公司所控制、直接或间接参股的其他企业拟进行与发行人相同或
相似的经营业务，本公司或本公司促使本公司控制的参股股东将对此等事项行使
否决权，避免与发行人相同或相似，不与发行人发生竞争，以维护发行人的利益。
7、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构
成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济
组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
8、本公司不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供发行人的专有技术或销售渠道、客户信息等商
业秘密。
9、若发行人今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制、直接或间接参
股的其他企业将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新
的业务领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与发行人今
后从事的新业务有直接竞争的企业或者其他经济组织。
10、本公司保证本公司所控制、直接或间接参股的企业遵守本承诺，并愿意
承担因本公司及本公司控制、直接或间接参股的企业违反上述承诺而给发行人造
成的全部经济损失。
11、本承诺函自签署出具之日起立即生效，即对本公司具有法律约束力。自
本承诺函生效至本公司作为发行人控股股东期间的任何时候，本公司将严格遵守
并履行本承诺函项下全部义务；对于违反本承诺函项下义务的，本公司将采取一
切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成发行人的不利影响，因此获得的全部
收益及权益将归发行人所有，如对发行人或其他股东权益造成直接和间接损失，
将依法承担相应的赔偿责任。
12、发行人首次公开发行股票并在创业板上市经核准后，本公司同意并自愿
接受国家证券监管机构、深圳证券交易所对本公司履行本承诺函之承诺及保证义
务情况的持续监管。
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律师工作报告
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间存在关联交易，关
联交易各方坚持平等自愿、诚实信用和公平合理的原则，履行了必要的决策程序，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。目前发行人与控股股东及其控制的单
位之间不存在同业竞争的情形，且发行人与其控股股东之间采取了必要的防范措
施避免同业竞争的产生，该等措施合法、有效。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人提供的不动产权证书、房屋购买合同、商标证书、专
利证书、软件著作权证书、固定资产明细表、主要生产经营设备购买合同等资料，
并与公司保管的证书原件等进行比对；登陆国家知识产权局网站进行查询；前往
国家专利局、中国版权保护中心等主管机关进行现场查询；到发行人主要财产所
在地进行了实地查验；查验了发行人及其子公司签订的房屋租赁合同及租赁房产
的产权证等资料。在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及权利受限情
况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件
的规定予以验证。
（一）发行人及其子公司拥有的房屋所有权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人子公司成都纳克正在履行一个厂房买卖合同，房产购买合同具体情况如下：
2018 年 5 月 9 日，成都纳克与成都天投科技投资有限公司签订了《钢研纳克
新材料表征评价及测试中心厂房买卖合同》，成都纳克购买成都天投科技投资有限
公司位于成都市天府新区天科创造产业基地的房屋，房屋建筑面积约 6,743.34 平
方米（最终以经成都市政府相关部门备案的测绘结果为准）。
本所律师经核查认为，发行人子公司成都纳克签署的上述厂房买卖合同合法
有效，不存在纠纷或潜在争议，相关厂房产权证书的办理，不会对本次发行上市
构成实质性障碍。
（二）发行人及其子公司拥有的无形资产
1、发行人及子公司拥有的土地使用权
根据发行人提供的相关权属证明文件并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人及子公司拥有的土地使用权情况如下：
2018 年 6 月 6 日，江苏纳克取得昆山市国土资源局核发的“苏（2018）昆山
市不动产权第 0060408 号”《不动产权证书》，江苏纳克取得坐落于开发区前进东
路北侧、蓬溪路西侧的国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，
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律师工作报告
土地使用权面积为 23,415.5 平方米，使用期限至 2068 年 5 月 31 日。
经本所律师核查，江苏纳克取得上述国有土地建设用地使用权的过程如下：
2018 年 5 月 22 日，江苏纳克与昆山市国土资源局签订了《国有建设用地使用
权网上挂牌出让成交确认书》，确认江苏纳克竞得编号为“昆地网[2018]工挂字 14
号”地块的国有建设用地使用权。2018 年 5 月 25 日，江苏纳克与昆山经济技术开
发区管委会签订《昆山市工业用地项目监管协议》（昆地网[2018]工挂字 14 号）。
2018 年 6 月 1 日江苏纳克与昆山市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让
合同》。2018 年 6 月 6 日，江苏纳克已就该宗土地办理完毕土地登记手续并取得昆
山市国土资源局核发的“苏（2018）昆山市不动产权第 0060408 号”《不动产权证
书》。
据此,本所律师认为,发行人子公司江苏纳克取得上述国有土地使用权已履行
了我国法律、法规规定的工业生产经营用地的“招拍挂”程序,签订了《国有土地
使用权出让合同》,支付了土地出让金,并依法办理了不动产权证书。
本所律师经核查认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述土地使用
权权属清晰、完整，不存在共有、被查封、被强制拍卖等权利受限制的情形。
2、发行人及子公司拥有的注册商标权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的注册商标情况如下：
序号 权利人 注册证号 注册商标样式 核定使用商品类别 权利期限
1 发行人 6116566 1 2010-02-14 至 2020-02-13
2 发行人 6116587 9 2010-02-21 至 2020-02-20
3 发行人 19054464 42 2017-03-07 至 2027-03-06
4 发行人 11961590 9 2014-07-28 至 2024-07-27
5 发行人 22731567 42 2018-02-21 至 2028-02-20
6 中实国金 12929083A 42 2015-05-28 至 2025-05-27
本所律师经核查认为，上述商标权均由发行人及中实国金依法取得，权属清
晰、完整，不存在权利被限制的情形，发行人及中实国金拥有的上述商标权合法
有效。
3、发行人及子公司拥有的专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的专利情况如下：
3-3-2-53
律师工作报告
专利 取得 专利状
序号 专利名称 申请号 申请日 授权公告日 专利权人
类型 方式 态
原始 专利权
1 全数字能量可调的火光光源 ZL201010118150.4 发明 2010-03-04 2011-05-11 发行人
取得 维持
全谱线阵 CCD 采集系统及其 原始 专利权
2 ZL201010273595.X 发明 2010-09-06 2012-03-14 发行人
方法 取得 维持
原始 专利权
3 一对热敏电阻的热导检测器 ZL201010120469.0 发明 2010-03-08 2012-09-05 发行人
取得 维持
原始 专利权
4 全自动断口图像分析仪 ZL201010122150.1 发明 2010-03-11 2012-09-05 发行人
取得 维持
一种紫外二维全谱高分辨光 原始 专利权
5 ZL201210518400.2 发明 2012-12-05 2014-09-24 发行人
学系统 取得 维持
中国科学院
一种氩氧或氮氧联测仪及其 原始 专利权
6 ZL201210550164.2 发明 2012-12-17 2015-02-18 金属研究
使用方法 取得 维持
所；发行人
一种用于检测钢轨轨头踏面 原始 专利权
7 ZL201310258586.7 发明 2013-06-26 2015-09-30 发行人
缺陷的电磁超声换能器 取得 维持
一种无损测定食品中重金属 原始 专利权
8 ZL201410083219.2 发明 2014-03-07 2015-11-25 发行人
镉的快速分析仪及分析方法 取得 维持
对质谱仪进行真空度测量和 原始 专利权
9 ZL201410128779.5 发明 2014-04-01 2016-03-02 发行人
控制的方法及设备 取得 维持
一种快速测定材料中夹杂物 原始 专利权
10 ZL201410013193.4 发明 2014-01-10 2016-03-30 发行人
含量的仪器分析方法 取得 维持
激光诱导光谱测量钢件渗碳 原始 专利权
11 ZL201410114342.6 发明 2014-03-25 2016-06-22 发行人
层的分析方法 取得 维持
一种稀土冶炼分离过程质量 原始 专利权
12 ZL201510543980.4 发明 2015-08-28 2016-06-22 发行人
配分量在线监测仪 取得 维持
一种测定钢中球状氧化物夹
原始 专利权
13 杂粒度尺寸分布及含量的方 ZL201410287404.3 发明 2014-06-24 2016-08-17 发行人
取得 维持
法
原始 专利权
14 一种用于质谱仪的透镜电源 ZL201410658871.2 发明 2014-11-18 2016-08-17 发行人
取得 维持
用于生成光谱探测系统的多 原始 专利权
15 ZL201410230462.2 发明 2014-05-28 2017-01-18 发行人
路触发信号的设备及方法 取得 维持
火花源原子发射光谱分析中 原始 专利权
16 ZL201410638489.5 发明 2014-11-06 2017-03-01 发行人
谱线干扰的校正方法 取得 维持
一种用于湿法富集烟气汞的 原始 专利权
17 ZL201410841867.X 发明 2014-12-30 2017-03-22 发行人
在线分析仪及分析方法 取得 维持
一种具有三维姿态可调功能 原始 专利权
18 ZL201510389066.9 发明 2015-07-05 2017-05-03 发行人
的光栅固定结构 取得 维持
用于超声波探伤仪的闸门内 原始 专利权
19 ZL201510225229.X 发明 2015-05-05 2017-07-25 发行人
回波增益独立控制方法 取得 维持
用于 ICP 光谱仪具有二维可 原始 专利权
20 ZL201510256595.1 发明 2015-05-19 2017-09-22 发行人
调功能透射式前置光路结构 取得 维持
一种用于检测薄钢板表面多 原始 专利权
21 ZL201410820785.7 发明 2014-12-24 2017-09-29 发行人
方向缺陷的涡流探头 取得 维持
应用于 ICP 分析仪器等离子 原始 专利权
22 ZL201510314333.6 发明 2015-06-09 2017-12-26 发行人
体位置调节的二维移动平台 取得 维持
一种立式管式炉红外碳硫分 原始 专利权
23 ZL201510860776.5 发明 2015-11-30 2018-01-16 发行人
析仪 取得 维持
基于 X 射线荧光技术的水质
原始 专利权
24 重金属在线分析仪及分析方 ZL201510618547.2 发明 2015-09-24 2018-03-27 发行人
取得 维持
法
高分辨率中阶梯光栅光谱仪
原始 专利权
25 二维偏差谱图分析与校正方 ZL201710442950.3 发明 2017-06-13 2018-05-01 发行人
取得 维持
法
3-3-2-54
律师工作报告
专利 取得 专利状
序号 专利名称 申请号 申请日 授权公告日 专利权人
类型 方式 态
基于干法富集烟气中总汞的 原始 专利权
26 ZL201510257728.7 发明 2015-05-19 2018-05-01 发行人
在线分析仪 取得 维持
一种用于四极杆质谱仪的射 原始 专利权
27 ZL201610006009.2 发明 2016-01-04 2018-05-01 发行人
频电源 取得 维持
一种顶部传热控温环境下气
青岛纳克、 原始 专利权
28 体腐蚀的试样加载装置及方 ZL201410039869.7 发明 2014-01-27 2015-12-09
青岛海腐所 取得 维持
法
一种便携式电位检测装置及 青岛纳克、 原始 专利权
29 ZL201510853885.4 发明 2015-11-27 2018-05-01
其使用方法 青岛海腐所 取得 维持
带定位的小尺寸金属管弯管 实用 原始 专利权
30 ZL201020519039.1 2010-09-06 2011-04-06 发行人
器 新型 取得 维持
一种光谱分析样品表面定位 实用 原始 专利权
31 ZL201320370814.5 2013-06-26 2013-12-25 发行人
装置 新型 取得 维持
一种光谱分析小样品表面定 实用 原始 专利权
32 ZL201320370497.7 2013-06-26 2014-03-26 发行人
位装置 新型 取得 维持
电感耦合等离子体功率线圈 实用 原始 专利权
33 ZL201320839155.5 2013-12-18 2014-06-04 发行人
的制作装置 新型 取得 维持
用于无缝管自动超声波探伤 实用 原始 专利权
34 ZL201320888980.4 2013-12-31 2014-06-25 发行人
的管端密封装置 新型 取得 维持
用于 X 射线荧光测试的样品 实用 原始 专利权
35 ZL201420155224.5 2014-04-01 2014-08-13 发行人
盛装器具 新型 取得 维持
实用 原始 专利权
36 一种高温蠕变引伸装置 ZL201520663749.4 2015-08-28 2016-01-20 发行人
新型 取得 维持
一种高温持久试验用双层炉 实用 原始 专利权
37 ZL201520663615.2 2015-08-28 2016-01-20 发行人
丝高温炉 新型 取得 维持
小口径钢管管端超声波自动 实用 原始 专利权
38 ZL201620133349.7 2016-02-22 2016-09-07 发行人
探伤探靴装置 新型 取得 维持
一种用于多样品检测中自动 实用 原始 专利权
39 ZL201620830830.1 2016-08-02 2017-02-01 发行人
送样的机械手 新型 取得 维持
一种四极杆质谱仪 CAN 总线 实用 原始 专利权
40 ZL201621113870.0 2016-10-11 2017-04-26 发行人
网络系统 新型 取得 维持
一种适用于漏磁检测的高频 实用 发行人、新 原始 专利权
41 ZL201621187875.8 2016-11-04 2017-05-17
交流磁化装置 新型 钢研院 取得 维持
一种火车车轮超声相控阵自 实用 原始 专利权
42 ZL201621187541.0 2016-10-28 2017-05-17 发行人
动探伤装置 新型 取得 维持
一种固体直接进样的样品装 实用 原始 专利权
43 ZL201720210312.4 2017-03-06 2017-10-27 发行人
载装置 新型 取得 维持
一种带有自动扫描样品信息 实用 原始 专利权
44 ZL201720289575.9 2017-03-23 2017-11-24 发行人
功能的进样控制系统 新型 取得 维持
一种持久蠕变试验用同步引 实用 原始 专利权
45 ZL201720977154.5 2017-08-07 2018-03-27 发行人
伸测量装置 新型 取得 维持
一种电磁阀缓冲、无返油的涡 实用 原始 专利权
46 ZL201720926451.7 2017-07-28 2018-03-27 发行人
轮分子泵抽真空系统 新型 取得 维持
一种液体放电用进液管位置 实用 原始 专利权
47 ZL201721114416.1 2017-09-01 2018-05-29 发行人
调整装置 新型 取得 维持
可调节出气流量的瓶头阀及 实用 原始 专利权
48 ZL201621248916.X 2016-11-17 2018-04-10 中实国金
便携式小容积高压气瓶 新型 取得 维持
中国海洋石
油总公司；
实用 海洋石油工 原始 专利权
49 防拖网式外加电流辅助阳极 ZL201420625876.0 2014-10-27 2015-03-18
新型 程股份有限 取得 维持
公司；青岛
纳克
实用 青岛纳克、 原始 专利权
50 一种便携式电位检测装置 ZL201520970859.5 2015-11-27 2016-04-27
新型 青岛海腐所 取得 维持
3-3-2-55
律师工作报告
专利 取得 专利状
序号 专利名称 申请号 申请日 授权公告日 专利权人
类型 方式 态
实用 青岛纳克、 原始 专利权
51 一种防海生物附着装置 ZL201621357073.7 2016-12-12 2017-07-25
新型 青岛海腐所 取得 维持
中国航空油
一种用于埋地油气管道和地 实用 料有限责任 原始 专利权
52 ZL201621385680.4 2016-12-16 2017-12-05
铁轨道之间的排流装置 新型 公司；青岛 取得 维持
纳克
脉冲熔融-飞行时间质谱元素 受让 专利权
53 ZL200710176455.9 发明 2007-10-29 2010-06-02 发行人
分析仪 取得 维持
线材电磁超声导波探伤换能 受让 专利权
54 ZL200810112101.2 发明 2008-05-21 2010-06-02 发行人
器装置 取得 维持
受让 专利权
55 金属原位分析仪 ZL02116294.8 发明 2002-04-01 2004-08-04 发行人
取得 维持
受让 专利权
56 金属原位统计分布分析方法 ZL02117115.7 发明 2002-04-19 2004-08-04 发行人
取得 维持
高速线材电磁超声导波检测 受让 专利权
57 ZL200810112102.7 发明 2008-05-21 2010-11-03 发行人
系统及其检测方法 取得 维持
受让 专利权
58 脉冲熔融质谱元素分析方法 ZL200710176453.X 发明 2007-10-29 2010-11-24 发行人
取得 维持
激光烧蚀微区分析中的一种 受让 专利权
59 ZL200610057540.9 发明 2006-03-14 2008-02-27 发行人
聚焦装置 取得 维持
金属原位分析仪悬浮式扫描 受让 专利权
60 ZL200510123305.2 发明 2005-11-17 2009-05-20 发行人
方法及样品夹具 取得 维持
受让 专利权
61 动态断裂力学试验系统 ZL200610007515.X 发明 2006-02-14 2009-03-18 发行人
取得 维持
大口径无缝钢管超声波和涡 受让 专利权
62 ZL200710176949.7 发明 2007-11-07 2010-12-08 发行人
流联合自动检测装置和应用 取得 维持
一种用于辉光放电溅射深度
受让 专利权
63 测量的双激光器在线实时测 ZL201110161110.2 发明 2011-06-15 2016-07-06 发行人
取得 维持
量装置及方法
受让 专利权
64 电磁超声信号叠加方法 ZL201010623162.2 发明 2010-12-30 2013-12-25 发行人
取得 维持
材料的非平面表面原位统计 受让 专利权
65 ZL201010253907.0 发明 2010-08-16 2012-11-14 发行人
分布分析方法 取得 维持
一种用于钢棒表面自动化检 受让 专利权
66 ZL201210523919.X 发明 2012-12-07 2015-08-26 发行人
测的电磁超声换能器 取得 维持
一种棒材电磁超声导波探伤 受让 专利权
67 ZL201210525727.2 发明 2012-12-07 2015-07-29 发行人
换能器 取得 维持
激光诱导击穿光谱原位分析 受让 专利权
68 ZL201110076721.7 发明 2011-03-29 2013-05-29 发行人
仪 取得 维持
用于在线实时溅射深度测量 受让 专利权
69 ZL201110076714.7 发明 2011-03-29 2013-05-29 发行人
的格林辉光放电光源 取得 维持
用矢量方法测定加载同轴度 受让 专利权
70 ZL201210033523.7 发明 2012-02-15 2013-11-06 发行人
的方法 取得 维持
电磁超声测厚仪器信号接收 受让 专利权
71 ZL200910242370.5 发明 2009-12-14 2012-11-14 发行人
放大装置 取得 维持
电子轰击离子源无机质谱分 受让 专利权
72 ZL201010536994.0 发明 2010-11-05 2012-10-10 发行人
析中谱线干扰的校正方法 取得 维持
共焦拉曼光谱仪及其激光光 受让 专利权
73 ZL201210040336.1 发明 2012-02-22 2014-04-16 发行人
路的处理方法 取得 维持
共焦拉曼光谱仪的连续可调
受让 专利权
74 激光衰减装置及连续可调方 ZL201210120564.X 发明 2012-04-23 2014-05-07 发行人
取得 维持
法
钢中夹杂物粒度分布的冶金 受让 专利权
75 ZL201010129237.1 发明 2010-03-18 2011-04-20 中实国金
参考物质的制备及定量方法 取得 维持
3-3-2-56
律师工作报告
专利 取得 专利状
序号 专利名称 申请号 申请日 授权公告日 专利权人
类型 方式 态
电磁超声探头以及使用该电 受让 专利权
76 ZL201010622792.8 发明 2010-12-29 2013-07-31 中实国金
磁超声探头检测管道的方法 取得 维持
受让 专利权
77 一种电位检测装置 ZL200910235769.0 发明 2009-10-22 2011-01-05 青岛纳克
取得 维持
一种检测金属耐腐蚀性能用 受让 专利权
78 ZL201010173484.1 发明 2010-05-10 2011-10-26 青岛纳克
拉伸施力支架及其使用方法 取得 维持
一种太阳能热水储罐全自动 原始 专利权
79 ZL201210567571.4 发明 2012-12-24 2014-11-05 青岛纳克
腐蚀控制系统及其使用方法 取得 维持
一种多功能快速安装卡箍及 原始 专利权
80 ZL201410063097.0 发明 2014-02-24 2016-03-30 青岛纳克
其使用方法 取得 维持
一种水下电缆抗弯曲护管及 原始 专利权
81 ZL201410030355.5 发明 2014-01-22 2016-08-24 青岛纳克
其使用方法 取得 维持
一种自升式平台的外加电流 原始 专利权
82 ZL201210572693.2 发明 2012-12-24 2015-01-21 青岛纳克
阴极保护装置及其保护方法 取得 维持
一种辨别管道防腐层破损点 原始 专利权
83 ZL201410563302.X 发明 2014-10-21 2016-08-24 青岛纳克
是否牺牲阳极的检测方法 取得 维持
一种大口径钢管超声波自动 实用 受让 专利权
84 ZL200920277790.2 2009-12-14 2010-08-18 发行人
测厚探靴装置 新型 取得 维持
实用 受让 专利权
85 并联式超声波检测探头 ZL200920278230.9 2009-12-21 2010-09-29 发行人
新型 取得 维持
实用 受让 专利权
86 一种自动无损检测标记装置 ZL201020698700.X 2010-12-28 2011-07-27 发行人
新型 取得 维持
共焦拉曼光谱仪的激光切换 实用 受让 专利权
87 ZL201220057737.3 2012-02-22 2012-11-07 发行人
装置 新型 取得 维持
具有 LED 白光照明装置的共 实用 受让 专利权
88 ZL201120080572.7 2011-03-24 2011-10-19 发行人
焦拉曼光谱仪 新型 取得 维持
带有五边形光谱仪的便携式 实用 受让 专利权
89 ZL201520382348.1 2015-06-04 2015-09-23 发行人
共焦拉曼光谱仪 新型 取得 维持
共焦拉曼光谱仪的边缘滤光 实用 受让 专利权
90 ZL201120080587.3 2011-03-24 2011-10-19 发行人
片切换装置 新型 取得 维持
用于便携式共焦拉曼光谱仪 实用 受让 专利权
91 ZL201520382347.7 2015-06-04 2015-09-23 发行人
的光栅调节机构 新型 取得 维持
基于凹面光栅的长方体便携 实用 受让 专利权
92 ZL201720302299.5 2017-03-24 2017-12-19 发行人
式拉曼光谱仪 新型 取得 维持
用于共焦拉曼光谱仪的偏振 实用 受让 专利权
93 ZL201720302298.0 2017-03-24 2017-12-19 发行人
装置 新型 取得 维持
具 CCD 转折光路的便携式拉 实用 受让 专利权
94 ZL201720302296.1 2017-03-24 2017-12-19 发行人
曼光谱仪 新型 取得 维持
能作光路转折的便携式拉曼 实用 受让 专利权
95 ZL201720302295.7 2017-03-24 2017-12-19 发行人
光谱仪 新型 取得 维持
具安装插槽的便携式拉曼光 实用 受让 专利权
96 ZL201720302293.8 2017-03-24 2017-12-19 发行人
谱仪 新型 取得 维持
将两路激光聚焦于同一待测 实用 受让 专利权
97 ZL201720302265.6 2017-03-24 2017-12-19 发行人
物的共焦拉曼光谱仪 新型 取得 维持
用于便携式拉曼光谱仪的夹 实用 受让 专利权
98 ZL201720302294.2 2017-03-24 2017-12-19 发行人
具 新型 取得 维持
外观 受让 专利权
99 光谱分析仪 ZL201230321049.9 2012-07-17 2013-09-18 发行人
设计 取得 维持
管道外加电流用线型辅助阳 实用 受让 专利权
100 极结构 ZL201120364555.6 2011-09-27 2012-05-30 青岛纳克
新型 取得 维持
大气环境中金属表面涂层破 实用 受让 专利权
101 损率原位检测装置 ZL201020176116.8 2010-04-30 2010-11-24 青岛纳克
新型 取得 维持
模拟石化管路冲刷腐蚀检测 实用 受让 专利权
102 实验装置 ZL200920278231.3 2009-12-21 2010-9-29 青岛纳克
新型 取得 维持
3-3-2-57
律师工作报告
专利 取得 专利状
序号 专利名称 申请号 申请日 授权公告日 专利权人
类型 方式 态
一种用于海洋金属防腐的快 实用 原始 专利权
103 速安装牺牲阳极装置 ZL201420078903.7 2014-02-24 2014-07-23 青岛纳克
新型 取得 维持
一种货油舱上甲板模拟腐蚀 实用 青岛纳克、 原始 专利权
104 试验用外箱体 ZL201520068112.0 2015-01-30 2015-07-01
新型 中联钢铁 取得 维持
实用 原始 专利权
105 一种阴极保护电流监测装置 ZL201520821331.1
新型
2015-10-21 2016-03-30 青岛纳克
取得 维持
实用 原始 专利权
106 一种潮汐海流模拟实验装置 ZL201520513267.0
新型
2015-07-15 2015-11-25 青岛纳克
取得 维持
一种货油舱上甲板模拟腐蚀 实用 原始 专利权
107 试验的试样控温装置 ZL201420053837.8 2014-01-27 2014-07-23 青岛纳克
新型 取得 维持
一种金属材料试片表面温度 实用 原始 专利权
108 测量装置 ZL201520393711.X 2015-06-09 2015-09-30 青岛纳克
新型 取得 维持
一种检测原油船货油舱内底 实用 原始 专利权
109 板钢耐蚀性的试验装置 ZL201621077350.9 2016-09-23 2017-04-26 青岛纳克
新型 取得 维持
一种用于海面漂浮类试样的 实用 原始 专利权
110 快速安装固定试验装置 ZL201620055421.9 2016-01-20 2016-06-22 青岛纳克
新型 取得 维持
一种模拟腐蚀气体环境的试 实用 原始 专利权
111 验装置 ZL201620065573.7 2016-01-22 2016-06-22 青岛纳克
新型 取得 维持
实用 原始 专利权
112 拉伸式牺牲阳极串 ZL201220725042.8
新型
2012-12-24 2013-07-31 青岛纳克
取得 维持
实用 原始 专利权
113 一种管道电位监测装置 ZL201621161660.9
新型
2016-10-25 2017-04-26 青岛纳克
取得 维持
一种货油舱上甲板模拟腐蚀 实用 青岛纳克、 原始 专利权
114 试验用反应釜 ZL201520068353.5 2015-01-30 2015-07-01
新型 中联钢铁 取得 维持
实用 原始 专利权
115 一种注水井油管电保护器 ZL201520288733.X
新型
2015-05-06 2015-09-30 青岛纳克
取得 维持
一种多通道电位自动采集装 实用 原始 专利权
116 置 ZL201520492709.8 2015-07-09 2015-10-28 青岛纳克
新型 取得 维持
实用 原始 专利权
117 拉伸式辅助阳极 ZL201420761538.X
新型
2014-12-05 2015-04-29 青岛纳克
取得 维持
检测货油舱上甲板钢耐腐蚀 实用 青岛纳克、 原始 专利权
118 性的模拟试验装置 ZL201520068052.2 2015-01-30 2015-07-01
新型 中联钢铁 取得 维持
实用 原始 专利权
119 牺牲阳极管卡夹具装置 ZL201621161657.7
新型
2016-10-25 2017-04-26 青岛纳克
取得 维持
一种深海环境用多单元辅助 实用 原始 专利权
120 阳极 ZL201520484794.3 2015-07-07 2015-11-25 青岛纳克
新型 取得 维持
实用 原始 专利权
121 一种镁铝复合牺牲阳极 ZL201520821332.6
新型
2015-10-21 2016-03-30 青岛纳克
取得 维持
本所律师经核查认为，上述专利权均由发行人及其子公司依法取得，权属清
晰、完整，不存在权利受限制的情形；发行人及子公司已按期缴纳年费，不存在
被提前终止的情形，发行人及其子公司拥有的上述专利权合法有效。
4、发行人及子公司拥有的软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的软件著作权情况如
下：
序 著作 取得
登记号 证书号 软件名称 首次发表日 颁发日期
号 权人 方式
软著登字第 烟气重金属在线检测系统 发行 原始
1 2013SR043583 2013-03-03 2013-05-13
0549345 号 V1.0 人 取得
3-3-2-58
律师工作报告
序 著作 取得
登记号 证书号 软件名称 首次发表日 颁发日期
号 权人 方式
软著登字第 稀土配分在线分析仪软件 发行 原始
2 2016SR243656 2016-06-06 2016-08-31
1422273 号 V9.0.1 人 取得
软著登字第 自动进样型食品重金属检 发行 原始
3 2016SR243658 2015-09-04 2016-08-31
1422275 号 测仪软件 V4.0.1 人 取得
软著登字第 食品重金属快速分析仪软 发行 原始
4 2013SR132714 未发表 2013-11-26
0638476 号 件 V1.0 人 取得
软著登字第 钢管自动涡流探伤检测系 发行 原始
5 2013SR043581 2009-12-01 2013-05-13
0549343 号 统 V1.0 人 取得
软著登字第 金属原位分析仪专用软件 发行 原始
6 2012SR035433 2011-05-16 2012-05-04
0403469 号 V1.0 人 取得
软著登字第 冲击试验机及断口图像分 发行 原始
7 2013SR038361 2009-03-01 2013-04-27
0544123 号 析仪器专用软件 V3.0 人 取得
软著登字第 发行 原始
8 2012SR009476 光谱仪系统监控软件 V1.0 2010-06-16 2012-02-14
0377512 号 人 取得
软著登字第 大气重金属在线检测系统 发行 原始
9 2014SR202835 2014-10-08 2014-12-20
0872068 号 软件 V1.0 人 取得
NI 系列冲击试验机专用软
软著登字 发行 原始
10 2016SR034017 件[简称： 2015-10-08 2016-02-19
1212634 号 人 取得
Impact0ne]V1.0.0
高温持久蠕变试验机专用
软著登字第 发行 原始
11 2016SR032832 软件[简称： 2015-10-08 2016-02-18
1211449 号 人 取得
CreepTest]V1.0.0
软著登字第 CS 分析仪器专用软件[简 发行 原始
12 2013SR034582 2010-03-01 2013-04-17
0540344 号 称：NCS-CS 软件]V2.1.586 人 取得
软著登字第 激光烧蚀进样系统软件 发行 原始
13 2016SR027388 2015-10-14 2016-02-04
1206005 号 V1.0.0.0 人 取得
软著登字第 iMass 质谱专用软件[简称： 发行 原始
14 2015SR287417 2015-10-08 2015-12-29
1174503 号 iMass]V1.0.0 人 取得
软著登字第 ICP 分析仪器专用软件 发行 原始
15 2013SR035798 2010-07-21 2013-04-19
0541560 号 V1.0.0.0 人 取得
软著登字 EMAT 钢管自动超声探伤检 发行 原始
16 2013SR043582 2003-10-01 2013-05-13
0549344 号 测系统 V1.0 人 取得
软著登字第 通用重金属分析仪软件 发行 原始
17 2015SR200452 2015-01-12 2015-10-20
1087538 号 V1.0 人 取得
软著登字 ONH 分析仪器专用软件[简 发行 原始
18 2013SR035144 2010-03-01 2013-04-18
0540906 号 称：NCS-ONH 软件]V2.3.635 人 取得
软著登字第 SparkCCD6000 火花光谱仪 发行 原始
19 2014SR135477 2014-07-21 2014-09-10
0804717 号 器软件 V1.0 人 取得
软著登字 NCS-UT 超声波探伤仪软件 发行 原始
20 2014SR135471 2014-07-05 2014-09-10
0804711 号 V1.0.0.0 人 取得
软著登字第 Plasma2000ICP 分析仪器专 发行 原始
21 2014SR136099 2014-07-02 2014-09-10
0805339 号 用软件 V1.0.0.0 人 取得
软著登字第 脉冲熔融飞行时间质谱分 发行 原始
22 2012SR107171 2011-01-01 2012-11-09
0475207 号 析仪专用软件 V1.0 人 取得
软著登字第 光谱仪嵌入式系统控制软 发行 原始
23 2012SR034658 2009-12-01 2012-05-03
0402694 号 件 V4.0 人 取得
软著登字第 稀土快速鉴别仪器软件[简 发行 原始
24 2012SR106425 未发表 2012-11-08
0474461 号 称：稀土快速鉴别仪]V1.0 人 取得
万能材料试验机专用软件
软著登字第 发行 原始
25 2013SR034580 [简称：Professional 2011-11-01 2013-04-17
0540342 号 人 取得
Test]V2.0
软著登字第 自动超声检测系统 发行 原始
26 2016SR360224 2016-07-30 2016-12-08
1538840 号 V1.0.0.0 人 取得
软著登字第 激光光源原位分析仪专用 发行 原始
27 2017SR005051 2016-10-10 2017-01-05
1590335 号 软件[简称： 人 取得
3-3-2-59
律师工作报告
序 著作 取得
登记号 证书号 软件名称 首次发表日 颁发日期
号 权人 方式
LIBSOPA]V1.0.0.0
软著登字第 VOC 苯系物检测专用软件 发行 原始
28 2017SR150957 2017-01-01 2017-05-02
1736241 号 [简称：VOC 软件]V.1.0.0 人 取得
PORT-X300A 手持式 X 荧光
软著登字第 发行 原始
29 2017SR567148 光谱仪专用软件[简称： 未发表 2017-10-13
2152432 号 人 取得
PORT-X300A]V1.0.0.0
软著登字第 波长色散 X 射线荧光光谱仪 发行 原始
30 2017SR570831 未发表 2017-10-17
2156115 号 软件 V1.0 人 取得
软著登字第 波普能谱复合型 X 射线荧光 发行 原始
31 2017SR570841 未发表 2017-10-17
2156125 号 光谱仪软件 V1.0 人 取得
NX-100S 土壤重金属检测仪
软著登字第 发行 原始
32 2017SR567142 分析软件[简称：土壤重金 2017-06-23 2017-10-13
2152426 号 人 取得
属检测仪软件]V9.6.1
软著登字第 挥发性有机物采集系统 发行 原始
33 2018SR221490 2017-12-01 2018-03-30
2550585 号 V1.0.0.10 人 取得
软著登字第 NCS-NMUT 数字超声波多通 发行 原始
34 2018SR156353 2017-08-09 2018-03-09
2485448 号 道探伤系统 V1.0 人 取得
软著登字第 管道外腐蚀检测评估系统 青岛 原始
35 2017SR539383 未发表 2017-09-22
2124667 号 V1.0 纳克 取得
实验室能力验证全流程在
软著登字第 线服务和管理系统[简称： 中实 原始
36 2017SR013313 未发表 2017-01-16
1598597 号 能力验证服务和管理系 国金 取得
统]V3.0
本所律师经核查认为，上述软件著作权是由发行人及其子公司依法取得，权
属清晰、完整，不存在权利受限制的情形，发行人及其子公司拥有的上述软件著
作权合法有效。
5、长期股权投资
截止本律师工作报告出具之日，发行人共有 5 家全资子公司， 家控股子公司，
2 家参股公司。上述 8 家公司的基本情况如下：
序号 关联方名称 注册资本（元） 发行人持股比例（%） 关联关系
1 中实国金 5,000,000 100 发行人全资子公司
2 青岛纳克 17,000,000 100 发行人全资子公司
3 钢研认证 5,000,000 100 发行人全资子公司
4 成都纳克 10,000,000 100 发行人全资子公司
5 江苏纳克 60,000,000 100 发行人全资子公司
6 德国纳克 500,000 欧元 95 发行人控股子公司
7 济南北研 1,000,000 10 发行人参股公司
8 成都北仪 1,000,000 10 发行人参股公司
（1）中实国金
截至本律师工作报告出具之日，中实国金持有北京市工商局海淀分局核发的
3-3-2-60
律师工作报告
统一社会信用代码为 91110108746130880K 的《营业执照》，成立于 2002 年 12 月
23 日，住所为北京市海淀区高梁桥斜街 13 号新材料大楼 1025-1036 室，法定代表
人为杨植岗，注册资本 500 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范
围为工程和技术研究与实验发展；技术咨询、技术服务；计算机技术培训；会议
服务；承办展览展示活动。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
（2）青岛纳克
截至本律师工作报告出具之日，青岛纳克持有青岛市工商局高新区分局核发
的统一社会信用代码为 9137022258369711XY 的《营业执照》，成立于 2011 年 11
月 30 日，住所为山东省青岛市高新区智力岛路 1 号创业大厦 B 座 1009 室，法定
代表人为韩冰，注册资本 1,700 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经
营范围为一般经营项目：销售：金属材料（不含贵重金属）、阴极保护产品（不含
许可经营产品）、建筑材料、电子产品；设计、销售：检测仪器、仪器仪表；防腐、
防污工程技术设计及施工；海洋工程、海水综合利用及水处理、混凝土保护工程
技术的设计、开发、服务、转让；材料检测、工程检测技术服务与技术咨询；防
腐、防污产品制造（不含危险化学品，限分支机构生产或制造）；经营本企业和成
员企业自产产品及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行
政法规限制的项目应取得许可证后方可经营）（以上范围需经许可经营的，须凭许
可证经营）。
（3）钢研认证
截至本律师工作报告出具之日，钢研认证持有北京市工商局海淀分局核发的
统一社会信用代码为 911101087334846043 的《营业执照》，成立于 2001 年 12 月
14 日，住所为北京市海淀区高梁桥斜街 13 号院甲 16 号楼一层 107-109 室，法定
代表人为鲍磊，注册资本 500 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营
范围为建筑工程项目管理；技术检测；技术服务、技术咨询；企业管理。(企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动)。
（4）成都纳克
截至本律师工作报告出具之日，成都纳克持有天府新区成都片区工商行政管
理局核发的统一社会信用代码为 91510100MA6DG3MR6D 的《营业执照》，成立于 2017
年 8 月 16 日，住所为四川省成都市天府新区新兴街道油坊村 9 组 300 号，法定代
3-3-2-61
律师工作报告
表人为鲍磊，注册资本 1,000 万元，企业类型为有限责任公司(外商投资企业法人
独资)，经营范围为金属及非金属材料领域的检测认证；工程和技术研究和试验发
展；科技中介服务；金属及非金属材料技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；销售金属材料、标准样品、仪器仪表及配件、机电设备、化工产品（不含危
险品）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）。
（5）江苏纳克
截至本律师工作报告出具之日，江苏纳克持有昆山市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91320583MA1W826C3N 的《营业执照》，成立于 2018 年 3 月 20
日，住所为昆山经济技术开发区中小企业园章基路 189 号 2 号厂房，法定代表人
为陈吉文，注册资本 6,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范
围为材料及环境检测领域内的的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环
保设备、检测设备及配件的设计、研发；金属材料、仪器仪表及配件、机电设备、
化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）德国纳克
2013 年 10 月 18 日，商务部出具《企业境外投资证书》（商境外投资证第
1000201300328 号），投资主体为：中方，钢研纳克，股比 95%；外方，德国自然
人 Michael ott，股比 5%；2013 年 11 月 18 日，德国纳克在 county court
(Amtsgericht) in Neuss 登记设立，注册编号为 HRB17388，注册资本为 50 万欧
元。
（7）济南北研
截至本律师工作报告出具之日，济南北研持有济南市天桥区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91370105MA3N3LMU2H 的《营业执照》，成立于 2018 年
5 月 9 日，住所为山东省济南市天桥区济洛路 110 号商业楼 401 室 047 号，法定代
表人为杨文伟，注册资本 100 万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为
仪器仪表、机械设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推
广及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（8）成都北仪
截至本律师工作报告出具之日，成都北仪持有天府新区成都片区工商局核发
的统一社会信用代码为 91510100MA6CED0L2T 的《营业执照》，成立于 2018 年 5 月
3 日，住所为四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路 172 号，法定代表人为郑军，
3-3-2-62
律师工作报告
注册资本 100 万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为仪器仪表的技术
咨询、技术服务、技术开发及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
本所律师经核查认为，发行人拥有的上述子公司及参股公司的股权真实、合
法、有效，不存在产权纠纷。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人固定资产明细表等相关文件，截至 2017 年 12 月
31 日，发行人拥有的主要与生产经营相关的固定资产包括机器设备、运输设备、
电子设备，账面价值分别为 79,822,682.23 元、1,949,883.95 元、2,554,607.52
元。
本所律师经核查认为，发行人上述主要生产经营设备权属完整、合法有效，
不存在权利受限制的情形。
（四）发行人上述主要财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的主要财产的权属证书、固定资产明细表、主要生产经营设
备购买合同、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人合法拥有上述主
要财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人取得上述主要财产的方式及是否存在法律障碍
发行人子公司拥有的房产系通过购买取得，已签订房屋购买协议，且相关权
属证书正在办理中。
发行人子公司拥有的土地使用权系通过出让方式取得，已履行“招拍挂”程
序，并就出让方式取得的国有土地使用权与国土资源主管部门签署土地出让合同、
缴纳土地出让金，已经取得不动产权证书。
发行人及其子公司拥有的注册商标、专利、软件著作权等无形资产均由发行
人及其子公司自行申请或通过受让方式取得，均已取得相关权属证书。
发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系发行人及其子公司自行购置或
受让取得，已经取得了必要的权属证明文件。
上述部分财产登记的权利人仍为纳克有限，根据发行人的说明，该等财产的
更名手续正在办理中。发行人系由纳克有限整体变更设立，发行人承继纳克有限
的相关资产，该等财产变更至发行人名下不存在实质性法律障碍。
本所律师经核查认为，发行人及其子公司已取得上述主要财产所有权和使用
3-3-2-63
律师工作报告
权的权属证书或证明。发行人及其子公司取得相关财产的权属证书不存在法律障
碍。
（六）发行人及其子公司租赁使用的房屋
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司境内租赁房
产的主要情况如下：
序 租赁面积
承租人 出租人 房产位置 房屋产权证号 2 用途 合同有效期
号 （m ）
北京市海淀区大柳树南村 19
号（南院）分拣楼、西副楼、 京房权证海国字
1 发行人 中国钢研
345 小楼及涡轮盘厂房、标 第 0052481 号
钢车间、主附楼、特耐厂房
北京市海淀区大柳树南村 19 京房权证海国字 16,000.4 办公 2018.01.01-
2 发行人 中国钢研
号（南院）工艺大楼 第 0052477 号 8 实验 2027.12.31
北京市海淀区大柳树南村 19
3 发行人 中国钢研 正在办理产权证
号（南院）新材料大楼
北京市海淀区高梁桥斜街 13
4 发行人 中国钢研 正在办理产权证
号院甲 16 号楼
北京市海淀区永丰丰贤中路 办公 2018.01.01-
5 发行人 中国钢研 正在办理产权证 6,720.36
11 号 4 号楼 实验 2027.12.31
北京市海淀区永丰丰贤中路 研发 2012.01.01-
6 发行人 中国钢研 正在办理产权证 4,057.97
11 号 3 号厂房 B 座 生产 2021.12.31
上海关港 沪房地徐字
上海分 上海市徐汇区银都路 218 号 办公 2016.09.01-
7 科技发展 （2011）第 5,578.00
公司 关港工业园三期 1B 号楼 实验 2021.08.31
有限公司 012358 号
中实国 北京市海淀区大柳树南村 19 2018.01.01-
8 中国钢研 正在办理产权证 713.064 办公
金 号（南院）新材料大楼 2027.12.31
北京钢研
库房
中实国 国际贸易 X 京房权证海字 2016.01.01-
9 中国钢研北院 7 间标准库房 490 实验
金 有限责任 第 188698 号 2018.12.31
室
公司
青岛高新
青岛纳 区创业园 青岛高新区智力岛路 1 号创 青房地权市字第 科研 2017.09.19-
10 93
克 管理有限 业大厦 B 座 1009-1010 室 2014118447 号 办公 2019.09.18
公司
青岛骏腾
青岛纳 汽车零部 青岛市城阳区夏庄街道铁骑 青房地权市字第 2013.09.01-
11 3,984.86 生产
克 件有限公 山路 259 号 20155611 号 2018.08.31
司
青岛永盛
青岛纳 青岛市市南区宁夏路 288 号 研发 2018.04.01-
12 广源实业 正在办理产权证 428.91
克 青岛软件园 2 号楼 4 层 C 区 办公 2019.03.31
集团公司
青岛纳 青岛海腐 青房自字第 1041 2018.01.01-
13 青岛市崂山区小麦岛 1,284.95 科研
克 所 号 2022.12.31
注：第9项房产租赁的出租方北京钢研国际贸易有限责任公司现已改名为“北京钢研大慧科
技发展有限公司”。
（1）关于 3-4、5-6 及第 8 项租赁房产
该等房产为中国钢研所有的物业，根据中国钢研出具的承诺并经本所律师核
查，前述房产系中国钢研在自有土地上建设的房屋，履行了报建、准建及验收手
3-3-2-64
律师工作报告
续，拥有完整产权。
（2）关于第 9 项房产
该房产为中国钢研所有的物业，由北京钢研国际贸易有限责任公司向中实国
金出租，该转租行为已取得了中国钢研的确认。
（3）关于第 12 项房产
该房产为青岛永盛广源实业集团公司所有的物业，根据青岛永盛广源实业集
团公司出具的声明与承诺，在租赁合同有效期内，如因房产存在瑕疵或其他原因
导致双方签订的租赁合同无法继续履行，青岛永盛广源实业集团公司将及时提前
通知青岛纳克，给予青岛纳克合理的搬迁时间。租赁合同期满后，青岛纳克在同
等条件下享有优先承租权。同时承诺青岛纳克所租赁的房屋未被列入征收、拆迁
范围，无动迁计划，不存在被拆迁的风险，青岛纳克对该房产的租赁不受任何影
响。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人境外子公司在境外租赁
房产的主要情况如下：
2013 年 9 月 26 日,德国纳克与 IVG Management GmbH & Co. Bonn Ill-Objekt
Neuss-KG 签订了房屋租赁合同,约定 IVG Management GmbH & Co. Bonn Ill-Objekt
Neuss-KG 将位于 Gewerbepark Business 9, Jagenbergstrae /Bonnerstrae in
41468 Neuss,面积为 522 平方米的房屋及 6 个户外停车位租赁给德国纳克用于生
产、办公,租赁期限为 2013 年 12 月 15 日至 2019 年 12 月 14 日,租金为 4,222.67
欧元/月。
3、控股股东已出具相关承诺及保证
针对发行人及其子公司租赁的部分尚未取得房屋权属证书的情形，中国钢研
承诺及保证：如因任何原因导致钢研纳克及其子公司承租的房产发生相关产权纠
纷、被责令拆除、搬迁等情形，并导致钢研纳克及其子公司无法正常使用所租赁
的房产或遭受损失，在钢研纳克未获出租方补偿的情况下，中国钢研承诺将承担
钢研纳克及其子公司因此产生的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚
款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，保证钢研纳克
及其子公司不因此遭受任何损失。
本所律师经核查认为，发行人及其子公司与相关出租方签订的租赁合同合法、
有效。关于发行人及其子公司部分租赁房屋尚未取得权属证书的情形，相关出租
方已出具承诺且中国钢研已出具兜底性承诺，因此，部分租赁房产尚未取得房屋
权属证书的情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
3-3-2-65
律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司相关财产所有权或使用权的取
得和拥有合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人提供的正在或将要履行的采购合同、销售合同及《审
计报告》等资料，并对发行人提供的复印件与其保存的原件进行了核对。在此基
础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》《证券法》《管
理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人正在或将要履行的重大合同
根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之
日，发行人已履行完毕的重大合同不存在重大纠纷或重大潜在纠纷，发行人正在
履行的重大合同具体情况如下：
本律师工作报告所称“重大合同”是指截至本律师工作报告出具之日，发行
人正在履行或将要履行的、合同金额在 500 万元以上的合同，或虽未达到上述金
额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要影响的合同。
1、重大采购合同
序号 购买方 销售方 合同内容 合同金额 签订日期 履约期限
1 发行人 Amptek,Inc FAST SDD 探测器 1,419,600 美元 2016.10.25 以实际业务为准
Slickers
22 通道 SliRo 180S
2 发行人 Technology GmbH 825,000 欧元 2018.01.18 以实际业务为准
超声波探伤设备
& Co. KG
2、重大销售合同
序号 购买方 销售方 合同内容 合同金额（元） 签订日期 履约期限
中冶赛迪工程技术股份
1 发行人 超声波探伤机 11,579,958 2017.12.17 2017.12.17-2018.10.30
有限公司
高温气冷堆核电示
范工程反应堆压力
深圳中广核工程设计有
2 发行人 容器与堆芯壳辐照 10,720,000 2015.10.30 以实际业务为准
限公司
监督设备及相关服
务
3、其他重大合同
序
购买方/承租方 销售方/出租方 合同内容 合同金额 签订日期 履约期限
号
2018-2020 年度房租租金
分别为 11,003,698 元、
1 发行人 中国钢研 房屋租赁 12,411,536 元、 2018.01.01 2018.01.01-2027.12.31
14,006,284 元，以后年度
根据市场价格进行调整
3-3-2-66
律师工作报告
2018-2020 年度房屋租金
为 2,854,808.93 元/年，
2 发行人 中国钢研 房屋租赁 2018.01.01 2018.01.01-2027.12.31
以后年度根据市场价格进
行调整
上海关港科技发
3 上海分公司 房屋租赁 14,170,351 元 2016.09.19 2016.09.01-2021.08.31
展有限公司
2018-2020 年度房租租金
分别为 590,416 元、
4 中实国金 中国钢研 房屋租赁 641,757.6 元、 2018.01.01 2018.01.01-2027.12.31
718,768.512 元，以后年度
根据市场价格进行调整
成都天投科技投
5 成都纳克 房屋买卖 23,601,700 元(暂定) 2018.05.09 ---
资有限公司
本所律师经核查认为，发行人正在或将要履行的上述重大合同合法有效，截
至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或潜在争议，合同的履行不会对发行人
生产经营及本次发行上市产生重大潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人及其子公司住所地有关主管机关出具的证明、发行人确认并经本
所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互担保情况
经本所律师核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，除本律师
工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”及本节之“（一）
发行人正在或将要履行的重大合同”部分所披露的关联交易外，发行人与其关联
方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，发行人的其他应收款账面价值合
计13,577,299.25元，发行人的其他应付款账面价值合计8,908,942.65元。
本所律师经核查认为，上述金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的
生产经营活动发生的往来款项，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司正在履行或将要履行重大债权
债务均合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。除律师工
作报告中披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
亦不存在相互提供担保的情况。发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因
正常的生产经营活动发生的往来款项，合法、有效。
3-3-2-67
律师工作报告
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
为查验发行人报告期内重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行
人报告期内的股本及其演变情况、对外投资、关联交易及主要财产情况、发行人
相关内部决策文件。在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并
是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的
规定进行了验证。
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为
经本所律师核查，发行人设立至今未发生过分立、减少注册资本的行为，增
资扩股及吸收合并的具体情况参见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。
本所律师经核查认为，发行人及其前身增资扩股及吸收合并行为均符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（二）重大资产重组、收购或出售资产
本所律师经核查认为，发行人及其前身未发生重大资产重组、收购或出售资
产的行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
经本所律师核查，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等计划或安排。
综上所述，经本所律师核查，发行人设立至今未发生过分立、减少注册资本
的行为，增资扩股及吸收合并行为均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的
规定，已履行了必要的法律手续；发行人及其前身未发生重大资产重组、收购或
出售资产的行为；发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师核查了发行人制定并修改《公司章程》而召开的会议文件、章程文
本及工商登记备案等资料，并将发行人现行有效的章程及《公司章程》（草案）与
法律、法规及规范性文件进行逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人章程的
制定与修改情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规
及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人章程的制定与历次修改
1、发行人章程的制定
3-3-2-68
律师工作报告
发行人设立时，根据《公司法》等相关法律法规的规定制定了公司章程，该
公司章程对公司的经营宗旨和范围、股东和股东大会、董事会、高级管理人员、
监事会、财务、会计和审计、通知和公告、公司合并、分立和清算等内容作了详
细规定。该公司章程由发行人于 2017 年 12 月 5 日召开的创立大会审议通过，并
在北京市工商局海淀分局备案。
2、报告期内发行人章程的历次修改
2018 年 6 月 2 日，发行人 2017 年年度股东大会同意修改公司章程。
本所律师经核查认为，发行人《公司章程》的制定和修改均经发行人股东大
会以特别决议方式批准，且章程制定与修改的内容及程序符合法律法规和规范性
文件的规定，合法有效。
（二）发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》制定了总则，经营宗旨和范围，
股份，股东和股东大会，党委，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，
财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资，解散
和清算，章程修改和附则等内容。
本所律师经核查认为，发行人现行《公司章程》系根据《上市公司章程指引》
（2016 年修订）之规定并结合发行人的实际情况制定，其内容符合现行法律、法
规和规范性文件的相关规定。
（三）发行人上市后适用的《公司章程》（草案）符合有关上市公司章程的规
定
2018 年 6 月 2 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过了《公司章程（草案）》。
经本所律师核查，《公司章程（草案）》系依照《上市公司章程指引》（2016 年修订）、
《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件而制定，对公司的经
营宗旨和范围、股东和股东大会、董事会、高级管理人员、监事会、财务、会计
和审计、通知和公告、公司合并、分立和清算、利润分配及现金分红等内容作了
详细规定。《公司章程（草案）》在本次公开发行股票并在创业板上市之日起实施。
综上所述，本所律师认为，发行人公司章程的制定及修改已履行法定程序；
发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
3-3-2-69
律师工作报告
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人《公司章程》制订及修改情况及发行人的历次三会会
议通知、议案、表决票、决议、会议记录，《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等资料，并将
发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
与有关法律、法规和规范性文件进行比对。在此基础上，本所律师对发行人股东
大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》《证券法》
《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的组织结构
经本所律师核查，发行人按照《公司法》《公司章程》等规范性文件的规定，
设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职
工代表监事）；并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员；董事会设置了四个专门委员会。
1、股东大会
根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力
机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。钢研纳克现有股东 7 名，其中：
法人股东 6 名，有限合伙企业股东 1 名。股东大会的运作程序由《公司章程》《股
东大会议事规则》等制度规定。
2、董事会
根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，行使法律法规和
《公司章程》规定的以及股东大会授权的职责。董事会现由 7 名董事组成，其中 3
名为独立董事。董事会设董事长 1 名。董事会的运作程序由《公司章程》《董事会
议事规则》等制度规定。
3、董事会各专门委员会
发行人董事会设立 4 个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，分别负责发行人经营战略规划，审计相关事宜，对董事
和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议及研究董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案。董事会各专门委员会的运作程序由《公司章程》及
各专门委员会工作细则等制度规定。
4、监事会
根据《公司章程》的规定，发行人监事会现由 3 名成员组成，其中 1 名监事
3-3-2-70
律师工作报告
由职工代表担任；设监事会主席一名，监事会执行法律法规和《公司章程》赋予
的监督职能。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。监事会的运作程序由《公司章程》《监事会议事规则》等
制度规定。
5、总经理、副总经理
根据《公司章程》的规定，发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总
经理对董事会负责；副总经理由总经理提名后，董事会聘任或解聘；副总经理及
其他高级管理人员协助总经理工作。总经理的职责履行方式由《公司章程》《总经
理工作细则》等制度规定。
6、董事会秘书
发行人董事会设有董事会秘书作为高级管理人员，董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。董事会秘书的职责履行方式由《公司章程》《董事会秘书
工作细则》等制度规定。
7、各职能部门
经本所律师核查，发行人下设综合办公室、人力资源部、质量部、财务部、
审计部、证券投资部等职能部门，各部门之间相互配合且权责明确。
本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互
制衡的法人治理结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2017 年 12 月 5 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
2018 年 6 月 2 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过了修订后的《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
1、发行人的《股东大会议事规则》对公司股东大会的召集、提案与通知、召
开、表决和决议、会议记录等内容作出了详细规定。
2、发行人的《董事会议事规则》对董事会的召集、召开、提议程序、审议程
序、表决程序、会议记录等内容作出了详细规定。
3、发行人的《监事会议事规则》对监事会职权、监事会召集、召开、提议程
序、审议程序、表决程序、会议记录等内容作出了详细规定。
本所律师经核查认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
3-3-2-71
律师工作报告
则；该等议事规则的内容符合《公司章程》的要求及相关法律、法规和规范性文
件的规定；股东大会、董事会和监事会均能够依法并按照相关议事规则履行职责。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，
发行人自股份公司成立至本律师工作报告出具之日，共计召开 2 次股东大会、4 次
董事会及 2 次监事会。
本所律师核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议程、
签到表、授权委托书、议案、表决票、会议决议及会议记录等材料。发行人股东
大会、董事会、监事会召开前均履行了法律、法规及规范性文件和发行人《公司
章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点与通知所载一致；参加会议
人员均达到法律、法规和规范性文件及发行人公司章程所规定的人数；会议提案、
表决和监票程序符合发行人公司章程的规定。
本所律师经核查认为，发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召
开程序、决议内容等符合当时有效的《公司法》和《公司章程》的相关规定，签
署的决议与会议记录真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次重大授权
根据发行人历次股东大会、董事会决议并经本所律师核查，发行人股东大会、
董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
其制定履行了法定的批准程序；发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会
的召集、召开合法、合规、真实、有效；股东大会、董事会历次授权和重大决策
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了
发行人的工商登记档案；发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会
议文件；发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的书面承诺
等资料；查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国裁
判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询平台、中国证券投资基金业协会网进行了查询。在此基础上，本所律师
对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》
3-3-2-72
律师工作报告
《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定进行了验证。
（一）发行人目前的董事、监事、高级管理人员及其任职资格
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员
（1）发行人现任董事
高宏斌先生：1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，
高级工程师。曾就职于东北制药集团沈阳克达制药厂、原钢研院、中国钢研。曾
任纳克有限副总经理，北京钢研大慧科技发展有限公司执行董事兼总经理，安泰
国际贸易有限公司执行董事兼总经理。现任发行人党委书记、董事长。
贾云海先生：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，
教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾就职于原钢研院、中国钢
研。曾任华仪理中总经理，纳克有限董事、总经理、党委副书记，发行人总经理，
中实国金执行董事。现任发行人党委副书记、副董事长，中国金属学会分析测试
分会主任委员，全国钢标准化技术委员会钢铁及合金化学成分测定分技术委员会
主任委员。
刘国营先生：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，
教授级高级工程师，注册会计师、注册咨询工程师。曾就职于冶金工业部第 20 冶
金建设公司机械安装公司、冶金工业部钢铁研究总院、安泰科技。现任发行人董
事，中国钢研战略发展部副主任，钢研高纳董事，钢研大慧董事，天津钢研海德
科技有限公司董事。
邢杰鹏先生：1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中级
会计师。曾就职于原钢研院。曾任山东微山湖稀土有限公司副总经理、财务总监。
现任发行人董事，中国钢研企业管理部副主任，安泰科技董事，山东钢研中铝稀
土科技有限公司董事。
夏宁先生：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，
武汉大学工商管理学博士后、复旦大学理论经济学博士后，财政部全国会计学术
领军人才。曾就职于山东财经大学。现任发行人独立董事，华北电力大学经济与
管理学院教授。
曲选辉先生：1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，
博士研究生导师，长江学者特聘教授。曾就职于加拿大英属哥伦比亚大学(USTB)。
历任中南大学粉末冶金研究所教授、博士研究生导师，北京科技大学材料科学与
工程学院院长。现任发行人独立董事，北京科技大学新材料技术研究院院长、教
授、博士研究生导师，中国材料研究学会常务理事，中国金属学会粉末冶金分会
3-3-2-73
律师工作报告
主任委员。
张晓维先生：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。法律硕士专业，
硕士研究生学历，律师。曾就职于内蒙古司法厅、河北政法管理干部学院、中国
政法大学、北京市汉华律师事务所。现任发行人独立董事，北京市伟拓律师事务
所律师。
（2）发行人现任监事
李晗女士：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，
高级会计师。曾就职于酒泉钢铁公司、北京中冶仁和有限公司、原钢研院。现任
发行人监事会主席，中国钢研财务部副主任，北京钢研大慧科技发展有限公司监
事，安泰国际贸易有限公司监事。
金戈女士：1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，
高级会计师、注册会计师、注册税务师。曾就职于北京经济干部管理学院、北京
中税通税务代理有限公司、原钢研院。现任发行人监事，中国钢研审计部副主任，
金自天正监事，安泰科技监事。
李常琳女士：1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，工程
师。曾就职于纳克有限。现任发行人监事、人力资源部主任。
（3）发行人现任高级管理人员
杨植岗先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，
高级工程师。曾就职于洛阳矿山机器厂、原钢研院。曾任纳克有限副总经理、发
行人董事会秘书。现任发行人总经理，中实国金执行董事，中关村材料试验技术
联盟常务副秘书长。
鲍磊先生：1965 出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，教
授级高级工程师。曾就职于原钢研院、中国钢研。曾任纳克有限副总经理。现任
发行人副总经理、党委副书记，钢研认证执行董事，成都纳克执行董事，中国金
属学会分析测试分会秘书长，中国金属学会冶金无损检测人员资格鉴定与认证委
员会副主任委员。
韩冰先生：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，
教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾就职于化工部海洋涂料研
究所、原钢研院。曾任纳克有限副总经理。现任发行人副总经理，青岛纳克执行
董事兼总经理，中国腐蚀与防护学会企业副理事长，中国腐蚀与防护学会水环境
专业委员会副主任委员。
3-3-2-74
律师工作报告
陈吉文先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，
教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾就职于原钢研院。曾任纳
克有限副总经理。现任发行人副总经理，江苏纳克执行董事。
刘彬先生：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，
高级会计师。曾就职于中国钢研。曾任纳克有限监事。现任发行人董事会秘书兼
财务总监。
2、现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核
查，发行人的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全的民事权利能力和民事
行为能力；发行人的所有董事、监事及高级管理人员没有违反《公司法》第一百
四十六条的情形，没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年者；没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理并
对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完毕未逾三年者；
没有担任过因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有
个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照未逾三年者。
经本所律师核查，发行人的所有董事、监事及高级管理人员不存在《管理办
法》第十九条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证
券交易所公开谴责的情形；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
发行人设有 3 名独立董事，独立董事人数达到董事总人数的三分之一，且包
括一名会计专业人士。发行人独立董事任职符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《公司章程》以及《公司章程（草案）》的规定。
发行人董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计不超过公司董事总数的二分之一；发行人现任监事中不存在兼任发行人董
事和高级管理人员的情形；发行人 3 名监事中包含 1 名由职工代表担任的监事，
占发行人监事总人数的三分之一，符合《公司法》《公司章程》以及《公司章程（草
案）》有关董事、监事任职的规定。
本所律师经核查认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合
《公司法》《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况
3-3-2-75
律师工作报告
1、发行人最近三年董事的变化情况
（1）报告期内，纳克有限董事会由三名董事组成，包括：李波、王海舟、贾
云海。
（2）2017 年 12 月 5 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东
一致同意，选举高宏斌、贾云海、刘国营、邢杰鹏、吴波尔（独立董事）、曲选辉
（独立董事）、张晓维（独立董事）为公司董事。
（3）2018 年 6 月 2 日，独立董事吴波尔因个人原因辞去了公司独立董事职务，
发行人 2017 年年度股东大会补选夏宁为公司独立董事。
2、发行人近三年监事的变化情况
（1）报告期内，纳克有限不设监事会，刘彬担任监事。
（2）2017 年 11 月，发行人召开职工代表大会，选举李常琳为发行人第一届
监事会职工代表监事。2017 年 12 月 5 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，
选举李晗、金戈为第一届监事会股东代表监事。
3、发行人最近三年高级管理人员的变化
（1）报告期内，纳克有限高级管理人员由 6 人组成，包括：总经理贾云海，
副总经理鲍磊、韩冰、陈吉文、杨植岗、蔡宏斌。
（2）2017 年 12 月 5 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任贾云海
为总经理，鲍磊、韩冰、陈吉文、杨植岗为副总经理，杨植岗兼任董事会秘书。
（3）2017 年 12 月 22 日，发行人第一届董事会第二次会议聘任刘彬为公司财
务总监。
（4）2018 年 6 月 2 日，发行人第一届董事会第四次会议聘任杨植岗为公司总
经理，同时聘任刘彬为公司董事会秘书。
本所律师经核查认为，最近三年发行人董事、监事和高级管理人员的任免及
其变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律
程序。
（三）发行人独立董事情况
1、公司独立董事制度的建立与完善
为建立健全法人治理结构，促进公司的规范运作，发行人已经选举产生三名
独立董事，2017 年 12 月 5 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《钢研
纳克检测技术股份有限公司独立董事制度》。
3-3-2-76
律师工作报告
2、发行人现任独立董事为夏宁、曲选辉、张晓维，各独立董事简历详见本节
“（一）发行人目前的董事、监事、高级管理人员及其任职资格”之“1、发行人现
任董事、监事和高级管理人员”之“（1）发行人现任董事”。
本所律师经核查认为，发行人独立董事夏宁、曲选辉、张晓维的任职资格、
职权范围均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同时符合中国证监会发布
的“证监发[2001]102 号”《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定
的独立性要求。
综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现
行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，均具有任职资格；
发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、
有效；发行人独立董事的任职资格以及其具有的职责和权限符合法律法规和规范
性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查了发行人及其子公司的营业执照、高新技术企业证书、税收优
惠的批复文件、政府补助的批复文件及转账凭证、最近三年财务报表及《审计报
告》《纳税情况审核报告》以及最近三年的纳税申报表等资料；取得了税务主管部
门出具的证明，并查阅了我国相关税收法律、法规和规范性文件的规定。在此基
础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的税务登记情况
经本所律师核查，发行人持有统一社会信用代码为 91110108802071804M 的《营
业执照》；中实国金持有统一社会信用代码为 91110108746130880K 的《营业执照》；
青岛纳克持有统一社会信用代码为 9137022258369711XY 的《营业执照》；钢研认
证持有统一社会信用代码为 911101087334846043 的《营业执照》；成都纳克持有
统一社会信用代码为 91510100MA6DG3MR6D 的《营业执照》；江苏纳克持有统一社
会信用代码为的 91320583MA1W826C3N《营业执照》。
本所律师经核查认为，发行人及其子公司均取得了有效税务登记证件。
（二）发行人及子公司报告期内执行的主要税种、税率
根据《审计报告》《纳税情况审核报告》及发行人提供的纳税申报表和相关证
明并经发行人确认，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率如下：
序号 税种 计税依据 2015 年税率 2016 年税率 2017 年税率
3-3-2-77
律师工作报告
销售货物或提供应税 19%、17%、11%、6%、 19%、17%、11%、
1 增值税 19%、17%、6%
劳务 3% 6%、3%
2 营业税 应纳税营业额 5%、3% 5%、3% ---
3 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 7% 7%
4 教育费附加 应缴流转税税额 3% 3% 3%
5 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 2% 2%
6 企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、33% 15%、25%、33% 15%、25%、33%
注：德国纳克涉及的税种主要为增值税与企业所得税。增值税率为 19%，企业所得税率为 33%。
本所律师经核查认为，发行人及子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及子公司最近三年享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受如
下主要税收优惠政策：
1、发行人
发行人于 2014 年 10 月取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市
国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为 GR201411003479《高新技术企
业证书》，根据《企业所得税法》及相关法律法规，自 2014 年 1 月 1 日起至 2016
年 12 月 31 日止享受 15%的企业所得税税率。
发行人于 2017 年 10 月取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市
国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为 GR201711003531《高新技术企
业证书》，根据《企业所得税法》及相关法律法规，自 2017 年 1 月 1 日起至 2019
年 12 月 31 日止享受 15%的企业所得税税率。
2、中实国金
中实国金于 2013 年 11 月取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京
市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为 GR201311000145《高新技术
企业证书》，根据《企业所得税法》及相关法律法规，自 2013 年 1 月 1 日起至 2015
年 12 月 31 日止享受 15%的企业所得税税率。
中实国金于 2016 年 12 月取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京
市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为 GR201611002164《高新技术
企业证书》，根据《企业所得税法》及相关法律法规，自 2016 年 1 月 1 日起至 2018
年 12 月 31 日止享受 15%的企业所得税税率。
3-3-2-78
律师工作报告
3、青岛纳克
青岛纳克于 2014 年 10 月取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国
家税务局、青岛市地方税务局联合颁发的编号为 GF201437100207《高新技术企业
证书》，根据《企业所得税法》及相关法律法规，自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年
12 月 31 日止享受 15%的企业所得税税率。
青岛纳克于 2017 年 12 月取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国
家税务局、青岛市地方税务局联合颁发的编号为 GF201737100798《高新技术企业
证书》，根据《企业所得税法》及相关法律法规，自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年
12 月 31 日止享受 15%的企业所得税税率。
本所律师经核查认为，发行人及子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效，符合有关法律、法规的规定；发行人在法律规定期限和条件
下享有税收优惠政策不存在障碍。
（四）发行人及子公司最近三年取得的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批准文件和转账凭证，并经本所律
师核查，发行人报告期内取得的财政补贴情况如下：
1、与企业日常活动相关的政府补助
序号 政府补助 文号 性质 2017 年度 2016 年度 2015 年度
计入递延收益当期摊销的政府补助
国家新材料测试评价平台—— 与收益
1 工信部规[2017]333 号 536.59 --- ---
钢铁行业中心项目 相关
财企[2013]336 号
财企[2014]43 号 与收益
2 中国应急分析测试平台项目 271.64 69.40 275.11
财建[2015]258 号 相关
财建[2016]101 号
中国工程科技知识中心建设项 与收益
3 --- 187.48 142.87 ---
目 相关
增材制造金属检测技术研发与 与收益
4 --- 171.55 --- ---
评价体系建设课题 相关
金属新材料检测与表征装备北
与资产
5 京市工程实验室创新能力建设 京发改[2013]1353 号 142.64 62.04 52.98
相关
项目
MPT 光谱仪在冶金工艺烟气有害 国科发资[2016]34 号
与收益
6 元素实时监测中的应用开发课 国科发资[2016]123 号 123.00 122.00 ---
相关
题 国科发资[2017]26 号
国科发资[2016]34 号
MPT 光谱仪分光检测模块的工程 与收益
7 国科发资[2016]123 号 105.09 20.60 ---
化课题 相关
国科发资[2017]26 号
WED-XRF 自动进样与分光探测系 国科发财[2014]114 号 与收益
8 78.00 116.84 306.10
统研制及整机产业化示范课题 国科发资[2015]116 号 相关
金属新材料检测与表征装备工 与资产
9 --- 67.25 0.07 ---
程实验室建设项目 相关
3-3-2-79
律师工作报告
序号 政府补助 文号 性质 2017 年度 2016 年度 2015 年度
双光源全自动大尺度金属构件
与收益
10 成分偏析度分析仪工程化和产 国科高发财字[2017]59 号 65.04 --- ---
相关
业化课题
跨境货品多参量无损检测仪器 与收益
11 国科高发财字[2017]59 号 47.22 --- ---
工程化及产业化课题 相关
单波长全聚焦高灵敏度 XRF 检测 与收益
12 国科高发财字[2017]59 号 46.86 --- ---
模块研制课题 相关
基于 XRF 技术的粮食中镉等元素 与收益
13 --- 45.00 --- ---
现场筛查快速检测仪课题 相关
环境综合监测系统共性示范平 与资产
14 --- 35.73 4.90 12.66
台建设项目 相关
与收益
15 中国材料与试验发展科技论坛 中工发[2017]16 号 19.48 --- ---
相关
与收益
16 稀土行业整顿秩序工作经费 --- 17.39 --- ---
相关
食品及土壤中痕量重金属检测 与资产
17 发改投资[2013]1129 号 16.48 58.46 17.30
技术和设备示范中心建设项目 相关
国科发财[2011]531 号
国科发财[2012]736 号
ICP 痕量分析仪器的研制与应用 与收益
18 国科发财[2013]432 号 15.92 91.09 847.32
项目 相关
国科发财[2014]114 号
国科发财[2015]116 号
室内材料和物品污染物原位智 与收益
19 --- 10.34 9.50 ---
能快速检测技术及装备课题 相关
材料服役性能评价能力验证样
与收益
20 品和科研数据质量控制的研究 --- 7.86 --- ---
相关
课题
稀土企业生产流通（监管）台账 与收益
21 --- 7.24 --- 2.18
系统开发项目 相关
认证认可行业标准制定计划项 与收益
22 国认科[2014]59 号 3.94 0.52 15.84
目 相关
多维多源创新资源集成方法在
与收益
23 精密制造企业的演示与应用验 国科发资[2015]375 号 3.51 7.32 ---
相关
证课题
基于企业 ERP 的分析仪器制造流 与资产
24 --- 2.15 2.15 2.15
程信息化建设项目 相关
高稳定性连续激发单火花光谱 与收益
25 国科高发财字[2017]59 号 0.83 --- ---
分析技术研究课题 相关
高铁（城铁）轮轴高速相控阵超 与收益
26 --- 0.49 36.47 43.04
声检测系统研究与开发项目 相关
国科发财[2013]432 号
国科发财[2014]114 号
基于国产 CCD 的激光光谱仪的研 与收益
27 国科发资[2015]116 号 0.20 146.02 92.21
制课题 相关
国科发资[2016]34 号
国科发资[2016]123 号
国产高速小型复合分子泵在新
与收益
28 型电感耦合等离子体质谱仪上 --- 0.16 74.49 118.00
相关
的应用课题
XRF 土壤重金属速测仪样机研制 与收益
29 --- 0.12 --- ---
和 XRF\LIBS 速测仪工程化课题 相关
中国科学仪器设备与实验技术 与收益
30 --- 0.02 4.66 ---
发展高峰论坛 相关
稀土材料现场无损快速分析方
与收益
31 法及标准的研究与专用检测设 财企[2013]296 号 --- 171.00 ---
相关
备的开发课题
3-3-2-80
律师工作报告
序号 政府补助 文号 性质 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基于 X 射线荧光光谱和质谱分析
与收益
32 联用的大气/烟气多种重金属在 --- --- 115.39 4.61
相关
线监测系统开发课题
国科发财[2013]432 号
国科发财[2014]114 号
基于国产 CCD 的火花光谱仪的研 与收益
33 国科发资[2015]116 号 --- 56.80 31.20
制课题 相关
国科发资[2016]34 号
国科发资[2016]123 号
在役海洋平台阴极保护系统的
与收益
34 延寿修复技术研发及产业化项 --- --- 51.41 ---
相关
目
2014 年度中关村技术标准资金 与收益
35 --- --- 36.00 ---
支持项目 相关
国科发财[2012]736 号
与收益
36 新型火花光谱仪课题 国科发资[2015]116 号 --- 32.00 41.56
相关
国科发资[2015]364 号
与收益
37 稀土快速检测仪研发项目 --- --- 21.37 3.63
相关
分析仪器产品质量管理方法体 与收益
38 --- --- 9.23 ---
系的建立与推广应用 相关
新型钒钛材料及制品中痕量氧、 与收益
39 攀财资教[2013]167 号 --- 4.67 ---
氮、氢的质谱联测方法研究课题 相关
与收益
40 清洁生产补贴款 沪经信节[2012]793 号 --- 3.96 ---
相关
中国材料试验标准体系建设学 与收益
41 --- --- 2.11 2.79
术研讨会 相关
海洋工程设施防腐蚀新材料开 与收益
42 鲁科专[2012]187 号 --- --- 25.20
发项目 相关
直接计入当期损益的政府补助
与收益
43 增值税即征即退 --- 645.15 553.64 490.74
相关
合计 2,674.37 2,026.97 2,384.62
2、与企业日常活动无关的政府补助
序号 政府补助 文号 性质 2017 年度 2016 年度 2015 年度
直接计入当期损益的政府补助
海淀区支持核心区自主创新和 与收益
1 --- 100.00 80.00 40.00
产业发展专项资金 相关
与收益
2 万人计划经费 国科发资[2017]187 号 55.00 --- ---
相关
外专发[2015]65 号
与收益
3 外国专家补贴经费 外专发[2016]68 号 25.00 60.00 60.63
相关
外专发[2017]56 号
与收益
4 稳岗补贴款 京人社就发[2015]186 号 20.86 39.94 ---
相关
与收益
5 华泾镇企业发展政府补助款 --- 11.00 11.00 9.00
相关
与收益
6 北京市外经贸发展专项资金 --- 9.21 25.13 18.59
相关
与收益
7 科技专项资金补贴款 --- 8.86 --- ---
相关
与收益
8 专利补助经费 --- 2.84 0.75 0.51
相关
3-3-2-81
律师工作报告
序号 政府补助 文号 性质 2017 年度 2016 年度 2015 年度
与收益
9 高技能人才补贴补贴款 --- 1.35 --- ---
相关
与收益
10 中关村开放实验室资金补贴 --- --- 49.58 59.00
相关
与收益
11 北京市标准文化交流补贴款 --- --- 30.00 ---
相关
与收益
12 国际化发展专项资金 --- --- 6.32 27.99
相关
与收益
13 青岛高新区科学技术奖励款 --- --- 6.00 0
相关
与收益
14 中关村企业信用促进补贴款 --- --- 1.00 --
相关
青岛市专利申请、授权资助资 与收益
15 --- --- 0.16 ---
金 相关
与收益
16 中小企业发展专项资金 国科发计[2014]166 号 --- --- 100.00
相关
海淀区自主创新和产业发展专 与收益
17 --- --- --- 20.93
项资金 相关
与收益
18 高新技术企业补助款 青高新科[2015]11 号 --- --- 20.00
相关
面向检验检测产业集群的科技 与收益
19 --- --- --- 12.00
服务业创新试点项目补贴款 相关
与收益
20 高新技术企业补助款 青科高字[2015]24 号 --- --- 2.00
相关
与收益
21 南亚博览会补贴 --- --- --- 0.20
相关
合计 234.12 309.87 370.84
本所律师经核查认为，发行人及子公司最近三年享受的上述政府财政补贴、
政府资助均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人及子公司最近三年的纳税情况
1、根据《纳税情况审核报告》和发行人及子公司提供的《纳税申报表》，发
行人及子公司最近三年按时对各税种进行纳税申报。发行人编制的主要税种纳税
情况及税收优惠的说明，在所有重大方面公允反映了 2017 年度、2016 年度、2015
年度相关税种缴纳及该期间享受税收优惠的情况。
2、发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
根据相关税务主管部门出具的证明文件、发行人提供的《纳税申报表》、缴税
凭证以及发行人的确认，发行人及各分、子公司报告期内能够遵守国家税收方面
的法律法规，不存在因违反有关税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
本所律师经核查认为，发行人及其各子公司最近三年在经营活动中能遵守国
家及地方税务相关法律法规，依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性
文件的重大违法行为而被主管税务部门处罚的情形。
3-3-2-82
律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其子公司报告期内所享受的税
收优惠合法、合规、真实、有效。发行人及子公司最近三年享受的上述政府财政
补贴、政府资助均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
发行人报告期内依法申报纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的重
大违法行为而被主管税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了发行人的环境影响报告表及批复、质量管理体系认证证书、
环境管理体系认证证书等资料；查验了相关政府主管部门出具的证明文件以及发
行人出具的书面承诺、声明。在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和产品
质量、技术等标准情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、
法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）环境保护
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合相关环境保护的要求
（1）发行人现有生产经营活动
经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事金属材料检测技术的研究、开
发和应用，不属于冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、
发酵、纺织、制革和采矿业等重污染行业。
（2）发行人的拟投资项目
经核查本所律师认为，发行人募投项目涉及的环境影响报告已经获得环保部
门的批准（详见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”之“（三）发行
人募集资金投资项目的环境影响评价”）。
2、发行人及子公司取得的环境管理体系认证证书
2017 年 12 月 21 日，发行人取得北京世标认证中心有限公司颁发的《认证证
书》，证明发行人建立的环境管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 标准，
认证范围：检验检测服务（含试样件加工）、技术开发与咨询；仪器仪表备件、标
准物质的研制、生产、销售及支持性服务（资质范围内）；消耗试剂（助溶剂）的
生产；设备监理服务；能力验证与测量审核及其所涉及场所的相关环境管理活动，
初次发证日期为 2015 年 7 月 21 日，有效期至 2018 年 7 月 20 日。
2016 年 10 月 13 日，中实国金取得北京世标认证中心有限公司颁发的《认证
证书》，证明中实国金建立的环境管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004
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律师工作报告
标准，认证范围：能力验证与测量审核及其所涉及场所的相关环境管理活动，初
次发证日期为 2015 年 7 月 21 日，有效期至 2018 年 7 月 20 日。
2016 年 11 月 21 日，钢研认证取得北京世标认证中心有限公司颁发的《认证
证书》，证明钢研认证建立的环境管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004
标准，认证范围：设备监理服务及其所涉及场所的相关环境管理活动，初次发证
日期为 2015 年 7 月 21 日，有效期至 2018 年 7 月 20 日。
3、第三方核查报告
根据中冶节能环保有限责任公司出具的《钢研纳克检测技术股份有限公司首
次公开发行股票并上市环保核查技术报告》，环保核查时段内（2015 年 1 月-2018
年 3 月），公司首次公开发行股票并上市环保核查基本符合上市公司环境保护核查
的要求。
4、发行人及子公司青岛纳克报告期内曾因环保问题受到环保部门的处罚，具
体详见本律师工作报告之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其
子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”之“2、行政处罚情况”。
本所律师经核查认为，发行人不属于重污染行业；发行人未发生环境污染事
故，最近三年内未因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚；发行人本次公
开发行股票募集资金拟投资项目的环境影响评价报告已依法取得了有权部门的批
准，发行人生产经营以及募集资金投资项目符合国家环境保护的相关要求。
（二）产品质量、技术等标准
1、发行人及子公司取得的相关证书
（1）发行人
2017 年 12 月 21 日，发行人取得北京世标认证中心有限公司颁发的《认证证
书》，证明发行人的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 标准，认
证范围：检验检测服务（含试样件加工）、技术开发与咨询；仪器仪表备件、标准
物质的研制、生产、销售及支持性服务（资质范围内）；消耗试剂（助溶剂）的生
产；设备监理服务；能力验证与测量审核，初次发证日期为 2002 年 12 月 31 日，
有效期至 2018 年 7 月 20 日。
2017 年 12 月 21 日，发行人取得北京世标认证中心有限公司颁发的《认证证
书 》， 证 明 钢 研 纳 克 建 立 的 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 符 合
GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007 标准，认证范围：检验检测服务（含试样件加
工）、技术开发与咨询；仪器仪表备件、标准物质的研制、生产、销售及支持性服
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律师工作报告
务（资质范围内）；消耗试剂（助溶剂）的生产；设备监理服务；能力验证与测量
审核及其所涉及场所的相关职业健康安全管理活动，初次发证日期为 2013 年 11
月 11 日，有效期至 2018 年 7 月 20 日。
（2）中实国金
2015 年 7 月 21 日，中实国金取得北京世标认证中心有限公司颁发的《认证证
书》，证明中实国金的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 标准，
认证范围：能力验证与测量审核，初次发证日期为 2015 年 7 月 21 日，有效期至
2018 年 7 月 20 日。
2015 年 7 月 21 日，中实国金取得北京世标认证中心有限公司颁发的《认证证
书 》， 证 明 中 实 国 金 建 立 的 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 符 合
GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007 标准，认证范围：能力验证与测量审核及其所
涉及场所的相关职业健康安全管理活动，初次发证日期为 2015 年 7 月 21 日，有
效期至 2018 年 7 月 20 日。
（3）青岛纳克
2017 年 12 月 28 日，青岛纳克取得山东世通质量认证有限公司颁发的《质量
管 理 体 系 认 证 证 书 》， 证 明 青 岛 纳 克 建 立 的 质 量 管 理 体 系 符 合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，认证范围：防腐防污技术与产品的研究、设
计、生产和服务，有效期至 2020 年 12 月 27 日。
2016 年 12 月 12 日，青岛纳克取得青岛中化阳光管理体系认证中心有限公司
颁发的《证明》,证明青岛纳克建立的安全、环境与健康管理体系符合
Q/SHS0001.1-2001 标准，通过的范围为防腐防污产品的研发、生产和技术服务，
有效期至 2019 年 12 月 11 日。
（4）钢研认证
2016 年 11 月 21 日，钢研认证取得北京世标认证中心有限公司颁发的《认证
证书》，证明钢研认证的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 标准，
认证范围：设备监理服务，初次发证日期为 2015 年 7 月 21 日，有效期至 2018 年
7 月 20 日。
2016 年 11 月 21 日，钢研认证取得北京世标认证中心有限公司颁发的《认证
证 书 》， 证 明 钢 研 认 证 建 立 的 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 符 合
GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007 标准，认证范围：设备监理服务及其所涉及场
所的相关职业健康安全管理活动，初次发证日期为 2015 年 7 月 21 日，有效期至
2018 年 7 月 20 日。
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律师工作报告
（5）德国纳克
2016 年 3 月 24 日，德国纳克取得 TV rheinland 颁发的《认证证书》，证明
德国纳克符合 ISO9001:2008 标准，认证范围：用于材料分析的仪器的贸易和服务,
有效期至 2018 年 9 月 14 日。
2、发行人及子公司在产品质量、技术标准等方面的合法合规性
（1）发行人及其子公司已分别出具《声明与承诺函》，自 2015 年 1 月以来，
生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，未发生产品质量争议和纠纷，
未因产品质量问题发生过安全事故，未受到产品质量及技术监督部门的任何处罚，
亦未因产品质量及技术标准问题引发诉讼或仲裁案件。
（2）根据北京市海淀区质量技术监督局、各子公司所在地质量技术监督主管
部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其各子公司最近三年未有因违反质量
技术监督法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
本所律师经核查认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最
近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的
情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人本次发行上市的批准文件、募投项目的可行性研究报
告、相关政府部门的备案文件、《募集资金管理制度》等资料。在此基础上，本所
律师对发行人募集资金的运用情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）募集资金投资项目的批准
2018 年 6 月 2 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过了《关于钢研纳克检
测技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目方
案及可行性研究报告的议案》，同意发行人将首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票募集资金用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
“长三角”产业基地建设项目—钢研纳克江苏检
1 17,783 16,800
测技术研究院有限公司分析检测、仪器生产项目
2 成都检测实验室建设项目 5,000 4,000
3 营销与服务云平台项目 3,000 3,000
4 材料评价创新能力建设项目 5,000 2,000
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律师工作报告
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项
目进展情况分期投资建设。募集资金到位后，公司将用募集资金先行归还已发生
的用于募集资金投资项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目的后续建设，争
取尽早投产。若本次发行的实际募集资金总额无法满足上述拟投资项目的资金需
求，则不足部分由公司通过自有资金和银行贷款等方式自筹解决。在募集资金投
资项目建设过程中，公司将本着专款专用的原则，将暂时闲置的募集资金存放于
专门账户。
（二）发行人募集资金投资项目的备案
1、“长三角”产业基地建设项目—钢研纳克江苏检测技术研究院有限公司分
析检测、仪器生产项目
2018 年 5 月 24 日，江苏纳克在江苏昆山经济技术开发区管理委员会办理了项
目备案，主管机关出具了备案号为“昆开内备[2018]86 号”的《江苏省投资项目
备案证》。
2、成都检测实验室建设项目
2017 年 12 月 27 日，成都纳克在四川天府新区成都管理委员会经济运行和安
全生产监管局办理了项目备案，主管机关出具了备案号为“川投资备
[2017-510164-74-03-239388]FGWB-0745 号”的《四川省外商投资项目备案表》。
3、营销与服务云平台项目
2018 年 5 月 30 日，发行人在海淀区发展与改革委员会办理了项目备案，主管
机关出具了备案号为“京海淀发改（备）[2018]83 号”的《外资项目备案通知书》。
4、材料评价创新能力建设项目
2018 年 5 月 30 日，钢研纳克在海淀区发展与改革委员会办理了项目备案，主
管机关出具了备案号为“京海淀发改（备）[2018]84 号”的《外资项目备案通知
书》。
本所律师经核查认为，发行人上述投资项目的备案程序及备案部门符合《国
务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）、《企业投资项目核准和备案管
理条例》（国务院令第 673 号）等法律文件的规定。
（三）发行人募集资金投资项目的环境影响评价
1、“长三角”产业基地建设项目—钢研纳克江苏检测技术研究院有限公司分
析检测、仪器生产项目
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律师工作报告
2018 年 6 月 5 日，昆山市环境保护局出具《关于对钢研纳克江苏检测技术研
究院有限公司分析测试、仪器生产项目环境影响报告表的审批意见》（昆环建
[2018]0483 号），同意江苏纳克按申报内容建设。
2、成都检测实验室建设项目
2018 年 5 月 16 日，四川天府新区成都管理委员会环境保护和统筹城乡局出具
《四川天府新区成都管理委员会环境保护和统筹城乡局关于钢研纳克成都检测认
证有限公司钢研纳克新材料表征评价及测试中心项目（成都检测实验室建设项目
环境影响报告表的审查批复》（天成管环统复[2018]89 号），同意成都纳克按照审
查批准的立项、设计、进行建设。
3、材料评价创新能力建设项目
2018 年 6 月 12 日，北京市海淀区环境保护局出具《北京市海淀区环境保护局
关于对材料评价创新能力建设项目环境影响报告表的批复》（海环保审字 20180028
号），同意按环境影响报告表所列建设项目方案及拟采取的环保措施进行建设。
本所律师经核查认为，发行人募集资金投资项目的环境影响评价报告已得到
环境保护主管部门的审核批准，募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规
的有关规定。
（四）募集资金拟投资项目是否涉及与他人合作
根据发行人 2017 年年度股东大会决议，上述募集资金投资项目均以发行人及
其子公司为实施主体，不涉及与他人合作的情况，不会导致同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策
及主营业务发展需要；并取得了发行人股东大会的批准和相关政府主管部门的备
案；发行人本次募集资金投资项目已取得环保部门环境影响评价批复；募集资金
投资项目均由发行人或其子公司独立实施，未与其他方进行合作；募集资金的运
用合法、合规，拟投资项目的实施不存在实质障碍。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人的业务经营情况、《招股说明书》，查验了发行人出具
的书面说明文件。在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标是否符合《公司
法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）业务发展目标
根据发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为“致力于成为中国金属材
料检测行业的引领者”。
3-3-2-88
律师工作报告
本所律师经核查认为，发行人有明确、具体的业务发展目标，业务发展目标
与公司主营业务相一致。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师经核查认为，发行人提出的上述业务发展目标与其主营业务一致，
与本次募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、法规和规范性文件的有关规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人提供的相关诉讼、仲裁、行政处罚文件资料，并查阅
了相关法律法规文件；取得了发行人、发行人控股股东、董事、监事及高级管理
人员出具的书面承诺、声明及相关政府主管部门出具的证明等资料，并登陆中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息
公布与查询平台、信用中国网进行查询。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、
仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、
法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚案件
1、根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，报告期内，公司涉及的
诉讼或仲裁事项的单笔及累计金额均较小，对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等均不存在重大不利影响。截至本律师工作报告出具之日，
公司不存在作为被告的未了结诉讼事项，不存在对公司财务状况、经营成果、声
誉、业务活动、未来前景等可能产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
2、根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，报告期内，发行人及合并报表范围内的境内子公司受到的行政处罚情况
如下：
（1）发行人报告期内受到的行政处罚
2018 年 1 月 9 日，北京市海淀区环境保护局作出“海环保罚字[2017]第 722
号”《行政处罚决定书》，由于发行人将生产过程中的废胶片（列入国家危险废物
名录 HW16 类感光材料废物）混入非危险废物（生活垃圾：废纸）中贮存，违反《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定，决定责令发行人停止违法
行为，限三日内改正，处 2 万元罚款。
发行人违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关规定，在北
京市海淀区环保局作出《行政处罚事先告知书》之后，发行人立即停止违法行为，
3-3-2-89
律师工作报告
积极进行改正，加强对相关工作人员的教育培训，发行人的违法行为已得到纠正。
根据相关法律法规规定并结合发行人所受行政处罚的具体情况，发行人所受处罚
数额较小，且发行人的违法行为未对生态环境造成严重后果。因此，本所律师经
核查认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不会对发行人
本次发行上市构成实质性法律障碍。
（2）上海分公司报告期内受到的行政处罚
① 2017 年 10 月 9 日，上海市徐汇区公安消防支队向上海分公司作出“沪公
（徐）（消）行罚决字[2017]2981700956 号”《行政处罚决定书》，由于上海分公司
消防栓被遮挡，违反《中华人民共和国消防法》的相关规定，对其作出了罚款 5,000
元的行政处罚。
2018 年 5 月 11 日，上海市公安局徐汇分局华泾派出所出具《上海市消防监督
检查意见通知书》（编号：[2018]第 2424274 号），经复查，原遮挡消火栓隐患已
整改完毕，基本符合消防要求。
根据相关法律法规规定并结合发行人所受行政处罚的具体情况，上海分公司
所受处罚数额较小；上海分公司的违法行为未造成严重后果，违法情节较轻，且
在受到行政处罚后，积极进行了整改，主管部门出具了《消防监督检查意见通知
书》。因此，本所律师经核查认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述
行政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
② 2017 年 10 月 10 日，上海市公安局徐汇分局华泾派出所向上海分公司作出
了“沪公（徐）（华）行罚决字[2017]2531700058 号”《行政处罚决定书》，由于上
海分公司未按规定备案易制爆危险化学品的购买情况，违反《危险化学品安全管
理条例》的相关规定，对其作出了罚款 500 元的行政处罚。
根据法律法规规定并结合发行人所受行政处罚的具体情况，上海分公司所受
处罚数额较小；上海分公司的违法行为未造成严重后果，违法情节较轻，在受到
行政处罚后，积极进行了整改；且主管部门已出具证明，证明前述行政处罚不属
于重大行政处罚。因此，本所律师经核查认为，上述违法行为不属于重大违法违
规行为，上述行政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）青岛纳克报告期内受到的行政处罚
① 2017 年 3 月，青岛市城阳区安全生产监督管理局（以下简称“城阳区安监
局”）向青岛纳克作出“（青城）安监罚当[2017]016019 号”《行政（当场）处罚决
定书（单位）》，由于青岛纳克违反《职业病防治法》的相关规定，决定给予警告
的行政处罚。
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律师工作报告
同日，城阳区安监局作出“（青城）安监责改[2017]016019 号”《责令限期整
改指令书》，责令青岛纳克于 2017 年 4 月 14 日前对城阳区安监局提出的 12 项问
题整改完毕。
2017 年 4 月，城阳区安监局作出“（青城）安监罚[2017]28 号”《行政处罚决
定书》，由于青岛纳克违反《职业病危害项目申报办法》《生产安全事故应急预案
管理办法》《安全生产法》的相关规定，决定对青岛纳克进行合并处罚，作出了警
告、并罚款 7 万元人民币的行政处罚。
2017 年 4 月 24 日，城阳区安监局出具“[青城]安监复查[2017]061019）号”
《整改复查意见书》，青岛纳克的整改行为已符合整改要求。
根据相关法律法规之规定并结合发行人所受行政处罚的具体情况，青岛纳克
所受处罚数额较小；青岛纳克的违法行为未造成严重后果，且在受到行政处罚后，
积极进行整改，城阳区安监局出具了《整改复查意见书》，青岛纳克的整改行为已
符合整改要求；此外，城阳区安监局已出具证明，证明青岛纳克上述违法行为未
对职工人身安全及生产安全造成重大影响。因此，本所律师经核查认为，上述违
法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不会对发行人本次发行上市构成
实质性法律障碍。
② 2017 年 10 月 17 日，青岛市环境保护局城阳分局（以下简称“城阳区环保
局”）向青岛纳克作出“青环城罚字[2017]226 号”《行政处罚决定书》，由于建设
项目未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设并建成；建设项目需
要配套建设的环境保护设施未建成未经验收，已投入生产，因此，城阳区环保局
依据《建设项目环境保护管理条例》《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规
定，对青岛纳克合并处罚人民币 8.5 万元，并责令停止生产。
青岛纳克已按照城阳区环保局的要求停止生产并缴纳罚款。青岛纳克上述违
法情节较轻，未对生态环境造成严重影响。此外，青岛市环保局已出具情况说明，
证明青岛纳克如期足额缴纳罚款并按要求完成整改，上述违法行为不构成重大违
法行为。因此，本所律师经核查认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为，
上述行政处罚不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
除上述情况以外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人的主要股东和控股股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的声明并经本所律师核查，持有发行
人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
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律师工作报告
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人董事长、总经理出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与法律意见书和本
律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的
法律意见书和本律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
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律师工作报告
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 邹盛武：
闫倩倩：
年 月 日
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