钢研纳克：安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告2019-10-14
安信证券股份有限公司
关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
发行保荐工作报告
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）接受钢研纳克
检测技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“钢研纳克”）的委托，担任其首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就发行人首次公开发行股票并在创业板上
市（以下简称“本次证券发行”）项目出具发行保荐工作报告。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工
作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《钢研纳克检测技术股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。）
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发行保荐工作报告
目 录
第一节 项目运作流程....................................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程...................................................................................... 3
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程.......................................................... 3
三、本次证券发行项目执行的主要过程.................................................................. 4
四、内部核查部门审核的主要过程........................................................................ 21
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程................................................ 22
六、保荐机构问核程序............................................................................................ 22
第二节 项目存在问题及解决情况................................................................................. 25
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况........................................................ 25
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况........................ 26
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况............................................ 30
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况................................................ 31
五、关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查情况.................... 42
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查............................................ 43
七、发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况........................ 43
八、对证券服务机构意见的核查情况.................................................................... 45
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
1、项目组现场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请
报告。
2、本保荐机构投资银行管理委员会下属立项审核委员会召开立项评审会，
判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决。
3、本保荐机构质量控制部进行现场审核。
4、本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核。
5、本保荐机构投资银行管理委员会下属内核委员会召开内核会议。参会内
核委员就本次发行申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中
有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过
内核进行表决。
6、本保荐机构质量控制部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见
汇总反馈给项目组。
7、项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给质量控制部和参会内核委员，
并对申请文件进行相应修改。
8、本保荐机构质量控制部对保荐业务部门负责人、项目保荐代表人就重要
事项尽职调查情况进行问核。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
保荐机构立项审核委员会依程序对钢研纳克项目立项申请材料实施了审核，
主要工作程序包括：
1、项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，
以及本保荐机构制定的有关尽职调查的要求，对发行人进行了尽职调查。在尽职
调查的基础上，项目组于 2018 年 1 月 8 日向本保荐机构质量控制部提出立项申
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请。
2、质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核，就有关问题
征询项目组，并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立项
申请材料的补充修改完善之后，质量控制部将立项申请材料提请立项审核委员会
审核。
3、2018 年 1 月 17 日，钢研纳克首次公开发行股票项目的立项审核会议（2018
年度第 1 次会议）在深圳本部、北京、上海三地的投资银行部门办公所在地会议
室以电话会议的形式召开。参加会议的立项审核委员会成员共 7 名，分别为秦冲、
凌云、王时中、夏卫国、严俊涛、肖江波、臧华。
4、参会委员对钢研纳克首次公开发行股票项目立项申请进行了审议。经投
票表决，钢研纳克首次公开发行股票项目立项获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目执行成员：樊长江、张翊维、余中华、庄艺青、阴豪、张跃骞
进场工作时间：
1、尽职调查阶段：2017 年 2 月－2018 年 1 月
2、辅导阶段：2018 年 1 月－2018 年 6 月
3、申报文件制作阶段：2018 年 2 月－2018 年 5 月
4、内部核查阶段：2018 年 5 月－2018 年 6 月
（二）尽职调查主要过程
保荐机构根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规对
发行人进行了尽职调查，具体如下：
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》（2015 年修订）
等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销
商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
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（2）向发行人相关人员进行尽职调查培训和解答相关问题
为提高尽职调查效率，文件清单下发后，保荐机构现场执行人员向发行人及
相关主体的指定联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解
答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的资料后，项目执行人员按照目录进行整理和审阅，审阅
的文件内容包括发行人历史沿革，发行人股东情况，发行人主要资产及权属情况，
发行人业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员情况，法人治理及内部控
制情况，同业竞争及关联交易，财务会计信息，募集资金运用计划，重大合同，
债权债务和担保情况，诉讼、仲裁及行政处罚等。
（4）资料分析
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对
重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况
现场尽调期间多次参观发行人的仓库、生产车间、研发办公室等场所，深入
了解发行人产品特性、经营模式及生产经营情况。
（6）访谈管理层和补充尽职调查清单
与发行人的高管、技术人员、研发人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、
生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的认识和规划，并对行业特点、产品
技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的
企业情况，提交补充尽职调查清单。
（7）召开中介机构协调会
对尽职调查过程中发现的问题及发行人配合上市工作的执行情况，召开中介
机构协调会，讨论上市过程中存在的各种问题，提高发行人与项目团队的合作力
度，及时改进工作方法。
（8）现场核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门有
关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽
查有关会计凭证、账簿等文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。
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（9）列席发行人的经营发展研讨会、董事会、股东大会等会议
通过列席旁听发行人的经营发展研讨会、董事会、股东大会等会议，进一步
了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营情况进行进一步分析，
并了解发行人公司治理情况。
（10）辅导贯穿整个尽职调查过程
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的情况对发行人、主要股东、董
事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中授课，
随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到
的事项做进一步的针对性尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事
项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（12）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情
况，董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情
况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、最近一年发行人新增股东取得股份
情况及发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关
主体出具相应承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、社保等相关
部门出具合法合规证明。
（13）走访行业主管部门、重要客户及发行人所在地的政府机关等。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
①历史沿革调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执
照、公司章程、三会文件、相关政府批复、年度检验、政府部门批准文件、验资
报告、审计报告等资料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股
权变更情况，主要包括设立以来历次股权变动、相关股权转让情况等重要事项，
核查发行人增资、股东变动的合法、合规性以及核查股东股权结构演变情况。
项目组查阅与发行人历次增资相关的内部决策文件以及政府批准文件、审计
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发行保荐工作报告
报告、验资报告、增资协议等。项目组重点对申报前一年内新增股东的背景、增
资或转让原因，定价依据及资金来源，是否存在委托、信托持股、利益输送、新
增股东与发行人、发行人董监高之间、与本次发行的中介机构及其签字人员的关
系以及对发行人财务结构、发行人战略、未来发展的影响进行了核查。
②独立性调查
项目组查阅了发行人控股股东的相关资料，核查了发行人的组织结构、业务、
财务等资料，结合发行人的生产、采购和销售记录实地考察了产、供、销系统，
调查分析发行人的业务流程及其对产供销系统的控制情况；调查了发行人关联采
购和关联销售等情况。
项目组查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财
产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查
了商标权、专利权等的权利期限情况，核查该等资产是否存在法律纠纷或潜在纠
纷；通过查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、
预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产
是否存在被控股股东及其关联方控制和占用的情况。
项目组通过查阅《公司章程》、股东（大）会、董事会决议等资料中有关董
事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代
表监事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直
接或间接干预发行人人事任免决定的情形，发行人高级管理人员直接或间接在控
股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工
名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立于股东单位的劳动、人事、工
资和行政管理体系。
项目组通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银
行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立了独
立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立
在银行开户、独立纳税。
项目组通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关
决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立
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于发行人的直接或间接控股股东。
③主要股东情况
项目组通过走访所在地工商等部门，查阅发行人股东的营业执照、公司章程、
财务报告及审计报告等方式调查了解股东的主营业务、股权结构、生产经营等情
况以及主要股东之间关联关系。通过股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份
的质押、冻结和其它限制权利的情况。通过主要股东出具的承诺函了解控股股东
的出资来源等情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
④组织机构和人员情况
项目组通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资
料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，
分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过社会保险基金管理部门出具的
证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文
件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，近三年有无因违反
有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
⑤商业信用情况
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合
同、金融业统一征信平台信用信息及供销合同和客户服务合同及其执行情况，调
查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违
法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
①行业情况及竞争状况
公司是专业从事金属材料检测技术的研究、开发和应用的创新型企业。目前
公司提供的主要服务或产品包括第三方检测服务、检测分析仪器、标准物质/标
准样品、能力验证服务、腐蚀防护工程与产品，及其他检测延伸服务。项目组收
集了与该行业有关的宏观行业发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
件，了解行业监管体制和政策趋势；项目组了解了发行人所处细分行业的现状和
发展趋势。
通过收集相关国内外行业资料、市场分析资料、市场考察记录、相关会议纪
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要，了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入
壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前
景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业情况，调查竞争对手情况，
分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况。
通过查阅行业研究资料、走访发行人主要客户，调查发行人所处行业的技术
水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人所属行
业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；
对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅研究报告，分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上
下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品及服务用途的广度、产品及服
务替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业
的有利和不利影响。
②采购情况
通过与采购部门人员沟通等方法，调查发行人主要原材料的供应商的选取；
通过与采购部门人员访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人产品成本构成，定
量分析主要原材料的价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成
本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。
依据审计报告和发行人财务信息，分析最近三年发行人向主要供应商的采购
金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例，判断是否存在严重依赖
个别供应商的情况。查阅发行人同主要原材料供应商的长期供货合同，分析交易
条款，判断发行人原材料供应及价格的稳定性。
通过与采购部门、生产计划部门人员沟通，调查了解发行人采购部门与生产
计划部门的衔接情况、原材料安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货
风险。
通过查阅原材料类存货的资料，判断是否存在原材料积压风险，并实地调查
存货中原材料减值的情况。
通过查阅发行人的存货管理制度，并与相关部门人员访谈，了解存货的管理
流程及安全保障情况。
通过走访、确认等方式调查发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人
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员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情
况，是否发生关联采购。
③生产情况
查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发
行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。
查阅发行人主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生
产部门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的
成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。
查阅发行人专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产资料，分析其剩
余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。
查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主
营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈
利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、
制造费用的比重，分析重要原材料价格的变动趋势，并分析可能给发行人销售和
利润所带来的重要影响。
与发行人质量管理部门人员沟通、查阅质量控制制度文件、现场实地考察，
了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。依据质量技术监督
部门出具的证明，验证发行人报告期未因产品质量问题受过质量技术监督部门的
处罚。
查阅发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，了解发行人产品的
生产流程是否涉及安全生产隐患。
④销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市
场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。
通过搜集发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业特点
等情况，对发行人主要产品的行业地位进行分析。了解发行人主要产品的定价策
略，评价其产品定价策略合理性；调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。
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查阅发行人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发
行人销售区域局限化现象是否明显。
分析发行人报告期内对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情
况、是否过分依赖某一客户；抽查了重要客户的销货合同、出货单据、签收凭据
等销售记录。
了解发行人最近几年服务或产品是否存在退货情况、退货率如何、是否存在
质量纠纷情况。查阅销售合同，调查是否存在销售退回的情况，调查主要关联方
在报告期内前五名销售客户中是否占有权益；走访主要客户并进行函证。
⑤核心人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体系、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术合作协议等，分析发行人主要产
品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进
步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及
使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利
的有效期及到期后对发行人的影响，并核查侵权情况及发行人具体的保护措施与
效果；调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；对发行人未来经营存
在重大影响的关键技术，予以特别关注。
了解发行人核心人员是否签署竞业禁止协议、保密协议等资料，调查发行人
对关键技术人员实施的有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和
技术秘密的外泄。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查
发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质
量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
查阅发行人、控股股东及其控制的企业的工商登记资料，对重要关联方所提
供服务、生产产品进行调查，核查发行人控股股东对避免同业竞争做出的承诺以
及承诺的履行情况。
查阅发行人关于发行人、控股股东的股权结构和组织结构说明、发行人重要
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会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行
人的关联方及关联方关系，调档查阅主要关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计
师意见等方法，调查发行人关联交易的程序、定价、会计处理以及对发行人经营
的影响。通过查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理制度》、《独立董事制度》等发行人公司治理文件中对关联交易规定相
关内容，了解发行人关联交易的决策、控制和监督程序。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高管人员任职
情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否
符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否
存在亲属关系。
查阅有关高管人员个人履历资料、调查了解高管人员的教育经历、专业资历
以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破
产企业负个人责任的情况。取得发行人与高管人员所签订的协议或承诺文件，查
阅高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
通过与高管人员谈话、与发行人员工谈话、查阅三会及总经理办公会纪要等
方法，了解董事、高管人员投入发行人业务的时间，分析高管人员是否有足够时
间和精力勤勉尽责地管理公司。
分别与董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书（包括但不限于上述人员）
就发行人现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉
尽责情况。
通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调查发行
人为高管人员制定的薪酬方案。通过与高管人员交谈、查阅高管简历有关资料等
方法，调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是
否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从发行人及其关联企
业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇等。
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通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解报告
期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动过程、变动原因、是否符合公司
章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东推荐高管人选是否通
过合法程序，是否存在控股股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任
免决定的情况等。
通过与高管人员谈话、组织高管人员考试等方法，调查高管人员是否已掌握
进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高
管人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经
验。
取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接
持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结
情况。
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以
及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发
行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重
大债务负担。
通过走访、检索网络及访谈相关当事人等方式，核查是否存在重大违法违规
及诉讼等。
（5）组织机构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查发行人章程是否符
合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情
况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查发行人章程历次修改情况、
修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
调查发行人报告期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在
因违反工商、税务、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发
行人业务经营、财务状况等的影响。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
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行的有效性。根据发行人章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否
健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了
健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董
事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，
及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
通过与主要股东及其代表、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论
和查阅有关三会文件等方法，核查三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运
作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是
否健全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董
事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。
通过查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制
度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专
门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险
的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员
和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是
否促使发行人员工了解发行人的内部控制制度并在其中发挥作用。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否
建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理
的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解
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和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此
基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
收集发行人会计管理的相关资料，与发行人高管人员、内部审计、注册会计
师等部门和人员交谈，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、
查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析
等方法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意
见。
（6）财务与会计调查
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的
会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合
法律规定及评估标的的不同，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假
设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估
值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是
否明确。
查阅注册会计师关于发行人内部控制审核报告，与发行人聘请的注册会计师
进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
计算发行人各年度毛利率、净资产收益率、每股收益等，分析发行人各年度
盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断发行人盈利能
力的持续性。
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结
合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、
表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情
况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。
计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场
发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及信用政策等情况，
分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能
力。
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发行保荐工作报告
通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人的
财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法，
了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标
准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认
收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，
期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析发行人经营性现金净流
量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利
益是否真正流入企业。
查阅发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入
及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
结合发行人所处行业的特性了解发行人主要产品价格确定的流程，分析发行
人主要产品价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响；取得发行人报告
期主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析
发行人主要产品销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。
根据发行人的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经营各
环节成本核算方法和步骤；查阅报告期主要产品的成本构成，了解产品单位成本
及构成情况；对照发行人的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在
产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在异常情况。
计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来
变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营业利润率等
是否正常。
查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特
点、发行人销售方式、销售操作流程等事项，分析发行人销售费用合理性；对照
各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与
前者一致。分析管理费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。
查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性
损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据
和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人
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发行保荐工作报告
财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益
项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由
此产生的风险。
通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资
金的流出和流入，分析是否存在合理业务背景，判断其存在的风险；核查大额银
行存款账户，判断其真实性；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期
末余额。
查阅应收款项明细表和账龄分析表。分析其他应收款发生的业务背景，核查
其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款
产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。判断坏账准备计提是否充分、是
否存在操纵经营业绩的情形。重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用情况。
结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收
入的回款情况进行分析，判断经营风险和持续经营能力。
查阅存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、
存货结构及其变动情况，核查存货报告期内变动原因。
结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地盘点存货，确
认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压情况，分析提取存货跌价准备的计
提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。
查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管
理部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状
态是否良好，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情
况。分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否
充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、
初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
查阅发行人主要银行借款资料，了解银行借款状况，发行人在主要借款银行
的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表，了解应付票据是否
真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付
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发行保荐工作报告
款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模
特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动
产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及
风险等。对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复
核和测算。
调查发行人对外担保情况，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大
或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的影
响。
查阅发行人报告期的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是否
符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补
贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴
的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，
分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
（7）业务发展目标调查
查阅发行人未来三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来
行业的发展趋势和市场竞争状况，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战
略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场等方面是否制定了具体的
计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，
是否会对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的
风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。分析发行
人业务发展计划与现有业务之间的关系。
核查发行人对其产品（服务）或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审
慎态度，以及有关的假设是否合理。
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪
要文件，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其
对发行人未来的经营的影响。
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发行保荐工作报告
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，对发行人本次募集资金项目是
否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等
进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资
金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务
状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业
绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益
情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。
结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售
区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋
势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目
的市场前景作出判断。
调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧
对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行
业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行
谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，结合
对发行人公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行
业特点、收入确认等方面的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影
响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
通过与发行人高管人员、采购部门、生产部门和销售部门等负责人谈话，以
及查阅账簿等方法，评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析
发行人获取经常性收益的能力。
调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、产品生产周期、是否过
度依赖单一市场、主要产品或主要原材料价格波动、是否依赖某一重要原材料或
产品等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
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发行保荐工作报告
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合
并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保
或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或
保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情
况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、
土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营
业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大
量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况，
评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管
理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是
否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾
害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行
人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规
程，是否已经形成了重大风险防范机制。
通过与相关人员谈话、咨询中介机构、查询银行等相关方询证函等方法，核
查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、
是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立
是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关
注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨询
中介机构等方法，调查发行人及其控股股东、发行人高管人员和核心技术人员是
否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心人员
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发行保荐工作报告
是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
通过与董事会秘书、证券部门人员、股东或股东单位人员谈话等方法，调查
相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信息
披露义务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部
门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及
其经办人员的诚信状况、执业水平。
（三）保荐代表人、其他项目人员所从事的具体工作
本保荐机构指定张翊维、樊长江担任钢研纳克检测技术股份有限公司 IPO
项目的保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了尽职调查、辅导和申请材料准备
等工作。
保荐代表人负责计划、组织、协调、参与项目执行并负责沟通工作，通过查
阅发行人本次申报相关资料及《审计报告》等有关报告、收集行业分析资料，组
织中介机构协调会、重大事项协调会，现场考察，高管及相关人员访谈，走访发
行人子公司、控股股东及其控制的企业、其他股东、政府机构、主要客户与供应
商等方式开展尽职调查工作，全面复核申报文件。张翊维侧重于业务、财务方面，
樊长江侧重于历史沿革、发行方案设计、发展战略、募集资金使用、公司治理和
关联方交易方面。其他项目人员所从事的具体工作分别如下：庄艺青主要负责财
务会计、同业竞争、关联交易等；余中华主要负责历史沿革、财务会计等事项；
阴豪主要负责业务与技术、公司治理、董事、监事、高级管理人员、募集资金运
用、发展规划、风险因素及其他重要事项等事项；张跃骞主要负责工作底稿整理
等。各成员对其他成员的工作进行交叉复核。
四、内部核查部门审核的主要过程
质量控制部为本保荐机构关于证券发行项目的内部核查部门，质量控制部委
派专人于 2018 年 5 月 16 日至 2018 年 5 月 18 日期间对发行人本次证券发行项目
进行了现场核查，主要核查的内容包括：
1、检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况，核查了本次发行保荐工
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发行保荐工作报告
作底稿的完备性。
2、实地参观发行人生产经营场所。
3、与发行人高管人员及项目组沟通，了解项目进展及存在的问题。
4、审核整套申请文件齐备性，提出改进意见。
5、审阅申请文件，对错漏之处提出修改意见。
6、对项目组的财务核查工作进行重点检查，并对底稿中存在的问题提出了
修改建议。
对于内部核查部门提出的意见和建议，项目组及时进行了修改完善。
在中国证监会审核期间，项目的历次财务数据更新材料和反馈意见回复在上
报中国证监会前均通过了内部核查部门的审核。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
本机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理
办法》等规定对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核委员会会议时间
本项目内核委员会召开时间为 2018 年 5 月 28 日。
（二）内核委员会成员构成
参加本次内核委员会的内核委员包括许成富、罗元清、王时中、赵敏、沈晶
玮、王志超、张光琳，共 7 人。
（三）内核委员意见
同意向中国证监会推荐钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市。
（四）内核委员会表决结果
内核委员会的表决结果为：通过。
六、保荐机构问核程序
（一）在尽职调查中对重要事项的核查情况
1、发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
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发行保荐工作报告
保荐机构通过查阅发行人公司章程、募集资金项目备案文件、走访工商管
理部门等方式核查发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策的情
况。
2、发行人拥有或者使用的专利
保荐机构在国家知识产权局查询了发行人专利情况，并取得了专利登记簿
副本等相关证明文件。
3、发行人拥有或使用的商标
保荐机构在国家商标局查询了发行人商标情况，并取得了相关证明文件。
4、发行人披露的关联方
保荐机构通过走访工商管理局等相关政府部门，对有关人员进行当面访谈
并要求相关当事人出具承诺函等方式核查了发行人披露的关联方。
5、发行人主要供应商、客户
保荐机构实地走访了报告期发行人主要供应商和客户，取得访谈笔录、工
商档案等资料，并对于重要客户及供应商进行函证。
6、销售收入、销售成本、期间费用
销售收入、销售成本、期间费用的核查程序参见本报告“第一节 项目运作
流程”之“三、本次证券发行项目执行的主要过程”之“（二）尽职调查主要过程”。
7、发行人货币资金情况
保荐机构获取发行人报告期内银行日记账及银行打印的银行账户流水明
细，并向银行发出函证核实银行存款的真实性，同时针对发行人大额收款、付
款项目进行核查，分析项目是否具有真实、合理的交易背景。
8、发行人应收账款情况
保荐机构取得发行人主要应收账款名单，并走访了主要客户（涵盖主要应收
款对象），同时核实主要应收账款对象期后回款的情况。
9、存货、固定资产
保荐机构取得发行人存货和固定资产明细表，并实地监盘部分存货和固定
资产，查看主要固定资产的使用情况。
10、银行借款情况
保荐机构取得发行人与借款相关的合同及发行人在银行的资信评级资料，
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发行保荐工作报告
并对银行进行了函证。
11、发行人、控股股东违法违规事项
保荐机构已实地走访工商、税收、土地、海关等部门，并取得上述部门出
具的证明文件。
12、发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、交易所公开谴责、
被立案侦查或调查情况
保荐机构取得发行人董事、监事、高级管理人员签署的情况调查表，并通
过检索中国证监会及证券交易所网站和网络搜索的方式进行了核查。
13、发行人纳税情况
保荐机构取得发行人报告期内的税务申报资料及主管税务机关出具的证
明，并走访了发行人主管税务机关。
（二）问核的实施情况及问核中发现的问题
2018年5月28日，根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》
（发行监管函[2013]346号）的要求，本保荐机构履行了问核程序。本保荐机构
内核小组组长王时中、质量控制部谭丽芬、保荐业务部门负责人向东及本项目
保荐代表人张翊维、樊长江通过现场和电话连线相结合的方式进行了本次问
核。王时中就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点核查事项
向保荐代表人进行了逐项问核。保荐代表人张翊维、樊长江填写了《关于保荐项
目重要事项尽职调查情况问核表》，并誊写了保荐代表人承诺。保荐业务部门负
责人向东及保荐代表人张翊维、樊长江均已在《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》上签字确认。
问核中，问核人员主要提醒项目组关注以下问题：
1、对于发行人主要客户、供应商情况的核查，建议项目组关注核查的程序
是否充分，走访客户、供应商的家数及核查销售、采购交易金额的比例是否足
够。
2、对于同业竞争、关联交易及独立性的核查，建议项目组对控股股东控制
的其他企业从研发、生产、供应、销售等各方面进行核查，关注关联交易的公
允性。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本保荐机构立项评估决策机构为立项审核委员会。立项审核委员会成员在立
项时提醒项目组关注如下主要问题：
1、提请项目组关注关联交易问题。
回复：
项目组已关注关联交易问题。
（1）关联交易的必要性：公司控股股东中国钢研科技集团有限公司及其下
属子公司主要从事新材料、冶金工艺工程及自动化工程领域的研究、开发和应用，
经营业务上存在对检测服务及检测分析仪器的需求，而钢研纳克作为国内金属材
料检测领域业务门类最齐全、综合实力最强的检测机构之一，能较好地满足前述
关联方对检测业务的需求。因此，公司上述关联交易具有必要性。
（2）关联交易的公允性：项目组查阅了发行人与各关联方之间的关联交易
明细账，并查阅了会计凭证等财务资料，查阅了发行人与各关联方的关联交易合
同，与第三方价格进行比较，价格公允，查阅股东大会等相关会议资料，关联交
易已经董事会、股东大会审批等必要程序，不构成对关联方的重大依赖，不影响
发行人报告期内业务独立性。
2、报告期内公司营业外收入金额较大，提请项目组说明营业外收入的构成
明细，并说明政府补助的会计核算是否符合相关准则规定。
回复：
报告期内，公司营业外收入主要为政府补助及资产处置损益，分别为
2,785.74 万元、2,345.26 万元及 265.83 万元，具体构成如下表所示：
报告期内，公司营业外收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
政府补助 234.12 2,336.84 2,755.46
其中：与企业日常活动相关 - 2,026.97 2,384.62
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发行保荐工作报告
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
与企业日常活动无关 234.12 309.87 370.84
非流动资产毁损报废利得 1.92 0.84 1.64
其他 29.79 7.57 28.64
合计 265.83 2,345.26 2,785.74
公司自 2017 年起采用财政部新修订和印发的《企业会计准则第 16 号——政
府补助》（修订），对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理。
自 2017 年 1 月 1 日起，公司与日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入
其他收益，不再计入营业外收支，2017 年公司计入其他收益的政府补助金额为
2,674.37 万元。2015 年至 2016 年的政府补助适用 2006 年 2 月 15 日财政部颁布
的《企业会计准则第 16 号——政府补助》规定，计入营业外收入。
公司政府补助主要包括科技部、发改委、工信部等政府部门的课题补助及增
值税即征即退。针对政府补助，公司已按会计准则的规定进行核算。
（二）立项评估决策机构成员意见
经过投票表决，发行人首次公开发行股票项目立项获得通过。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及
解决情况
（一）发行人公司治理不完善
公司治理存在一定缺陷，主要表现在：“三会”机制不健全、未建立独立董事
制度、公司内控制度相对不完善等。
针对上述问题，发行人在辅导机构的指导下健全了公司治理结构：选聘独立
董事，建立董事会下设各专门委员会；制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细
则》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作
细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事制度》、《对外担保管理
制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等制度。
（二）公司改制前存在向关联方拆借资金的情形
项目组通过查阅发行人账簿、审计报告等资料，发现报告期内钢研纳克存
在借款给关联方的情况，具体情况如下表所示：
3-1-2-1-26
发行保荐工作报告
借款方 金额（万元） 借出日 归还日 借款年利率
北京钢研大慧科技
3,000.00 2015.1.19 2015.12.25 4.50%
发展有限公司
安泰国贸 3,000.00 2016.5.16 2016.12.27 4.50%
注：借款年利率参考同期银行贷款基准利率确定；上述借款本金均于借款当年归还，
借款利息均于 2018 年 1 月收回。
针对上述问题，根据项目组的建议，发行人针对报告期内公司向关联方借款
的情形进行了规范。截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人已收回全部本金
及利息，不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形。上述关联方借款对发行人的生产经营未造成重大不
利影响。
为实现资金管理方面规范运作，发行人改制设立后建立健全了治理结构，制
定了内部审计制度和关联交易管理办法，并进一步建立健全了资金管理规章制
度。
（三）关于行政处罚问题
自 2015 年以来，公司及其子公司存在 5 个行政处罚事项。项目组核查了公
司及其子公司对处罚事项的整改情况、相关生产经营的内部控制制度及其执行情
况，并对上述处罚事项不构成重大违法违规行为进行论述。
根据项目组的建议，公司建立健全了一系列内部控制制度，并加强了对生产
经营人员的教育培训，加强了内部控制力度，严格遵守相关法律法规及规范性文
件的相关规定，防范违法行为再次发生。
（四）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》的要求，保荐机构对发行人收入、成本、期间费用的准确性和完整
性以及影响发行人净利润的项目进行了尽职调查。
1、收入方面
保荐机构取得了发行人收入对应的主要合同、主营业务收入的构成情况，分
析发行人收入变动的情况和分类占比。保荐机构获取并查看了发行人收入对应的
验收单、检测报告等，并通过走访客户，了解发行人产品及服务质量、价格变动、
是否存在销售退回等信息。
保荐机构通过了解发行人行业特点、经营模式，访谈发行人不同业务部门人
3-1-2-1-27
发行保荐工作报告
员，深入了解发行人收入确认的合理性、收入确认方法是否符合会计准则、各类
型业务收入、客户区域分布、订单数量、生产规模变化情况。保荐机构选取与发
行人业务性质、销售模式类似的同类上市公司比较，核查发行人在同行业上市公
司中营业利润率所处的水平。
保荐机构访谈发行人高管，了解主要客户的变化情况，新增客户的合理性及
持续性，了解发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金
额与销售合同金额之间是否匹配。保荐机构重点关注报告期内新增主要客户的相
关情况，核查了报告期各年度各项业务主要新增客户的合同、业务单据、收款凭
证等资料，核查新增客户收入确认的真实性以及回款的及时性。
保荐机构核查收入对应的回款情况，了解报告期发行人应收账款明细、关注
大额应收款项收回情况。通过走访发行人客户、访谈客户，了解发行人与客户是
否存在关联关系。
保荐机构对营业收入进行截止性测试，核查期后资金流转情况，检查期末收
到款项有无在期后不正常流出的情况，核查发行人有无提前或延迟确认收入或虚
计收入的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人收入确认真实、准确，收入确认符合会计准
则的规定，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况，不存在新增
异常客户的交易情况，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期
收入增长的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
保荐机构通过分析产品主要成本构成，走访发行人主要供应商，了解发行人
采购主要原材料的价格变动。保荐机构实地查看发行人车间的设备情况，了解产
品的生产环节，核查发行人生产用电情况。
保荐机构核查了发行人报告期内原材料采购明细账，抽查了采购合同、记账
凭证、入库单、发票、付款凭证，分析是否存在异常变动情况。
保荐机构取得了发行人主要供应商名单、通过查阅书面资料、实地走访、函
证、核对工商登记资料等，核查发行人与供应商交易的真实性及供应商变动的原
因。
保荐机构取得了发行人存货管理制度、报告期内各年度的存货明细账、保荐
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发行保荐工作报告
机构审阅了报告期内会计师存货监盘记录，对发行人 2017 年末的存货盘点进行
了监盘。
保荐机构了解了发行人成本核算方法和步骤，取得了发行人报告期各项业务
的成本明细表并查阅相关明细账和凭证，核查发行人成本核算方法是否符合实际
经营情况和会计准则的要求、是否保持一致。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算准确、完整；主要原材料采购价格
不存在显著异常情况；报告期内主要原材料、能源耗用与业务量相匹配；发行人
与主要供应商交易真实；发行人已建立存货盘点制度并有效执行，报告期各期末
存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目已达到少计当期
成本费用的情况；发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报
告期内保持一致。
3、期间费用方面
保荐机构核查了发行人报告期各年度销售费用、管理费用和财务费用的明细
表，对期间费用进行截止性测试，分析其是否存在异常变动。
保荐机构对发行人销售费用率进行比较分析，核查发行人销售费用是否符合
行业特点。对比发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势是否一致，判
断销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，核查是否存
在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构核查发行人报告期管理人员薪酬，结合研发费用的规模与列支判断
与发行人当期的研发情况是否匹配。保荐机构将发行人员工工资与同地区平均工
资水平进行对比分析，核查发行人报告期内工资总额、人均工资是否合理。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用准
确、完整，构成项目不存在异常情况。销售费用符合行业特征；工资薪酬总额合
理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况；财务费用
真实、合理，不存在财务费用资本化的情形。
4、净利润方面
保荐机构核查了发行人各项政府补助的相关政府批文、银行进账单等文件，
核查发行人对政府补助的类别划分、会计处理是否合理。
保荐机构核查了发行人高新技术企业所得税优惠等税收减免相关证明文件，
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核查发行人享受税收优惠的合法性以及对当净利润的影响，并已在招股说明书中
披露发行人税收优惠政策发生变化的风险。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理符合会计准则的规定；
发行人符合享受相关税收优惠的条件；报告期内，发行人经营成果对政府补贴及
税收优惠不存在依赖。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
2018 年 5 月 16 日至 2018 年 5 月 18 日期间，安信证券质量控制部门对项目
组的保荐工作进行了现场检查，并出具了《关于对钢研纳克检测技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市内核申请文件的预审报告》。内核部门提请
内核委员关注的主要问题如下：
问题一：报告期内发行人及其子公司存在 5 个不属于重大违法违规行为的行
政处罚事项。提请关注发行人的内部控制有效性以及公司管理问题。
落实情况：
项目组核查了公司及其子公司对前述处罚事项的整改情况、相关生产经营的
内部控制制度及其执行情况，并对上述处罚事项不构成重大违法违规行为进行论
述。目前公司建立健全了一系列有效的内部控制制度，并加强了对生产经营人员
的教育培训，加强了内部控制执行力度，严格遵守相关法律法规及规范性文件的
相关规定，防范违法行为再次发生。
问题二：报告期内，发行人与其关联方频繁发生关联交易，关联交易涉及：
销售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务、采购其他综合服务、房屋租赁、关联
借款、受让专利等。其中：2015-2017 年，公司向关联方销售商品、提供劳务金
额分别为 4,668.04 万元、4,310.71 万元、3,298.90 万元，占总销售比例分别为
12.76%、11.62%、8.28%。提请关注发行人关联交易的必要性、合理性以及公允
性问题。
落实情况：
项目组取得并核查了发行人报告期内关联交易明细及其关联交易协议、银行
收付款凭证等原始资料，就关联方与非关联方对相同或类似的服务或产品的销售
价格进行了比较分析；对公司高级管理人员及重要关联方进行了访谈，结合发行
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人行业地位、关联方主营业务情况等，分析发行人与其关联方发生关联交易的必
要性；同时还取得了发行人与关联交易相关的独立董事意见及三会文件，确认其
关联交易履行了必要的决策程序。经核查，项目组认为，发行人报告期内发生的
关联交易具有必要性，该关联交易以市场价为基础，相关交易定价合理、公允。
问题三：2015-2017 年，发行人应收账款账龄在 1 年以内的比例分别为
61.74%、60.63%、68.38%，占比相对较低。提请关注发行人应收账款的管理情
况与回收风险。
落实情况：
项目组取得并核查了发行人报告期各期末应收账款余额明细，对重要客户进
行走访并函证；查阅发行人销售收款政策，核查销售合同、发货、验收、回款等
原始凭证，将合同约定的收款条件与实际收款情况进行对比；访谈发行人财务人
员，查阅应收账款期后收款凭证，重点关注超出信用期限的应收账款余额、应收
账款坏账准备计提情况等；并与同行业情况比较分析应收账款坏账计提政策等。
目前公司已经制定具体的应收账款催收措施，加强应收账款的催收力度。经核查，
项目组认为，发行人应收账款账龄较长情况符合公司实际经营情况；发行人会计
估计严谨，已按照会计政策足额计提坏账准备，符合企业会计准则规定。
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
2018 年 5 月 28 日，本保荐机构内核委员会召开 2018 年度第九次会议（以
下简称“内核会议”），对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目进行审核。
在审核过程中，项目组对内核委员提出的问题进行了答复和解释，并督促发行人
落实相关工作。内核会议主要提出了如下问题：
问题一：报告期发行人及其子公司存在 5 个行政处罚，请说明发行人报告
期内是否存在内部控制缺陷，是否构成重大违法违规行为。
答复：
公司及子公司自 2015 年以来存在 5 个行政处罚事项，分别为发行人环保处
罚事项、发行人上海分公司消防处罚事项、发行人上海分公司安全生产处罚事项、
青岛纳克环保处罚事项以及青岛纳克安全生产处罚事项。
（1）报告期内发行人内部控制有效
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报告期内公司受到 5 处行政处罚，公司已经按照要求积极制定并落实整改措
施。截至目前，公司建立健全了一系列内部控制制度，并加强了对生产经营人员
的教育培训，加强了内部控制力度，严格遵守相关法律法规及规范性文件的相关
规定，防范不合规行为的再次发生。
（2）5 个行政处罚不构成重大违法违规行为
截至本报告出具日，钢研纳克上海分公司安全生产处罚事项、青岛纳克环保
处罚事项、青岛纳克安全生产处罚事项已经取得了政府主管部门出具的关于前述
处罚不构成重大行政处罚的证明。其余 2 个行政处罚事项目前未取得政府主管部
门的相关证明，但均不属于重大行政处罚，不构成违法违规证明，具体情况如下：
①针对发行人环保处罚，公司立即停止违规行为，积极制定并落实整改措施，
并加强对相关工作人员的教育培训，目前发行人的上述违规行为已经得到纠正。
根据相关法律法规规定，并结合发行人所受行政处罚的具体情况，发行人所受处
罚数额较小，且发行人上述违规行为未对生态环境造成严重后果。因此，发行人
上述环保处罚情节比较轻微，不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规行为。
②针对发行人上海分公司消防处罚，钢研纳克上海分公司立即停止违规行
为，按照政府主管部门的要求积极制定并落实整改措施。2018 年 5 月 11 日，上
海市公安局徐汇分局华泾派出所出具《上海市消防监督检查意见通知书》，确认
钢研纳克上海分公司已按照要求整改完毕。钢研纳克上海分公司上述违规行为未
造成严重后果，违法情节较轻，所受处罚金额较小。因此，钢研纳克上海分公司
上述消防处罚不属于重大行政处罚，上述违规行为不属于重大违法违规行为。
经核查，项目组认为，公司及子公司 5 个行政处罚均不属于重大行政处罚，
不构成重大违法违规行为。
问题二：请补充说明中关村发展出资中 900 万元统筹资金的来源与背景，
该政府统筹资金股权转让价格是否公允，该政府统筹资金股权的转让退出是否
取得了上级政府主管部门的批复或确认文件？
答复：
（1）中关村发展出资中 900 万元统筹资金的来源与背景
中关村发展对纳克有限的出资中有 600 万元为自有资金，900 万元为受北京
市政府委托管理进行的政府统筹资金股权投资。中关村发展为专业管理机构角
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发行保荐工作报告
色，中关村科技园区管理委员会则为该 900 万元统筹资金的政府主管部门。其形
成背景及过程具体如下：
2011 年 5 月 6 日，北京市财政局、北京市科技技术委员会、北京市发展与
改革委员会、北京市经济与信息化委员会、中关村科技园区管理委员会、北京市
经济技术开发区管理委员会联合印发《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹
资金股权投资管理暂行办法》（京财国资[2011]664 号）（以下简称为 664 号文）。
根据 664 号文规定，北京市政府决定在重大科技成果转化和产业项目资金中试行
股权投资的方式，具体实施项目由市政府建立的中关村科技创新和产业化促进中
心重大科技成果产业化项目审批联席会议（以下简称为联席会议）审核决定；对
实施股权投资方式的项目，由其主管单位（联席会议成员单位）与专业管理机构
签订委托协议，专业管理机构代表政府对统筹资金形成的国有股权实施管理。
2011 年 10 月，联席会议办公室作出《重大科技成果产业化项目审批联席会
议会议纪要》（第 7 期），决定以政府股权投资方式对纳克有限进行 500 万元的投
资，该投资的主管单位为中关村科技园区管理委员会。2011 年 12 月，中关村科
技园区管理委员会与中关村发展签订《北京市重大科技成果转化和产业项目政府
股权投资委托管理协议书》，中关村科技园区管理委员会将统筹资金 500 万元交
付给中关村发展，由中关村发展代表政府对纳克有限进行股权投资。
2012 年 10 月，联席会议办公室作出《重大科技成果产业化项目审批联席会
议会议纪要》（第 14 期），决定以政府股权投资方式对纳克有限进行 400 万元的
投资，该投资的主管单位为中关村科技园区管理委员会。2012 年 11 月，中关村
科技园区管理委员会与中关村发展签订《北京市重大科技成果转化和产业项目政
府股权投资委托管理协议书》，中关村科技园区管理委员会将统筹资金 400 万元
交付给中关村发展，由中关村发展代表政府对纳克有限进行股权投资。
2013 年 2 月 27 日，中关村发展办公室作出《中关村发展集团股份有限公司
总经理办公会会议纪要》，决定向纳克有限直接投资 1,500 万元，其中自有资金
出资 600 万元，代表政府股权投资 900 万元。
（2）上述政府股权转让价格的确定依据
根据 664 号文的规定，统筹资金股权转让价格为财政投入统筹资金的出资本
金与中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的本金利息之和。钢研大慧按照
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发行保荐工作报告
该规定支付了转让价款 912.01 万元，其中 900 万元为中关村发展投入的统筹资
金，12.01 万元为自中关村发展增资日至结算基准日计算的收益，符合相关规定。
（3）上述政府统筹资金股权的转让退出已取得政府主管部门的批复文件
2018 年 5 月 18 日，中关村科技园区管理委员会向中关村发展作出《关于同
意钢研纳克重大统筹项目政府股权资金退出的批复》，确认该转让行为符合北京
市重大科技成果转化和产业化统筹项目有关管理规定以及相关法律法规规定，不
存在潜在的纠纷和风险。
经核查，项目组认为，上述 900 万元政府统筹资金股权的转让退出程序合法
合规，不存在潜在的纠纷和风险。
问题三：关联交易与同业竞争问题
1、报告期内，发行人与其关联方频繁发生关联交易，关联交易涉及：销售
商品/提供劳务、采购商品/接受劳务、采购其他综合服务、房屋租赁、关联借款、
受让专利、购买固定资产等。请补充说明对发行人关联交易价格公允性的核查过
程及核查结论。
答复：
针对发行人报告期内关联交易价格的公允性，项目组取得并核查了发行人报
告期内关联交易明细及其关联交易协议、银行收付款凭证等原始资料，就关联方
与非关联方对相同或类似的服务或产品的销售价格进行了比较分析；并对相关关
联方进行了走访；同时还取得了发行人与关联交易相关的独立董事意见及三会文
件，确认其关联交易履行了必要的决策程序。
经核查，项目组认为，发行人报告期内发生的关联交易具有必要性，该关联
交易以市场价为基础，相关交易定价合理、公允。
2、发行人控股股东中国钢研及其控制下的其他企业经营范围中有包含“新材
料和工艺的技术开发、技术服务、技术咨询”以及“分析测试技术及设备开发、销
售”，客观上与发行人存在同业竞争风险。请补充说明发行人与控股股东及其控
制的其他企业提供的产品或服务是否具有相似性或可替代性？
答复：
（1）关于经营范围问题
发行人控股股东中国钢研及其控制下的其他企业经营范围中有包含“新材料
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和工艺的技术开发、技术服务、技术咨询”，而钢研纳克主要从事金属材料检测
技术的研究、开发与应用，双方客观上并不存在同业竞争风险。
中国钢研营业范围中包括“分析测试技术及设备开发、销售”、冶金自动化研
究设计院营业范围中包括“仪器仪表产品的研制、销售”、河北钢研科技有限公司
营业范围中包括“分析测试技术及设备、电力电子技术及产品、环保技术及产品
的开发、销售”，但从上述三家企业从事的实际业务来看，均属于科研板块，其
中中国钢研目前为控股型公司，未从事具体业务；冶金自动化研究设计院主要从
事工业自动化的综合性研究、河北钢研科技有限公司主要从事材料及相关工艺的
科学研究，与钢研纳克均不存在同业竞争问题。
（2）发行人与控股股东及其控制的其他企业提供的产品或服务不具有相似
性或可替代性
公司从事金属材料检测业务需取得相关资质，而中国钢研及其他下属公司均
无第三方检测业务资质，无法提供检测服务；同时，中国钢研及其他下属企业未
从事检测分析仪器业务。
中国钢研直接或间接控制的处于正常经营状态的企业或单位主要可划分为
新材料、冶金工艺及自动化工程、检测、科研、其它共五大板块，其中检测业务
板块由发行人承担，各板块间业务划分清晰，相互独立。
同时，公司控股股东中国钢研出具了避免同业竞争的承诺。
经核查，项目组认为，发行人与控股股东及其控制的其他企业提供的产品或
服务不具有相似性或可替代性，不存在同业竞争问题。
问题四：发行人向控股股东租赁的房产建设在国有划拨土地上，该租赁事
项的转租是否履行了政府主管部门的审批程序？
答复：
经发行人及项目组咨询，国家机关事务管理局目前已经不再对国有划拨土地
转租事宜出具批复。对此，发行人采取了以下方式保证生产经营的稳定性：
（1）公司就主要经营场所与中国钢研签订了租赁期为 10 年的租赁合同
（2018-2027 年）；
（2）取得公司控股股东中国钢研针对租赁事项出具的承诺：如因任何原因
导致发行人及其子公司承租的房产发生相关产权纠纷、被责令拆除、搬迁等情形，
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发行保荐工作报告
并导致发行人及其子公司无法正常使用所租赁的房产或遭受损失，在发行人未获
出租方补偿的情况下，本公司承诺将承担发行人及其子公司因此产生的所有损
失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬
迁所发生的一切损失和费用，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失；
（3）公司目前在成都、昆山购买房屋或者土地用于扩建实验室或厂房，增
加自有土地或房产，进一步保证生产经营的稳定性。
问题五：发行人股份公司设立前后董事与高级管理人员均发生了变动，请
说明是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 年修订）
第十四条规定。
答复：
（1）报告期内发行人董事变动情况
发行人最近三年董事变动情况如下：
时间 成员 职位 董事会人数 说明
李 波 董事长
2015 年 1 月至
王海舟 董事 3 无变动
2017 年 12 月
贾云海 董事
高宏斌 董事长
贾云海 副董事长
纳克有限整体变更
刘国营 董事
2017 年 12 月至 设立为股份有限公
邢杰鹏 董事 7
2018 年 5 月 28 日 司，选举产生第一届
吴波尔 独立董事
董事会成员
曲选辉 独立董事
张晓维 独立董事
注：2018 年 4 月 22 日，公司独立董事吴波尔女士向公司董事会提交辞职报告，已于 2018
年 5 月 5 日经第一届第三次董事会审议通过。
2017 年 12 月，纳克有限整体变更设立为股份有限公司，发行人董事人员由
3 人变为 7 人，其中贾云海先生仍为董事成员；王海舟先生不再担任董事，由董
事会聘任为公司首席科学家，仍对公司的生产经营产生较大的影响；而其他董事
成员的变化系公司整体变更设立股份有限公司，完善公司治理结构而进行的正常
调整。从实质重于形式的角度看，报告期内公司董事并未发生重大变化。
（2）报告期内发行人高级管理人员变动情况
发行人最近三年高级管理人员变动情况如下：
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高级管理
时间 成员 职位 说明
人员人数
贾云海 总经理
鲍 磊 副总经理
2015 年 1 月至 韩 冰 副总经理
6 无变动
2017 年 12 月 陈吉文 副总经理
蔡宏斌 副总经理
杨植岗 副总经理
贾云海 总经理
鲍 磊 副总经理
纳克有限整体变更
韩 冰 副总经理
2017 年 12 月至 设立为股份有限公
陈吉文 副总经理 6
2018 年 5 月 28 日 司，聘任高级管理人
副总经理、董事
杨植岗 员
会秘书
刘 彬 财务总监
2017 年 12 月，纳克有限整体变更设立为股份有限公司，发行人高级管理人
员中仅 1 人发生变化，经理层整体保持稳定，并未发生重大变化。
综上所述，报告期内发行人董事和高级管理人员未发生重大变化，符合《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 年修订）第十四条规定。
问题六：发行人报告期内应收账款账龄为 3 年以上的款项占比在 15%左
右，请补充说明发行人应收账款账龄较长的原因？请说明发行人是否对应收账
款足额计提坏账准备，是否符合《企业会计准则》？
答复：
项目组取得并核查了发行人报告期各期末应收账款余额明细，对重要客户进
行走访并函证；查阅发行人销售收款政策，核查销售合同、发货、验收、回款等
原始凭证，将合同约定的收款条件与实际收款情况进行对比；查阅应收账款期后
收款凭证，重点关注超出信用期限的应收账款余额、应收账款坏账准备计提情况
等；并与同行业情况比较分析应收账款坏账计提政策等。
报告期内，公司账龄三年以内应收账款占应收账款总额的比例分别为
85.33%、84.43%和 85.29%，公司应收账款账龄整体较长，符合行业性质及公司
经营特点，主要原因包括：
（1）公司部分大客户为国有大型企业及政府部门，如中国航发北京航空材
料研究院、湖北省粮油食品质量监督检测中心、湖南省粮食局等，付款审批周期
较长。此类型客户信誉良好，发生坏账可能性低；
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发行保荐工作报告
（2）发行人的检测分析仪器销售业务一般采用分阶段收款的结算模式，一
般在产品交付买方并经其验收合格后收取大部分款项，剩余一部分款项作为质量
保证金，一般在产品验收且运行 12 个月到 18 个月后，如果不出现问题买方再予
以支付；
（3）公司开展腐蚀防护工程时，公司一般作为大型国有企业的分包方开展
业务，工程款的回收受到总包主体工程施工进度的影响，回收周期较长。
报告期内公司账龄为 3 年以上的应收账款占比在 15%左右，其中报告期内账
龄 5 年以上的应收账款比例分别为 3.55%、5.58%和 8.76%，2017 年末余额为
1,400.83 万元，主要原因是：国内钢铁行业在 2010 年至 2012 年间发展较快，之
后受到国家去产能、优化升级等宏观政策的影响，国内部分钢铁企业进入了调整
期，导致企业现金流紧张，使得公司检测分析仪器业务的合同尾款未能按期收回。
针对前述情形，公司积极采取措施改善应收账款质量，应对外部风险，主要
包括：一是有针对性地服务于钢铁行业内完成转型升级的优质企业，提高应收账
款质量；二是加大研发力度，积极开发新产品，拓宽下游应用领域，公司自 2014
年起陆续开发了食品重金属快速检测仪、土壤重金属快速检测仪、挥发性有机物
在线监测系统等新型产品，成功进入食品行业及环保行业等领域；三是加强内部
控制措施：从前期合同的签订、信用期政策的制定到后期应收账款的催收，公司
积极加强对应收账款的全流程管理，提高应收账款质量。
报告期内，公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备情况如下表所示：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5 5
1至2年 10 10
2至3年 20 20
3至4年 30 30
4至5年 50 50
5 年以上 100 100
经核查，项目组认为，发行人应收账款账龄较长情况符合公司实际经营情况；
发行人应收账款坏账计提政策与同行业可比上市公司基本一致，不存在重大差
异；发行人已按照会计政策足额计提坏账准备，符合企业会计准则规定。
问题七：报告期内发行人营业外收入和其他收益金额较大，大部分是“与
收益相关的政府补助”。发行人近三年净利润出现缓慢下滑，请说明政府补助
持续性，是否影响发行人持续盈利能力？
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发行保荐工作报告
答复：
钢研纳克是专业从事金属材料检测技术的研究、开发和应用的创新型企业。
目前公司提供的主要服务或产品包括第三方检测服务、检测分析仪器、标准物质
/标准样品、能力验证服务、腐蚀防护工程与产品，以及其他检测延伸服务。钢
研纳克是国内钢铁行业权威测机构，也是国内金属材料检测领域业务门类最齐
全、综合实力最强的测试研究机构之一。钢研纳克在高速铁路、商用飞机、航空
航天工程、核电工业以及北京奥运会项目中承担了多项国家重大工程、重点项目
的攻坚任务。
报告期内，钢研纳克主营业务收入分别为 36,596.30 万元、37,089.73 万元、
39,823.18 万元，保持稳步增长。报告期内，钢研纳克归属于母公司股东的净利
润分别为 4,748.78 万元、4,439.76 万元及 4,245.10 万元。报告期内，钢研纳克经
营稳健。
2015 年度和 2016 年度，钢研纳克计入营业外收入与公司日常经营活动相关
的政府补助分别为 2,384.62 万元和 2,026.97 万元；2017 年度，钢研纳克计入其
他收益与公司日常经营活动相关的政府补助为 2,674.37 万元。具体明细如下表所
示：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
1、列入经常性损益的与公司日常经
2,350.67 1,758.11 2,249.88
营活动相关政府补助
其中：增值税即增即退 645.15 553.64 490.74
其他列入经常性损益的与公
1,705.52 1,204.46 1,759.15
司日常经营活动相关政府补助
2、列入非经常性损益的与公司日常
323.69 268.86 134.74
经营活动相关政府补助
3、与公司日常经营活动相关的政府
2,674.37 2,026.97 2,384.62
补助（3=1+2）
钢研纳克取得的与公司日常经营活动相关的政府补助，大多具有较强的持续
性。
1、根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）规定，钢研纳克销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征
收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。钢研纳克
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发行保荐工作报告
相关增值税退税收入属于与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按
照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，作为列入经常性损益的政府补助。
2、除了相关增值税退税收入外，钢研纳克取得的国家科研项目补助及平台
补助等亦属于经常性损益，具体情况如下：
（1）钢研纳克持续享受相关的政府补助
钢研纳克提供的检测服务是推动新材料高效利用、绿色制造、装备制造业转
型升级和供给侧结构性调整的基础，公司主营产品检测分析仪器属于高端装备制
造战略性新兴产业领域，公司所处行业属于国家基础性行业、战略性新兴产业，
为实现技术突破，打破国外技术和产品的垄断，国家长期持续性制定一系列政策
支持企业科研及提供平台服务，并提供相应的政府补助。
首先，国家及地方设立了众多国家科研课题补助支持检测技术及其相关核心
部件、仪器装备、技术系统的研发及工程化、产业化，比如国家重大科学仪器设
备开发专项等，类似于政府依托企业进行基础性、突破性技术和产品的研究、开
发、产业化，提高国内自主生产能力，降低国内社会使用成本，提高国家竞争力。
其次，国家依托企业建设国家科技基础平台，政府根据平台建设运行情况给
予补助，如国家新材料测试评价平台、中国应急分析测试平台项目等，相关平台
或承担解决行业方法标准统一、信息共享等任务，提高国内创新发展能力，或在
紧急情况下（如重大灾害、重大事故）提供国家服务功能，降低国内社会使用成
本，提高国家竞争力。
钢研纳克作为我国金属材料检测领域的先行者，具备承担上述国家前沿课题
研究和平台任务的能力，并且一直面向国家重大工程及重点项目需求，致力于解
决国家及行业在金属检测技术及装备领域的瓶颈，不断实现技术突破，引领国内
金属检测和检测分析仪器的技术进步与创新。
因此，钢研纳克持续参与公司主营业务密切相关的国家科研课题和平台任
务，并取得相关政府补助，是与所处行业的战略重要性及公司自身竞争地位密切
相关；在可预见的较长时间内，钢研纳克取得相关政府补助具有持续性。
（2）从会计处理上看，上述政府补助对企业报告期内损益的综合影响较小
钢研纳克收到上述政府补助，亦承担着相应的国家科研课题和平台建设运行
任务。从会计处理上看，报告期内确认的政府补助与相关费用支出具有一定相关
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发行保荐工作报告
性及抵消性，综合补助收入和支出来看，钢研纳克获得相关政府补助对报告期内
损益的综合影响较小。
综上所述，项目组认为，钢研纳克所处行业属于国家基础性行业、战略性新
兴产业，国家长期持续性制定一系列政策支持，并提供相应的政府补助，钢研纳
克作为我国金属材料检测领域的先行者，具备承担上述国家科研课题研究和平台
任务的能力，取得的与公司日常经营活动相关的政府补助，大多具有较强的持续
性，综合来看相关政府补助占比较高不会对其持续盈利能力构成重大不利影响。
问题八：请补充说明募集资金投资项目未来是否能够被有效消化。
答复：
关于公司募集资金投资项目新增产能消化的具体分析如下：
（1）产能扩张与市场需求相匹配
随着“中国制造 2025”战略的持续推进以及供给侧改革的深化实施，我国传
统产业正在转型升级，新兴行业保持高速发展，新材料、新结构和新工艺不断涌
现，渗透在国民经济各行业中的检测行业则会持续面临新需求。目前，公司检测
服务业务的辐射范围主要为北京市和上海市及其周边地区，限制了公司业务规模
的扩张，如未来在成都和昆山建成项目，将能满足当地大量的业务需求，进一步
提升市场份额。
而在检测分析仪器领域，国家产业政策大力支持检测分析仪器行业的发展，
持续投入大量资金促进成果创新和转化。随着机械、电子、信息等基础产业的进
步，国产仪器的性能参数等指标与国外产品的差距逐渐缩小，整体技术水平逐渐
提高，未来随着整个行业的进一步发展，我国检测分析仪器的市场份额将稳步增
长。
（2）公司具备核心竞争优势，具有较强的订单获取能力
经过多年的稳健经营，公司在第三方检测服务、检测分析仪器等检测领域已
建立良好的品牌形象和较高的市场知名度。凭借上述核心竞争优势，公司能够及
时响应市场需求，具备将行业空间转化为市场订单的能力。
（3）公司制定了产能消化的具体措施，确保募集资金投资项目达产后新增
产能迅速消化
随着项目的规划、建设和投产，公司已制定了积极的人员配备计划和市场开
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发行保荐工作报告
拓措施，具体包括以下两个方面：
①在人员配备方面，公司已经制定了详细的人员配备计划，将根据项目进展
情况及市场需求变化情况，及时配套相关研发、技术服务、生产、销售和管理人
员。
②在市场开拓方面，公司已经制定详细的营销计划及措施：
A、除继续巩固现有的客户及市场份额之外，加大销售力度，开拓新客户；
B、除继续巩固现有优势应用领域如钢铁、冶金、有色、机械、航空航天、
高铁、核电、新材料等外，加大技术研发，进一步往环境、食品等领域拓展业务；
C、通过材料评价创新能力建设，增加服务类别，促使公司业务实现检测、
评价、认证全覆盖，为公司提供新增服务、销售新增产品提供技术支撑；
D、增强公司营销与服务方面的综合竞争能力，为公司扩大服务区域、扩大
销售渠道、提高服务效率提供有力的保障。
经核查，项目组认为，公司募集资金投资项目新增产能未来能够被有效消化
并达到募投项目预期的效果。
五、关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项
的核查情况
公司董事会对本次首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析和测算，对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有
业务的相关性进行了审慎的分析。公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于制
定<钢研纳克检测技术股份有限公司关于填补被摊薄即期回报措施的承诺>的议
案》，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、控股股
东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管理人员、
控股股东均已签署了相关承诺。
保荐机构按照相关规定的要求对股东大会相关议案以及承诺的内容进行了
核查，并结合公司实际情况进行了验证和分析。
经核查，保荐机构认为，发行人股东大会审议通过的首次公开发行股票摊薄
即期回报事项的相关议案以及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人签署
的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
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发行保荐工作报告
护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等相关规定的要求。
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人股东包括中国钢研、钢研大慧、
SANC、北京金基业、中检集团、中关村发展和龙磐创投。龙磐创投于 2014 年 4
月 22 日完成私募基金备案登记，基金编号：SD1851；同日，其基金管理人北京
龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）完成备案登记，登记编号：P1000945。
经核查，中国钢研、钢研大慧、SANC Material INC.、中检公司、金基业工
贸及中关村发展投资于发行人的资金来源于自有资金，不存在非公开募集资金的
情形；未将投资相关事宜委托于基金管理人且未向任何基金管理人支付过任何管
理费用，也未进行任何受托资产管理或对任何基金收取任何管理费用的情形。前
述 6 名股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或基金管
理人。
本保荐机构认为，龙磐创投已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规范
备案，发行人的其他股东不属于需要规范的私募投资基金，无需履行备案程序。
七、发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的
核查情况
保荐机构项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报
告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45
号）的要求，对发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况是否发生重大变化
进行了核查，核查了经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要服务
及产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等事项发
生变化的情况，具体核查过程如下：
（一）关于经营模式的核查过程
项目组实地查看了发行人的经营场所，并查阅公开信息，搜集发行人财务
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发行保荐工作报告
报告审计截止日后行业及市场的变化趋势及同行业公司的相关资料，就期后经
营模式等问题访谈发行人相关高管人员，检查与财务会计信息相关的内控体
系，了解行业市场、同行业企业以及发行人主要的商业模式、销售模式和盈利
模式是否发生变化。
（二）关于主要原材料的采购规模及采购价格的核查过程
项目组取得了发行人财务报告审计截止日后主要供应商名单、签订及履行
的采购合同、采购物料明细等资料，核查采购模式、采购价格的变化情况，抽
查相关银行流水是否与采购合同相对应；取得发行人财务报告审计截止日后存
货的收、发、存数据，分析是否存在异常采购。
（三）主要服务及产品的销售规模及销售价格的核查过程
项目组取得了发行人财务报告审计截止日后签订及履行的销售合同明细，
核查大额销售合同，就产品价格、主要合同条款等内容与报告期内签订及履行
的合同进行对比分析。
（四）关于主要客户及供应商的核查过程
项目组取得了财务报告审计截止日后主要客户及供应商列表，与主要客户
的销售合同以及与主要供应商的采购合同等资料，与主要客户相关的收入、应
收账款、预收账款、资金流水等资料，以及与主要供应商相关的采购数量、采
购金额、应付账款、预付账款、资金流水等资料，并与报告期内情况进行对比
分析。
（五）关于税收政策的核查过程
项目组搜索了财务报告审计截止日后相关税收政策变化情况，复核公司享
受的税收优惠政策及适用条件。
（六）关于2019年1-9月业绩预计的核查过程
项目组查询了公开资料，了解国内外相关行业的市场形势，主要客户的稳
定性及经营状况；实地走访发行人的经营场地，搜集并查阅公司关于2019年1-9
月业绩预计的相关资料，对发行人高管人员、主要服务及销售人员进行访谈，
关注公司2019年1-9月主要服务及产品的销量预期以及收入实现情况。公司预计
2019年1-9月收入实现增长的主要原因系国家产业政策对检测行业持续支持，且
我国传统产业的转型升级与新兴行业的高速发展持续为金属材料检测行业提供
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发行保荐工作报告
发展机遇，航空航天、高铁、商用飞机、钢铁、冶金、机械等行业的检测服务
需求持续增加，根据上述情形预计公司2019年1-9月整体收入稳步增长。与此同
时，公司毛利率水平和期间费用预计保持稳定，预计净利润增幅符合公司经营
特点及实际情况。
经核查，保荐机构认为，发行人财务报告审计截止日后公司经营状况良好，
主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要服务及产品的销售规模
及销售价格、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的
重大事项，均未发生重大不利变化，发行人对于 2019 年 1-9 月的业绩预计符合
公司的实际发展状况，具有合理性。
发行人已在招股说明书披露了 2019 年 1-9 月的业绩预计以及财务报告审计
截止日至招股说明书签署日的财务状况和经营情况，保荐机构认为发行人有关信
息披露符合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日
后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告〔2013〕45 号）的有
关规定，有关信息披露真实、准确、完整、及时。
八、对证券服务机构意见的核查情况
本保荐机构对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中
天运[2018]审字第90951号）、《内部控制鉴证报告》（中天运[2018]普字第90041
号）、《非经常性损益审核报告》（中天运[2018]普字第90042号）、《主要税
种纳税情况及税收优惠审核报告》（中天运[2018]普字第90043号）、《原始财
务报表与申报财务报表差异情况的审核报告》（中天运[2018]普字第90044号）
等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差
异。
本保荐机构对北京海润天睿律师事务所出具的《法律意见书》（[2018]海字
第025号）、《律师工作报告》（[2018]海字第026号）等进行了审慎核查，认为
以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中
天运[2018]审字第 91128 号）、《内部控制鉴证报告》（中天运[2018]普字第 90056
号）、《非经常性损益审核报告》（中天运[2018]普字第 90057 号）、《主要税种纳
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发行保荐工作报告
税情况及税收优惠审核报告》（中天运[2018]普字第 90058 号）、《原始财务报表
与申报财务报表差异情况的审核报告》（中天运[2018]普字第 90059 号）等进行
了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对北京海润天睿律师事务所出具的《补充法律意见书（一）》
（[2018]海字第 025-1 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐
机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中
天运[2018]审字第 91163 号）进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐
机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对北京海润天睿律师事务所出具的《补充法律意见书（二）》
（[2018]海字第 025-2 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐
机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中
天运[2019]审字第 90028 号）、《内部控制鉴证报告》（中天运[2019]普字第 90005
号）、《非经常性损益审核报告》（中天运[2019]普字第 90006 号）、《主要税种纳
税情况及税收优惠审核报告》（中天运[2019]普字第 90007 号）、《原始财务报表
与申报财务报表差异情况的审核报告》（中天运[2019]普字第 90008 号）等进行
了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对北京海润天睿律师事务所出具的《补充法律意见书（三）》
（[2018]海字第 025-3 号）、《补充法律意见书（四）》（[2018]海字第 025-4 号）、
《补充法律意见书（五）》[2018]海字第 025-5 号）、补充法律意见书（六）》[2018]
海字第 025-6 号）、《补充法律意见书（七）》（[2018]海字第 025-7 号）等进行了
审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中
天运[2019]审字第 91042 号）、《内部控制鉴证报告》（中天运[2019]普字第 90029
号）、《非经常性损益审核报告》（中天运[2019]普字第 90030 号）、《主要税种纳
税情况及税收优惠审核报告》（中天运[2019]普字第 90031 号）、《原始财务报表
与申报财务报表差异情况的审核报告》（中天运[2019]普字第 90032 号）等进行
了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
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发行保荐工作报告
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人（签名）
庄艺青
其他项目组成员（签名）：
余中华 阴豪 张跃骞
保荐代表人（签名）：
张翊维 樊长江
保荐业务部门负责人（签名）：
向 东
内核负责人（签名）：
廖笑非
保荐业务负责人（签名）：
秦 冲
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-1-47
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐机构法定代表人（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-1-48
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐机构总经理（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-1-49
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐机构董事长（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-1-50
