钢研纳克：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见2019-10-14
钢研纳克检测技术股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
钢研纳克检测技术股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
释 义
在本说明中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
钢研纳克、公司、股份公
指 钢研纳克检测技术股份有限公司
司、发行人
钢研纳克检测技术有限公司和北京纳克分析仪器有
纳克有限 指
限公司（名称变更前），公司前身
中国钢研科技集团有限公司和中国钢研科技集团公
中国钢研 指
司（名称变更前），公司控股股东
钢铁研究总院和冶金工业部钢铁研究总院（名称变更
原钢研院 指
前），公司控股股东中国钢研前身
北京市华仪理中科技有限公司，纳克有限设立时的股
华仪理中 指
东，原钢研院子公司
钢研大慧 指 钢研大慧投资有限公司，公司股东
SANC 指 SANC Material Inc.，公司股东
中检测试 指 中国检验认证集团测试技术有限公司，公司股东
北京金基业 指 北京金基业工贸集团有限责任公司，公司股东
中关村发展 指 中关村发展集团股份有限公司，公司股东
龙磐创投 指 北京龙磐创业投资中心（有限合伙），公司股东
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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钢研纳克检测技术股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
一、公司基本情况
公司名称：钢研纳克检测技术股份有限公司
英文名称：NCS TESTING TECHNOLOGY CO., LTD.
法定代表人：高宏斌
注册资本：18,615.00万元
实收资本：18,615.00万元
有限公司成立日期：2001年3月21日
股份公司设立日期：2017年12月7日
公司住所：北京市海淀区高梁桥斜街13号
邮政编码：100081
联系电话：010-62181059
传真号码：010-62182584
互联网网址：http://www.ncschina.com
二、股份公司设立前股本的形成及变化情况
1、2001 年 3 月纳克有限设立，注册资本 1,111 万元
公司前身纳克有限成立于 2001 年 3 月 21 日，由原钢研院与华仪理中（原钢
研院全资子公司）共同出资成立，其中原钢研院以标钢等实物出资 888.14 万元，
华仪理中以货币出资 222.86 万元。
2000 年 12 月 26 日，北京维尔利得资产评估有限责任公司对原钢研院用以
出资的实物资产进行了评估，并出具了《钢铁研究总院部分资产对外投资资产评
估报告书》（京维评报字[2000]第 013 号）。受财政部的委托，原钢研院于 2001
年 2 月 15 日出具《关于钢铁研究总院对投入到“北京纳克分析仪器有限公司”资
产评估项目合法性审查意见的函》（钢研院财字[2001]第 011 号），对前述评估项
目合规性进行了审查。
2001 年 3 月 5 日，北京德慧会计师事务所有限责任公司对纳克有限设立时
的出资情况进行审验并出具了《验资报告书》（德慧验字[2001]第 3-0092 号）。
2001 年 3 月 21 日，纳克有限领取了《企业法人营业执照》（注册号
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1101081257968）。纳克有限成立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 原钢研院 888.14 79.94
2 华仪理中 222.86 20.06
合计 1,111.00 100.00
纳克有限由原钢研院与其下属全资子公司共同出资设立。纳克有限的设立行
为已经原钢研院审批同意，原钢研院以实物出资履行了资产评估、备案程序，符
合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
2、2008 年 9 月，纳克有限第一次股权转让
2008 年 8 月 26 日，纳克有限召开股东会并作出决议，同意华仪理中将其持
有的纳克有限全部股权转让给中国钢研。2008 年 8 月 31 日，华仪理中与中国钢
研签订了《出资转让协议书》，将其货币出资 222.86 万元转让给中国钢研。本
次股权转让为无偿划转。
2008 年 9 月 22 日，纳克有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本
次股权转让后，纳克有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国钢研 1,111.00 100.00
合计 1,111.00 100.00
注：2007 年 1 月 18 日，原钢研院名称变更为“中国钢研科技集团公司”；纳克有限
在办理上述股权转让事宜时一并变更了股东名称。
本次股权转让系中国钢研对集团内部全资子公司重组进行的无偿划转行为，
属于中国钢研的审批权限，无需国务院国资委审批，亦可不履行国有资产评估及
备案手续，所履行程序符合国资监管的规定。
本次股权转让系中国钢研为优化股权结构，降低管理成本，通过股权转让方
式，直接持有纳克有限股权。
本次股权转让系无偿划转行为。因此，华仪理中就本次股权转让未产生投资
收益，无需履行纳税义务。
3、2010 年 3 月纳克有限第一次增资，注册资本增加至 1,206 万元
2009 年 8 月 10 日，纳克有限唯一股东中国钢研下发《关于北京纳克分析仪
器有限公司与北京市华仪理中科技有限公司合并的决议》，同意纳克有限以吸收
合并方式吸收中国钢研全资子公司华仪理中（华仪理中注册资本为 95 万元），
吸收合并完成后纳克有限注册资本增加至 1,206 万元；两公司合并后，被吸收方
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华仪理中的债权债务由吸收方纳克有限继承；同意注销华仪理中。同日，纳克有
限与华仪理中签订了合并协议。
2009 年 8 月 22 日，纳克有限与华仪理中共同在《北京晨报》刊登《吸收合
并公告》，根据合并协议，两公司合并，合并方式为吸收合并；续存方为纳克有
限，注销方为华仪理中；注销方的债权债务及其一切资产转入续存方。
2009 年 12 月 15 日，北京润发会计师事务所有限公司出具《企业清算审计
报告》（润发专审字[2009]第 3051 号）。清算完毕后，华仪理中剩余全部资产
共计 597.97 万元分配给投资方中国钢研，并按相关决议转入合并存续方纳克有
限。2010 年 1 月 26 日，北京市工商局海淀分局出具《注销核准通知书》，准予
注销华仪理中。
2010 年 2 月 10 日，北京润发会计师事务所有限公司对纳克有限本次增资进
行审验并出具了验资报告（润发验字[2010]第 2002 号）。
2010 年 3 月 17 日，纳克有限就本次增资事项办理了工商变更登记。本次增
资完成后，纳克有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国钢研 1,206.00 100.00
合计 1,206.00 100.00
本次增资行为系中国钢研对集团内部全资子公司进行的重组行为，属于中国
钢研的审批权限，无需国务院国资委审批，亦可不履行国有资产评估及备案手续，
所履行程序符合国资监管的规定。
本次增资是为了整合中国钢研内部业务发展，减少关联交易并消除潜在的同
业竞争。本次增资价格为 6.29 元/出资额，中国钢研以华仪理中清算后的资产
597.97 万元投入纳克有限，增加注册资本 95 万元，不涉及具体价款支付。
4、2010 年 5 月纳克有限第二次增资，注册资本增加至 5,000 万元
2010 年 4 月 11 日，纳克有限唯一股东中国钢研作出决定，同意纳克有限的
注册资本由 1,206 万元增加到 5,000 万元。在本次新增注册资本中，纳克有限以
2009 年 12 月 31 日为转增基准日，由资本公积、盈余公积和税后未分配利润分
别转增注册资本 170.07 万元、809.78 万元及 2,814.15 万元，合计新增注册资本
3,794 万元。
2010 年 4 月 1 日，北京润发会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并
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出具了验资报告（润发验字[2010]第 2003 号）。
2010 年 5 月 11 日，纳克有限就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完
成后，纳克有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国钢研 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
本次增资系中国钢研对集团内部全资子公司进行的增资行为，属于中国钢研
的审批权限，无需国务院国资委审批，亦无需履行国有资产评估及备案手续，所
履行程序符合国资监管的规定。
本次增资系因公司发展需要扩大注册资本规模以增强公司信用及市场竞争
力。本次增资价格为 1 元/出资额，中国钢研为纳克有限的创始股东且为唯一股
东，其以该价格进行增资未损害公司或他人利益。本次增资为以公司资本公积、
盈余公积及未分配利润转增股本，不涉及价款支付的问题。
根据《企业所得税法》规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益
性投资收益免征企业所得税。因此，纳克有限本次以税后未分配利润及盈余公积
金转增股本属于居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，中国钢研无需履
行纳税义务。
5、2012 年 3 月纳克有限第三次增资，注册资本增加至 6,000 万元
2012 年 3 月 1 日，纳克有限唯一股东中国钢研作出决定，同意纳克有限的
注册资本由 5,000 万元增加至 6,000 万元，新增注册资本全部由中国钢研以货币
资金认缴。
2012 年 3 月 13 日，天职国际会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，
并出具了验资报告（天职京 QJ[2012]1040 号）。
2012 年 3 月 20 日，纳克有限就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完
成后，纳克有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国钢研 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
中国钢研对集团内部全资子公司进行的增资行为，属于中国钢研的审批权
限，无需国务院国资委审批，亦无需履行国有资产评估及备案手续，所履行程序
符合国资监管的规定。
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本次增资系因公司发展需要扩大注册资本规模以增强公司信用及市场竞争
力。本次增资价格为 5 元/出资额，系以 2011 年经审计确定的财务数据为基础，
在每股净资产 1.6 元/出资额的基础上适度溢价确定。
6、2013 年 7 月纳克有限第四次增资，注册资本增加至 6,791.4097 万元
2012 年 11 月 13 日，纳克有限唯一股东中国钢研下发《关于钢研纳克检测
技术有限公司增资改制的决定》，决定纳克有限以增资方式引入外部股东，增资
总额为 5,000.00 万元，外部股东包括中关村发展、SANC、钢研大慧、北京金基
业、中检测试和龙磐创投。增资价格以纳克有限经评估净资产作为依据。
2012 年 9 月 20 日，北京天健兴业资产评估有限公司以 2012 年 3 月 31 日为
评估基准日对纳克有限进行评估，并出具了《钢研纳克检测技术有限公司拟引进
投资者项目资产评估报告书》（天兴评报字[2012]第 249 号）。本次评估采取资
产基础法与收益法进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，净资
产评估值为 37,684.85 万元。2012 年 12 月 31 日，中国钢研出具《国有资产评估
项目备案表》（备案编号：Z71020130010393），对上述评估结果予以备案。
2013 年 3 月 15 日，中国钢研同中关村发展、SANC、钢研大慧、北京金基
业、中检测试及龙磐创投签订了《关于认购钢研纳克检测技术有限公司增资的协
议书》。本次新增注册资本 791.4097 万元，全部由 6 位新增股东中关村发展、
SANC、钢研大慧、北京金基业、中检测试及龙磐创投以货币资金认缴，增资价
格为 6.32 元/注册资本，增资价格在上述资产评估值的基础上适当溢价，价格公
允合理。其中，中关村发展以货币资金 1,500 万元认缴本次新增注册资本 237.4209
万元，SANC 以货币资金 900 万元认缴本次新增注册资本 142.4566 万元，钢研
大慧以货币资金 800 万元认缴本次新增注册资本 126.6258 万元，北京金基业以
货币资金 800 万元认缴本次新增注册资本 126.6258 万元，中检测试以货币资金
800 万元认缴本次新增注册资本 126.6258 万元，龙磐创投以货币资金 200 万元认
缴本次新增注册资本 31.6548 万元。
2013 年 4 月 10 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于钢研纳克检测技术
有限公司增资并购变更为中外合资企业的批复》（海商审字[2013]250 号），批准
了纳克有限本次增资。同日，纳克有限领取了《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（商外资京字[2013]20061 号）。
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2013 年 6 月 7 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进
行审验并出具了验资报告（天职京 QJ[2013]1543 号）。
2013 年 7 月 31 日，纳克有限就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完
成后，纳克有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国钢研 6,000.00 88.35
2 中关村发展 237.42 3.50
3 SANC 142.46 2.10
4 钢研大慧 126.63 1.86
5 北京金基业 126.63 1.86
6 中检测试 126.63 1.86
7 龙磐创投 31.65 0.47
合计 6,791.41 100.00
本次增资属于外部股东增资行为，已取得中国钢研的审批同意，无需国务院
国资委审批，亦履行了国有资产评估及备案手续，所履行程序符合国资监管的规
定。本次境外股东投资纳克有限，已经外商投资管理部门的审批同意，且出资资
金的汇入经过国家外汇管理局北京外汇管理部的核准。
中关村发展本次增资资金共 1,500 万元，其中 600 万元为自有资金出资，资
金来源于自身经营所得或股东投入/出资，资金来源合法；900 万元为政府股权投
资资金，系来源于北京市财政局出资，中关村发展接受中关村科技园区管理委员
会委托代北京市政府持有。其他股东增资资金为自有资金，来源于其自身经营所
得或其股东出资，资金来源合法。
中关村发展以 900 万政府统筹资金入股纳克有限的原因真实、合理，符合相
关规定，不存在纠纷或潜在纠纷：2011 年 5 月 6 日，北京市财政局、北京市科
学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化委员会、中关村
科技园区管理委员会、北京经济技术开发区管理委员会联合印发《北京市重大科
技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》（京财国资[2011]664
号，以下简称“664 号文”），为探索政府资金使用的新模式，加快推进重大自
主创新成果在京转化和产业化，北京市政府决定在重大科技成果转化和产业项目
资金中试行股权投资的方式，具体项目由市政府建立的中关村科技创新和产业化
促进中心重大科技成果产业化项目审批联席会议（以下简称“联席会议”）审核决
定。对实施股权投资方式的项目，由主管单位即联席会议成员单位与专业管理机
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构签订委托协议，专业管理机构代表政府对统筹资金形成的国有股权实施管理。
北京市政府为探索政府资金使用的新模式，加快推进重大自主创新成果在京转化
和产业化，经联席会议审批同意，由中关村科技园区管理委员会委托中关村发展
以 900 万元统筹资金入股纳克有限，符合“664 号文”的相关规定，具有合法合规
性。
本次增资系为进一步完善公司股东结构，加强公司治理，深化国有企业改革，
引入外部股东。本次增资价格为 6.32 元/出资额，以经确定的评估值为基础并适
度溢价确定。
7、2017 年 3 月，纳克有限第二次股权转让
纳克有限股东中关村发展系中关村科技园区管理委员会控制的大型国有控
股企业。2013 年 7 月，纳克有限增资时，股东中关村发展以货币资金 1,500 万元
认缴新增注册资本 237.4209 万元，其中 600 万元为自有资金，900 万元来源于中
关村发展依据“664 号文”受托管理的政府统筹资金。该项资金系当地政府为鼓
励科技成果转化而设置的不以盈利为目的的政府政策性引导资金，通过受托管理
机构以股权投资方式投入并适时退出。
2017 年 2 月 14 日，中国钢研下发《关于“北京市重大科技成果转化和产业
项目政府统筹资金股权”回购承诺函》，同意按照《北京市重大科技成果转化和产
业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》的规定，由中国钢研控制下的钢研大慧
回购中关村发展出资中的统筹资金 900 万元持有纳克有限 2.0975%的股权。
2017 年 2 月 16 日，纳克有限召开董事会并作出决议，同意中关村发展将统
筹资金所持的全部纳克有限股权转让给钢研大慧。
2017 年 2 月 16 日，中关村发展作出《产业化投资项目投后管理专题会纪要》，
同意纳克有限统筹资金退出事项。2017 年 2 月 22 日，中关村发展和钢研大慧签
订了《政府股权转让协议》。本次转让价格为 912.01 万元，系根据《北京市重大
科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》有关规定确定，其中
900 万元为中关村发展投入的统筹资金，12.01 万元为自中关村发展增资日至结
算基准日计算的收益。中关村发展本次取得的投资收益金额较小，属于企业年度
清算汇缴的范畴，由中关村发展自行完成相关纳税申报工作，发行人不承担代扣
代缴义务。
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2017 年 3 月 22 日，纳克有限就此次股权转让进行了外商投资企业变更备案，
并取得了《外商投资企业变更备案回执》（京海外资备 201700305）。
2017 年 3 月 3 日，纳克有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，纳克有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国钢研 6,000.00 88.35
2 钢研大慧 269.08 3.96
3 SANC 142.46 2.10
4 北京金基业 126.63 1.86
5 中检测试 126.63 1.86
6 中关村发展 94.97 1.40
7 龙磐创投 31.65 0.47
合计 6,791.41 100.00
本次股权转让系 2013 年 7 月增资时股东中关村发展以股权方式投入的政府
统筹资金退出，股权转让原因真实、合理，依据及退出定价方式符合相关规定，
不存在纠纷或潜在纠纷，具体如下：
根据“664 号文”的相关规定，专业管理机构应结合宏观经济环境、产业发展
动态和项目实施进度提出股权退出建议，报联席会议成员单位初审后，提交联席
会议审批批准，形成的股权可以优先转让给被投资企业的科技人员、经营管理团
队及原始股东。股权转让价格可以为财政投入统筹资金的出资本金与中国人民银
行公布的同期活期存款利率计算的本金利息之和。
2017 年，中关村发展结合宏观经济环境、产业发展动态和项目实施进度并
结合纳克有限股份制改制明晰产权的要求，其于 2017 年 2 月在履行内部决策后
将代持的北京市政府股权转让给钢研大慧，纳克有限于 2017 年 3 月完成工商变
更手续。但因 2016 年联席会议机制已经终止，终止后对于相关统筹项目的后续
处理程序于 2018 年方才明确，因此转让前履行了中关村发展的审批程序。
2018 年，《市领导对原北京市重大科技成果转化和产业化统筹项目后续管
理有关事项文件批示的通知》出具后，中关村科技园区管理委员会作为中关村发
展的主管单位，于 2018 年 5 月 18 日作出关于同意发行人重大统筹项目政府股权
资金退出的批复，确认中关村发展向钢研大慧的股权转让行为符合北京市重大科
技成果转化和产业化统筹项目有关管理规定以及相关法律法规规定，不存在潜在
的纠纷和风险。
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钢研纳克检测技术股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
根据“664 号文”的相关规定，中关村发展将 900 万政府统筹资金转让给钢研
大慧，股权转让价格为统筹资金的出资本金与中国人民银行公布的同期活期存款
利率计算的本金利息之和，即 900 万元统筹资金与投资期间的利息之和共 912.01
万元，具有合规性。本次股权转让价款已支付，股权转让价款来源于钢研大慧自
有资金，资金来源合法。
中关村发展本次取得的投资收益金额较小，属于企业年度汇算清缴的范畴，
由中关村发展自行完成相关纳税申报工作，发行人不承担代扣代缴义务。
三、股份公司的设立及其股本变化情况
2017 年 9 月 28 日，纳克有限召开董事会，同意纳克有限整体变更设立为股
份有限公司；2017 年 10 月 16 日，各发起人签署了《发起人协议》。2017 年 11
月 30 日，国务院国资委出具了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司国有股权
管理有关问题的批复》（国资产权[2017]1245 号），原则同意纳克有限整体变更
设立股份有限公司的国有股权管理方案。2017 年 12 月 5 日，公司召开创立大会
暨第一次股东大会，审议通过纳克有限整体变更设立为股份有限公司的议案。
根据中天运出具的《审计报告》（中天运[2017]审字第 91095 号），纳克有
限以 2017 年 3 月 31 日经审计账面净资产 285,885,040.22 元为基础，折合为公司
股份 186,150,000 股，剩余部分计入资本公积，各出资人的持股比例保持不变。
2017 年 12 月 5 日，中天运对本次整体变更设立股份公司的出资进行审验并
出具了《验资报告》（中天运[2017]验字第 90105 号）。
2017 年 12 月 7 日，公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 91110108802071804M。
2017 年 12 月 20 日，纳克有限就本次整体变更设立股份公司事项进行了外
商投资企业变更备案，并取得了《外商投资企业变更备案回执》（京海外资备
201701448）。
整体变更后，各股东的持股数量及持股比例如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 中国钢研 16,445.78 88.35
2 钢研大慧 737.53 3.96
3 SANC 390.47 2.10
4 北京金基业 347.08 1.86
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钢研纳克检测技术股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
5 中检测试 347.08 1.86
6 中关村发展 260.31 1.40
7 龙磐创投 86.76 0.47
合计 18,615.00 100.00
纳克有限整体变更设立股份公司，经过了中国钢研审批，国有股权管理方案
经过国务院国资委的批复，履行了审计、评估、验资等手续，各发起人签署了《发
起人协议》，职工代表大会审议了股份制改制方案，并在外商投资管理部门进行
了备案，已履行了必要的程序。
整体变更时，股东中国钢研、钢研大慧、中关村发展、中检测试、北京金基
业为居民企业，无纳税义务。股东 SANC 作为境外法人，以盈余公积金及未分
配利润转增股本涉及的税收缴纳事项，符合实行递延纳税政策，可暂不征收预提
所得税。股东龙磐创投为境内合伙企业，发行人不承担代扣代缴义务，由其根据
相关法规自行申报相关个人所得税。
截至本说明出具日，公司股本未发生变化。
特此说明。
4-5-1-11
钢研纳克检测技术股份有限公司 公司设立以来股本演变情况的说明
董事、监事、高级管理人员的确认意见
钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、监事、高级
管理人员已认真阅读了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于公司设立以来股本
演变情况的说明》，确认该说明中的相关内容真实、准确、完整、及时，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性和及
时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
高宏斌 贾云海 刘国营
邢杰鹏 夏 宁 曲选辉 张晓维
全体监事签名：
李 晗 金 戈 李常琳
全体高级管理人员签名：
杨植岗 鲍 磊 韩 冰
刘 彬
钢研纳克检测技术股份有限公司
年 月 日
4-5-1-12
