钢研纳克：北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2019-10-31
北京海润天睿律师事务所
关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
[2019]海字第 080 号
中国北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022
电话：(010)65219696 传真：（010）88381869
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
[2019]海字第 080 号
致：钢研纳克检测技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“海润天睿”或“本所”）接受钢研纳克
检测技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易
所创业板上市（以下简称“本次上市”，与“本次发行”合称为“本次发行上市”）
的专项法律顾问，并就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）的有关规定，现本所律师就本次上市事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作出如下声明：
1、本所律师乃依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法
律、法规和规范性文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发
表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（以下简称“查验”），
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文件
随其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、重大
遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
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5、本所律师已对出具本法律意见书有关的文件材料及证言进行了审查判断，
并据此出具法律意见书；
6、本法律意见书仅供发行人本次上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，
现出具本法律意见书如下：
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
经查验，发行人本次发行上市已获得如下批准和授权：
1、2018 年 5 月 5 日和 2018 年 6 月 2 日，发行人分别召开第一届董事会第三
次会议和 2017 年年度股东大会，会议分别审议并通过了《关于钢研纳克检测技术
股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次上市相关
的议案。
2、2019 年 9 月 19 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核发证监许可[2019]1847 号《关于核准钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（以下简称“《核准批复》”），核准发行人公开发行新股不超过
62,050,000.00 股。
3、本次发行上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。
综上所述，本所律师认为，本次发行上市已取得发行人内部批准和授权，并
取得了中国证监会的核准，尚待深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
1、经查验，发行人系根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，由
钢研纳克检测技术有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，并于 2017 年 12
月 7 日在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更登记手续。
2、根据发行人现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码 91110108802071804M），发行人住所为北京市海淀区高梁桥斜街
13 号，法定代表人为高宏斌，注册资本为 186,150,000.00 元。
3、根据发行人的陈述并经查验，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定需予终止的情形。
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综上所述，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续三年以上的股份有
限公司，具备法律、法规和规范性文件规定的申请本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的基本情况
1、根据《核准批复》，发行人本次发行已获得中国证监会的核准。
2、根据《钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行结果公告》等公告文件，发行人本次发行股份采用网下向投资者询价配售和
网上按市值申购定价发行相结合的方式进行，本次公开发行股份总数为
62,050,000.00 股，发行价格为人民币 4.50 元/股，本次发行全部为新股，不进行
老股转让。其中，网下最终发行数量为 6,205,000 股，占本次发行总量的 10%；网
上最终发行数量为 55,845,000 股，占本次发行总量 90%。
3、根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）于 2019
年 10 月 28 日出具的中天运[2019]验字第 90067 号《钢研纳克检测技术股份有限
公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”），截至 2019 年 10 月 28 日止，发行人
通过发行人民币普通股［A 股］募集资金总额为人民币 279,225,000.00 元，扣除
发行费用后实际募集资金净额人民币 246,258,603.79 元，其中新增注册资本人民
币 62,050,000.00 元，增加资本公积人民币 184,208,603.79 元。截至 2019 年 10
月 28 日止，变更后的累计注册资本人民币 248,200,000.00 元，股本人民币
248,200,000.00 元。
综上所述，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合
法、有效。
四、发行人本次上市的实质条件
根据相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定并经查验，发行人已经
具备首次公开发行股票后申请股票在深圳证券交易所创业板上市所要求的下列条
件：
1、根据中国证监会下发的证监许可[2019]1847 号《核准批复》及中天运就本
次发行募集资金情况出具的中天运[2019]验字第 90067 号《验资报告》，本所律师
认为，发行人本次发行已取得中国证监会核准，股票已公开发行，符合《证券法》
第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
2、发行人本次发行前的股本总额为人民 186,150,000.00 元，根据中天运出
具的中天运[2019]验字第 90067 号《验资报告》，本所律师认为，本次发行完成后，
发行人的股本总额为人民币 248,200,000.00 元，不少于人民币 30,000,000.00 元，
符合《证券法》五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项
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的规定。
3、根据中国证监会下发的证监许可[2019]1847 号《核准批复》中天运出具的
中天运[2019]验字第 90067 号《验资报告》，本所律师认为，发行人本次发行股份
的数量为 62,050,000.00 股，不低于发行人本次发行完成后股份总数的 25%，符合
《证券法》五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规
定。
4、根据《钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
网下发行初步配售结果公告》《钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市网上中签结果公告》等公告文件，本次发行完成后，发行人股东
人数不少于 200 人，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
5、根据有关政府主管部门出具的证明文件、中天运于 2019 年 10 月 28 日出
具的中天运[2019]验字第 90067 号《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师
核查，本所律师认为，发行人最近三年无重大违法行为，最近三年财务会计文件
无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第 5.1.1
条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备了有关法律、法规及中国证监会的
相关规定和《上市规则》中对发行人首次公开发行股票后申请在深圳证券交易所
创业板上市所要求的条件。
五、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
1、发行人已聘请安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任本次
发行上市的保荐机构。安信证券已于中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，
并同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》
第 4.1 条的规定。
2、安信证券已指定樊长江、张翊维作为保荐代表人负责本次发行上市的保荐
工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自
然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《公司
法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行
股票后申请在深圳证券交易所创业板上市的条件；本次上市尚需取得深圳证券交
易所的审核同意。
法律意见书
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签章页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公
司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 邹盛武：
闫倩倩：
年 月 日
