股票简称：钢研纳克 股票代码：300797
钢研纳克检测技术股份有限公司
NCS TESTING TECHNOLOGY CO., LTD.
（北京市海淀区高梁桥斜街 13 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
二零一九年十月
钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
特别提示
本公司股票将于2019年11月1日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌
盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“钢研纳克”、“公司”、“本公司”
或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的本公司招股说明书全文。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股
票招股说明书中的相同。
本公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发
行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股份锁定、持股及减持意向承诺
（一）公司控股股东中国钢研就股份锁定、持股及减持意向的承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公
司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份。
2、发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2020年5月1日，非交易日顺延）
收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6
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个月。如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的
有关规定作除权除息处理。
3、本公司在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份在锁定期满后两
年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前3个交易日通过发行人予以
公告；两年内合计减持股份数量不超过本公司直接或间接持有的发行人股份总
数的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（如果发行人因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限
和股份数将相应进行调整）。
4、本公司减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）公司股东钢研大慧就股份锁定、持股及减持意向的承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公
司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份。
2、发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2020年5月1日，非交易日顺延）
收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6
个月。如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的
有关规定作除权除息处理。
3、本公司在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份在锁定期满后两
年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前3个交易日通过发行人予以
公告；两年内合计减持股份数量不超过本公司直接或间接持有的发行人股份总
数的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（如果发行人因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限
和股份数将相应进行调整）。
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4、本公司减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（三）公司股东 SANC、北京金基业、中检测试、中关村发展、龙磐创投就
股份锁定的承诺
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业
在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。
2、本企业减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，按照中国证监会《关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制定了股价稳定预案。
公司、公司控股股东、董事、高级管理人员已就公司股价稳定预案作出了相关
承诺。公司上市后三年内稳定股价的预案具体如下：
（一）稳定股价措施的启动条件及程序
1、启动条件和程序
公司股票上市之日起三年内股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期末
经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”；若因除权除息等事项致使上述股票
收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘
价应做相应调整），且同时满足相关回购公司股份等行为的法律、法规和规范性
文件的规定，则公司应当在启动条件触发之日起 5 日内发出召开董事会的通知、
在董事会决议公告后 20 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等
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具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳
定股价具体方案的实施。
2、停止条件
在上述启动条件和程序实施前或实施期间内，若公司股票连续 20 个交易日
收盘价高于每股净资产或继续增持/回购公司股份将导致公司股权分布不符合上
市条件时，将停止实施股价稳定措施。
执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后，若再次触发启动
条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）责任主体
稳定股价措施的责任主体包括控股股东、公司及公司董事（不包括独立董事）
和高级管理人员（以下称“有责任的董事和高级管理人员”），既包括公司上市时
任职的有责任的董事和高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的有责任
的董事和高级管理人员。
（三）具体措施
公司稳定股价措施包括：控股股东、有责任的董事和高级管理人员增持公司
股票；公司回购股票；董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。上述措施可
单独或合并采用。
1、增持措施
当触发前述稳定股价启动条件时，公司控股股东、有责任的董事和高级管理
人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按
照要求制定并启动稳定股价的实施方案。
公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过
股价稳定预案具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具
体方案，在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且增持股票
数量不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票。
（1）控股股东增持
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①控股股东应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，就其是否有增持公
司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份
的价格或价格空间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增
持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。
控股股东应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实
施。
②控股股东承诺其增持股份的资金总额不低于上一年度控股股东从公司所
获得现金分红税后金额的 20%；连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股
本的 2%。若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不
再增持公司股份。
③除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳
定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间，不转
让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持
有的股份。
（2）有责任的董事和高级管理人员增持
①有责任的董事、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟
增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公
告。
②有责任的公司董事和高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的货币资金
不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%，但不
超过税前薪酬总和。若公司股价已经不满足稳定公司股价措施启动条件的，有责
任的董事、高级管理人员可不再增持公司股份。
③公司及控股股东、公司上市时任职的董事和高级管理人员应当促成公司新
聘任的有责任的董事和高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员
不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为控股股东
和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
2、公司回购股票措施
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（1）当触发前述稳定股价启动条件时，公司及时履行相关法定程序后采取
公司回购股票措施稳定公司股价的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律法规的规定，且公司回购股票不应导致公司股权分布不符合上市条件
的前提下，向社会公众股东回购股票。
（2）在不影响公司正常生产经营情况下，经董事会、股东大会审议同意，
公司按照本预案回购股票的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司回购股票
的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；连续十二个月
回购公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
（四）约束措施
1、公司承诺，在启动条件触发后，公司未按照本预案采取稳定股价措施的，
董事会应向投资者说明公司未采取稳定股价措施的具体原因，向股东大会提出替
代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。
股东大会审议替代方案前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网
络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、控股股东如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按本预案规
定提出增持计划和/或未实际实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限
期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应按如下公式向公
司计付现金补偿：控股股东按照本预案规定应增持股票金额减去其实际增持股票
金额（如有）。
控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分
红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累积计算。
3、有责任的董事和高级管理人员如应按稳定股价具体方案要求增持公司股
票，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权
责令有责任的董事和高级管理人员在限期内履行增持股票义务，有责任的董事和
高级管理人员仍不履行，应按如下公式向公司计付现金补偿：每名有责任的董事、
高级管理人员最低增持金额（其上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%）减去
其实际增持股票金额（如有）。
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有责任的董事和高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支
付的报酬。
有责任的董事和高级管理人员拒不履行本预案规定股票增持义务且情节严
重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意
更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的承诺
（一）公司关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的承诺
1、公司承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。因公司招股
说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
2、如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公
开发行的全部新股，回购价格按照首次公开发行的发行价（若公司股票在此期间
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价
格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理）加算银行同期存款
利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如
法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。在发生上述应回购情形 20 个交易
日内，公司董事会将制定并公告回购计划，并提交公司股东大会审议。
3、如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人控股股东中国钢
研科技集团有限公司将回购已转让的原限售股份。在发生上述应购回情形 20 个
交易日内，公司将督促发行人控股股东启动依法回购其已转让的原限售股份事
宜。
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（二）控股股东中国钢研关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、因发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券发行和交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失；
2、如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次
公开发行的全部新股股份。在发生上述应回购情形 20 个交易日内，本公司将督
促发行人启动依法回购其首次公开发行的全部新股事宜；
3、如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转
让的原限售股份。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过发行人进
行公告，并在上述事项认定后 5 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞
价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回该等股份。本公司承诺按市
场价格且不低于发行价格进行购回，如因中国证监会认定有关违法事实导致本公
司启动股份购回措施时发行人股票已停牌，则购回价格为发行人股票停牌前一个
交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）与首次公开
发行价格（若公司股票在此期间因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关
规定作除权除息处理）孰高者。
（三）公司董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票招股说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、本人承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。因发行人招
股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失；
2、如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次
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公开发行的全部新股股份。在发生上述应购回情形 20 个交易日内，本人将督促
发行人启动依法回购其首次公开发行的全部新股事宜；
3、如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人控股股东中
国钢研科技集团有限公司将回购已转让的原限售股份。在发生上述应购回情形
20 个交易日内，本人将督促发行人控股股东启动依法回购其已转让的原限售股
份事宜。
（四）有关中介机构关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公
开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，
对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。因本公司为发行人首次公
开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
发行人律师北京海润天睿律师事务所承诺：本所为公司首次公开发行股票制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、
准确性、完整性和及时性承担法律责任。因本所为公司首次公开发行股票制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所
将依法赔偿投资者损失。
发行人审计及验资机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为
公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。因本所为发
行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
发行人资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：本公司为发
行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。因本公司为
发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
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四、关于承诺履行的约束措施
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，公司、控股
股东中国钢研、全体董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并在创业板
上市相关事宜做出了一系列公开承诺，若上述责任主体未能履行相关承诺，除相
关承诺中约定的约束措施外，还需遵守如下约束承诺：
（一）公司未能履行相关承诺的约束措施
1、公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由控股
股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，
本公司将在控股股东逾期后30日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行
动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展等。
3、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，公
司将严格依法执行该等裁决、决定。
4、公司将在定期报告中披露公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员
的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。
（二）公司控股股东中国钢研未能履行相关承诺的约束措施
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得直接或间接转让发行人股份，直至相关承诺已经履行或替代措施实
施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除。因继承、被强制执行、上市公司重
组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分，直至相关承诺已经履
行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除；
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
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5、如果本公司未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依
法赔偿投资者损失；
6、如果发行人未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并
且，经有权部门认定本公司应承担责任的，本公司承诺并事先同意发行人以应向
本公司支付的现金分红全部直接用于向投资者承担赔偿责任；
7、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本
公司将严格依法执行该等裁决、决定。
（三）董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺的约束措施
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，主动申请调减或停发薪酬或
津贴，直至相关承诺已经履行或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已
经消除；
3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
4、本人未履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿
投资者损失；
5、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本
人将严格依法执行该等裁决、决定。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行上市完成后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由
于本次募集资金项目完全实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益
等即期回报指标将有可能出现一定幅度的下降。对此，公司拟采取以下措施填补
被摊薄的即期回报，以保护广大投资者利益：
1、现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
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公司致力于成为中国金属材料检测行业的技术引领者。公司是专业从事金属
材料检测技术的研究、开发和应用的创新型企业，目前主要的服务或产品包括第
三方检测服务、检测分析仪器、标准物质/标准样品、能力验证服务、腐蚀防护
工程与产品，以及其他检测延伸服务，主营业务收入占营业收入的比重保持在
100%。报告期内，公司营业收入分别为 37,089.73 万元、39,823.18 万元、50,558.13
万元和 23,596.89 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 4,466.70 万元、4,204.99
万元、6,422.75 万元和 2,950.72 万元，公司经营业绩总体呈增长趋势。
随着我国传统产业的转型升级与新兴行业的高速发展，新材料、新结构和新
工艺不断涌现，公司所处行业发展前景广阔，为公司发展创造了良好的外部环境
和市场机遇。但同时公司也面临着品牌和社会公信力受不利事件影响、市场竞争
加剧等风险，可能对公司经营成果产生不利影响。关于公司面临的风险具体详见
招股说明书“第四节 风险因素”。
面对上述风险，公司拟采取如下改进措施：围绕金属材料检测领域，进一步
加大技术研发投入，增强自主创新能力，向技术门槛更高的综合检测、材料评价
方向发展；提升整机设计水平，完善销售服务体系，提升检测分析仪器产品附加
值；在稳定现有客户和市场的基础上，积极开拓国内外市场，不断提升售后服务
能力；提升公司品牌知名度；继续加大人才引进和培养，建设一支专业化、职业
化并与公司发展战略相适应的人才队伍；充分利用资本市场，扩大资产规模，优
化财务结构，增强公司抗风险能力。
2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
（1）积极落实公司战略，努力提升盈利水平
公司将通过对既定发展战略的有效落实，保持在业内的传统优势，积极研发
新产品，开拓新客户，以现有业务规模的扩大促进公司盈利水平的提升，降低由
本次发行上市导致的投资者即期回报摊薄的影响。
（2）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益
本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。公司将精
心组织、合理统筹，加快募投项目投资进度，争取早日达产，通过经营规模的扩
大进一步提升公司业绩。
（3）坚持技术创新，进一步提升公司核心竞争力
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公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新标准的制定和新技术
的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品/服
务，以高附加值的产品/服务不断满足客户个性化的市场需求，全面提升公司的
核心竞争力，从而促进公司整体盈利水平的提升。
（4）加强成本费用管控，提升资金使用效率
公司将进一步加强管控，全面实施精细化管理，减少不必要的支出，有效控
制成本费用，提升资金的使用效率，努力实现公司毛利率水平和净利率水平的稳
定。
（5）进一步完善和落实利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回
报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，在上市后生效的《公司章程（草案）》
中完善了利润分配政策特别是现金分红政策。公司将严格执行相关利润分配政
策，并根据监管机构的要求和自身经营情况，不断完善和强化投资者回报机制，
保证投资者的合理回报。
公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（二）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施能够
得到切实履行的相关承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
为贯彻落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司全体董
事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平
均水平。
（3）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的
要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。
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钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者
股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释
并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/
或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出的处罚或采取的相关监管措施。
2、公司控股股东承诺
为贯彻落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司控股股
东中国钢研（“本公司”）作出如下承诺：
（1）本公司承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
（2）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果发行人的相关规定及本公司承诺与该等规定
不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进发行人作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要
求。
（3）本公司承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补回报措施以
及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给
发行人或者其他股东造成损失的，本公司愿意：①在股东大会及中国证监会指定
报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对发行人和/或其他股东的补偿责任；③
无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。
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钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
六、控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东中国
钢研就避免与公司同业竞争承诺如下：
1、本公司及本公司控制、直接或间接参股的其他企业，均未生产、开发任
何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营或者
与他人合作直接或间接从事任何与发行人经营的业务相同、相似或构成竞争或可
能构成竞争的业务。
2、本公司及本公司控制、直接或间接参股的其他企业不会单独或与他人，
以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁
经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何
与发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，或
拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何
方式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权。
3、本公司及本公司控制、直接或间接参股的其他企业将来因收购、兼并或
者以其他方式增加与发行人的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产或
业务，发行人有优先购买该等资产或业务的权利；本公司或及本公司控制、直接
或间接参股的其他企业拟出售或转让任何与发行人产品或业务相关的任何资产、
权益或业务时，发行人有优先购买该等资产、业务的权利。
4、本公司及本公司控制、直接或间接参股的其他企业如拟出售与发行人生
产、经营相关的任何资产、业务或技术，发行人均有优先购买的权利，本公司保
证在相关资产、业务出售和技术转让时给予发行人的条件不亚于向任何独立第三
方提供的条件。
5、对于本公司控制、直接或间接参股的其他企业，本公司将通过派出人员
（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在该承诺函中相同
的义务。
6、如未来本公司所控制、直接或间接参股的其他企业拟进行与发行人相同
或相似的经营业务，本公司或本公司促使本公司控制的参股股东将对此等事项行
使否决权，避免与发行人相同或相似，不与发行人发生竞争，以维护发行人的利
益。
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钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
7、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人
构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
8、本公司不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供发行人的专有技术或销售渠道、客户信息等商
业秘密。
9、若发行人今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制、直接或间接
参股的其他企业将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行
人新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与发行
人今后从事的新业务有直接竞争的企业或者其他经济组织。
10、本公司保证本公司所控制、直接或间接参股的企业遵守本承诺，并愿意
承担因本公司及本公司控制、直接或间接参股的企业违反上述承诺而给发行人造
成的全部经济损失。
11、本承诺函自签署出具之日起立即生效，即对本公司具有法律约束力。自
本承诺函生效至本公司作为发行人控股股东期间的任何时候，本公司将严格遵守
并履行本承诺函项下全部义务；对于违反本承诺函项下义务的，本公司将采取一
切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成发行人的不利影响，因此获得的全部
收益及权益将归发行人所有，如对发行人或其他股东权益造成直接和间接损失，
将依法承担相应的赔偿责任。
12、发行人首次公开发行股票并在创业板上市经核准后，本公司同意并自愿
接受国家证券监管机构、深圳证券交易所对本公司履行本承诺函之承诺及保证义
务情况的持续监管。
七、控股股东规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，公司控股股东中国钢研出具承诺如下：
1、本公司及控制的其他单位将尽可能地避免和减少与发行人之间的关联交
易。
2、本公司及控制的其他单位如与发行人发生不可避免的关联交易，本公司
保证将本着公允、透明的原则，遵循公开的市场公平交易原则，严格履行关联交
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钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
易决策程序，涉及到本公司及控制的其他单位的关联交易，本公司将在股东大会
中回避表决，同时按相关规定及时履行信息披露义务。
3、本公司及控制的其他单位保证不会通过关联交易非关联化的形式损害发
行人及其他股东的合法权益。
4、本公司及控制的其他单位与发行人发生不可避免的关联交易时，杜绝发
生以下情形：
（1）利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直
接或者间接侵占发行人资金、资产，损害发行人及其他股东的合法权益。
（2）利用实际控制能力操纵、指使发行人或者发行人董事、监事、高级管
理人员从事下列行为，损害发行人及其他股东的合法权益：
①要求发行人无偿向本公司、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产；
②要求发行人以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资
产；
③要求发行人向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产；
④要求发行人为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由
为其他单位或者个人提供担保；
⑤要求发行人无正当理由放弃债权、承担债务；
⑥谋取属于发行人的商业机会；
⑦采用其他方式损害发行人及其他股东的利益。
本公司在此承诺并保证，本公司已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法
规，并知晓该承诺的范围；本公司愿意承担由于声明不实给发行人及其他利益相
关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
八、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划
（一）本次发行前滚存利润的分配安排
公司 2018 年 6 月 2 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于钢研纳克
检测技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配
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钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
方案的议案》，同意本次首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润由本次
发行完成后的新老股东按持股比例共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据公司本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，公司
股利分配政策主要内容如下：
1、利润分配原则
公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。每年按当年实现的母公司可供
分配利润的一定比例向股东分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红
条件的，公司应当采取现金分红方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外，
重大投资计划或重大现金支出是指：对外投资及收购/出售资产交易时，单笔金
额超过最近一期经审计净资产的30%）。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配
的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近三年以现金方式累计
分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
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钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件
在满足上述现金分红的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股
票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
5、利润分配方案的决策程序
公司董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，制订利润分配政策和利润分配预案，经独立董事
对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，
须经全体董事过半数表决通过。监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于投资者关系热线电话、投资者关
系平台等在内的多种渠道），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
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钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，应提供网络投票方式，并须经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据外部环境
情况、内部生产经营情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和本章程的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。监事会对董事会变更
的利润分配政策和决策程序进行监督。股东大会审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
（三）未来三年分红规划
为了进一步明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配决策
透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人 2017 年度股
东大会审议通过了《钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市后三年内股东分红回报规划》，具体内容如下：
1、公司股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于对投资者的合理回报
以及公司的可持续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务
模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配
作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保
持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应严格执行《公
司章程（草案）》所规定的利润分配政策；应充分考虑和听取股东、独立董事和
监事的意见；应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回
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钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策；公司优先采用现金分红
的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、公司股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新
审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部
监事（如有）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确
定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事
（如有）的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
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钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易
所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次
公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准钢研纳克检测技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1847号）核准，公司本次公开发行不
超过6,205万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。
本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值
申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行的
股票数量为6,205万股。其中，回拨后网下发行数量为620.50万股，网上发行数量
为5,584.50万股，发行价格为4.50元/股。
经深圳证券交易所《关于钢研纳克检测技术股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2019]682号）同意，本公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“钢研纳克”，股票代码为
“300797”，本次公开发行的6,205万股股票将于2019年11月1日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）查询，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅
上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2019年11月1日
（三）股票简称：钢研纳克
（四）股票代码：300797
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钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
（五）首次公开发行后总股本：24,820万股
（六）首次公开发行股票数量：6,205万股，全部为新股发行。
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声
明与提示”。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行6,205万股，
全部为发行新股，股票无流通限制及锁定安排，自2019年11月1日起上市交易。
（十一）公司股份可上市交易时间
占发行后股本 可上市交易时间
股东名称/类别 持股数（股）
比例（%） （非交易日顺延）
中国钢研（SS） 164,457,754 66.26 2022 年 11 月 1 日
钢研大慧（SS） 7,375,263 2.97 2022 年 11 月 1 日
SANC 3,904,682 1.57 2020 年 11 月 1 日
首次公开
北京金基业（SS） 3,470,767 1.40 2020 年 11 月 1 日
发行前已
中检测试（SS） 3,470,767 1.40 2020 年 11 月 1 日
发行股份
中关村发展（SS） 2,603,122 1.05 2020 年 11 月 1 日
龙磐创投 867,645 0.35 2020 年 11 月 1 日
小计 186,150,000 75.00 -
网下配售股份 6,205,000 2.50 2019 年 11 月 1 日
首次公开
网上发行股份 55,845,000 22.50 2019 年 11 月 1 日
发行股份
小计 62,050,000 25.00 -
合计 248,200,000 100.00 -
注：SS代表State-owned Shareholder，即国有股股东。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：安信证券股份有限公司
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钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称： 钢研纳克检测技术股份有限公司
英文名称： NCS TESTING TECHNOLOGY CO., LTD.
发行前注册资本： 18,615.00万元
发行后注册资本： 24,820.00万元
法定代表人： 高宏斌
有限公司成立日期： 2001年3月21日
股份公司成立日期： 2017年12月7日
公司住所： 北京市海淀区高梁桥斜街13号
电话： 010-62181059
传真： 010-62182584
互联网网址： http://www.ncschina.com
电子邮箱： ir@ncschina.com
董事会秘书： 刘彬
经营范围： 生产检测仪器、标准物质、仪器备件；研发、设计检
测仪器、标准物质、仪器备件；批发化工产品（不含
危险品）、日用品；金属及非金属材料的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；技术检测；销售自
产产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的
按国家有关规定办理申请手续）（该企业于2013年07
月31日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动）
主营业务： 金属材料检测技术的研究、开发和应用
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所属行业： 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，所属行
业为“M74 专业技术服务业”
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况
公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司股份的情况。公
司董事、监事、高级管 理人员持股情况如下：
姓名 任职 任职期间 直接/间接持股数量（万股）
高宏斌 董事长 2017 年 12 月至 2020 年 12 月 -
贾云海 副董事长 2017 年 12 月至 2020 年 12 月 -
刘国营 董事 2017 年 12 月至 2020 年 12 月 -
邢杰鹏 董事 2017 年 12 月至 2020 年 12 月 -
夏 宁 独立董事 2018 年 6 月至 2020 年 12 月 -
曲选辉 独立董事 2017 年 12 月至 2020 年 12 月 -
张晓维 独立董事 2017 年 12 月至 2020 年 12 月 -
李晗 监事会主席 2017 年 12 月至 2020 年 12 月 -
金戈 监事 2017 年 12 月至 2020 年 12 月 -
李常琳 监事 2017 年 12 月至 2020 年 12 月 -
杨植岗 总经理 2018 年 6 月至 2020 年 12 月 -
鲍磊 副总经理 2017 年 12 月至 2020 年 12 月 -
韩冰 副总经理 2017 年 12 月至 2020 年 12 月 -
董事会秘书 2018 年 6 月至 2020 年 12 月
刘彬 -
财务总监 2017 年 12 月至 2020 年 12 月
三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东
本次发行前，中国钢研直接持有公司 88.35%股份，并通过钢研大慧间接控
制公司 3.96%股份，合计控制公司 92.31%股份。中国钢研为公司控股股东，其
基本情况与财务状况如下：
（1）基本情况
名称 中国钢研科技集团有限公司
统一社会信用代码 91110000400001889L
成立日期 2000 年 3 月 27 日
注册资本 190,000.00 万元
法定代表人 张少明
住所 北京市海淀区学院南路 76 号
股权结构 国务院国资委直接持有 100%股份
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新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统
的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金
与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产
和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工
经营范围 程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技
术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；
稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、
稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出
租；餐饮服务。
中国钢研前身为冶金工业部钢铁研究总院，成立于 1952 年，经国务院批准，
于 2000 年 3 月转制设立为钢铁研究总院。
2006 年 12 月，国务院国资委批准原钢研院更名为“中国钢研科技集团公司”，
同时冶金自动化研究设计院并入中国钢研成为其全资子企业。2009 年 3 月，经
国务院国资委批准，中国钢研被列入董事会试点，“中国钢研科技集团公司”改制
为“中国钢研科技集团有限公司”。
中国钢研是国务院国资委直接管辖的中央企业，是我国冶金行业大型综合性
研究开发和高新技术产业化机构，是国家首批 103 家创新型企业试点单位之一，
是我国金属新材料研发基地、冶金行业重大关键与共性技术的创新基地。中国钢
研（含下属单位）主要从事新材料、冶金工艺及自动化工程、金属材料检测业务
等领域的技术研究和产品开发，其中钢研纳克系中国钢研下属的金属材料检测业
务板块。中国钢研（含下属单位）承担了大量国家重大项目和课题，为国家重大
工程需求以及石化、电力、冶金、船舶、航空航天、机械等行业的用户提供了技
术解决方案、技术服务和相关产品。
（2）财务信息
截至 2018 年 12 月 31 日，中国钢研总资产为 202.03 亿元、净资产为 109.57
亿元，2018 年度营业收入为 88.51 亿元、净利润为 0.29 亿元（以上财务数据业
经审计）。
截至 2019 年 6 月 30 日，中国钢研总资产为 203.02 亿元、净资产为 111.70
亿元，2019 年 1-6 月营业收入为 46.82 亿元、净利润为 1.86 亿元（以上财务数据
未经审计）。
（二）实际控制人
27
钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
国务院国资委直接持有中国钢研100%股权，公司实际控制人为国务院国资
委。
（三）控股股东对外投资的其他企业
截至本上市公告书签署日，中国钢研直接投资的其他企业如下表所示：
序号 企业名称 出资比例（%）
1 安泰科技 35.51
2 钢研高纳 47.09
3 山东稀土 44.76
4 新冶集团 92.57
5 冶金自动化研究设计院 100.00
6 新钢研院 100.00
7 河北钢研科技有限公司 100.00
8 青岛海腐所 100.00
9 钢研大慧 70.00
10 安泰国贸 100.00
11 北京钢研大慧科技发展有限公司 100.00
12 钢研物业 100.00
13 北京钢研柏苑出版有限责任公司 100.00
14 海南新辰投资有限公司 99.00
15 北京中钢信科技发展有限责任公司 20.00
16 北京钢研新冶工程技术中心有限公司 20.00
17 北京钢研新冶工程设计有限公司 20.00
18 北京钢研建设监理有限责任公司 20.00
19 北京钢研新冶精特科技有限公司 20.00
20 南京钢研创业投资合伙企业（有限合伙） 7.39
21 河冶科技股份有限公司 3.82
22 北京安泰生物医用材料有限公司 3.45
23 北京首都科技集团有限责任公司 1.60
24 机科发展科技股份有限公司 1.58
25 现代农装科技股份有限公司 1.50
26 北京金自天正智能控制股份有限公司 0.63
27 湘财证券股份有限公司 0.61
28 福建三钢闽光股份有限公司 0.18
29 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 0.03
四、上市前公司前十名股东持有公司股份情况
本次公开发行后（上市前），公司股东总数为118,577人，其中，公司前十
名股东持股情况如下：
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钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 中国钢研科技集团有限公司 164,457,754 66.26
2 钢研大慧投资有限公司 7,375,263 2.97
3 SANC Material Inc. 3,904,682 1.57
4 北京金基业工贸集团有限责任公司 3,470,767 1.40
5 中国检验认证集团测试技术有限公司 3,470,767 1.40
6 中关村发展集团股份有限公司 2,603,122 1.05
7 北京龙磐创业投资中心（有限合伙） 867,645 0.35
8 安信证券股份有限公司 103,891 0.04
中国石油天然气集团公司企业年金计划-中
9 15,938 0.01
国工商银行股份有限公司
中国工商银行股份有限公司企业年金计划-
10 11,034 0.004
中国建设银行股份有限公司
合 计 186,280,863 75.05
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钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行股票6,205万股，全部为新股发行，不涉及老股转让。
二、发行价格
本次公开发行的价格为4.50元/股，对应的市盈率为22.98倍（按每股发行价
格除以发行后每股收益计算，每股收益按照上一年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本 次 网 下 发 行 有 效 申 购 数 量 为 6,976,690 万 股 ， 网 上 有 效 申 购 股 数 为
136,660,788,000股，网上初步有效申购倍数为5,506.07526倍，高于150倍。回拨
后，网下最终发行数量为620.50万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数
量为5,584.50万股，占本次发行总量的90%。回拨后本次网上定价发行的中签率
为0.0408639529%，认购倍数为2,447.14456倍。本次发行余股103,891股，全部由
主承销商包销，包销金额为467,509.50元，包销比例为0.17%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为27,922.50万元。中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）已于2019年10月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具了中天运[2019]验字第90067号《验资报告》。
五、发行费用
本次发行费用合计3,296.64万元，其中：承销费用1,700.00万元，保荐费用
300.00万元，审计验资费用461.32万元，律师费用332.55万元，用于本次发行的
信息披露费用460.38万元，发行手续费42.39万元。
30
钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
本次发行新股的每股发行费用为0.53元/股（新股发行费用总额/本次发行新
股数量）。
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为24,625.86万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为2.73元（按2019年6月30日经审计归属于母公司股
东的净资产加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.20元（按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
31
钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
公司报告期内2016年、2017年、2018年和2019年1-6月的财务数据已经中天
运审计并出具了无保留意见《审计报告》（中天运[2019]审字第91042号），上
述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”中
进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
本上市公告书披露的2019年1-9月及2018年1-9月的财务数据未经审计，请投
资者注意投资风险，公司上市后不再另行披露2019年第三季度报告，敬请投资者
注意。
一、2019 年三季度主要财务指标和经营情况
公司2019年1-9月主要财务数据如下表所示：
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 增幅（%）
流动资产（元） 541,733,360.27 523,431,888.94 3.50
流动负债（元） 190,177,309.53 198,538,690.64 -4.21
总资产（元） 718,231,021.31 676,176,245.09 6.22
归属于发行人股东的所有者权益（元） 452,865,068.41 401,098,924.77 12.91
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.43 2.15 13.02
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 增幅（%）
营业收入（元） 376,746,112.55 329,181,258.60 14.45
营业利润（元） 56,367,861.12 38,039,054.51 48.18
利润总额（元） 58,822,436.09 38,705,806.28 51.97
归属于发行人股东的净利润（元） 51,782,521.17 35,074,674.29 47.64
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（元） 41,704,794.74 27,360,875.89 52.42
基本每股收益（元/股） 0.28 0.19 47.37
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.22 0.15 46.67
加权平均净资产收益率（%） 12.13 9.82 2.31
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 9.77 7.66 2.11
经营活动产生的现金流量净额（元） 2,345,101.78 15,845,651.38 -85.20
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.01 0.09 -88.89
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增
减为两期数的差值。
截至本上市公告书公告日，公司经营状况良好，主要经营模式，主要服务及
产品的销售规模及销售价格，主要原材料采购情况，主要客户及供应商构成，税
收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化，发行
人整体经营情况良好。
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钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
公司2019年1-9月实现营业收入37,674.61万元，较上年同期增长14.45%；实
现归属于发行人股东的净利润5,178.25万元，较上年同期增长47.64%；实现扣除
非经常性损益后归属于发行人股东的净利润4,170.48万元，较上年同期增长
52.42%，主要原因系包括：
①2019年1-9月发行人的收入增长主要来源于第三方检测服务，而第三方检
测服务的成本主要为直接人工、房屋租赁费、折旧费及水电费等其他费用，与收
入变动不存在完全的线性关系，具有规模效应；
②2019年1-9月研发费用与2018年1-9月基本持平，发行人研发费用已维持较
大的基数，研发费用率未保持与收入的同步增幅。
前述因素共同导致2019年1-9月发行人净利润率提高，导致发行人营业利润、
利润总额、归属于发行人股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于发行人股东
的净利润均呈现较大增幅。由于总股本未发生变化，扣除非经常性损益前后的基
本每股收益相比同期也呈现较大增幅。
公司2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额为234.51万元，较上年同期减
少85.20%，主要原因系：公司2018年收入及净利润增幅较大，相应计提的奖金亦
增加较多，该部分奖金于2019年初发放，导致公司2019年1-9月经营活动产生的
现金流量净额降幅较大，同时，由于总股本未发生变化，每股经营活动产生的现
金流量净额亦呈现较大降幅。
二、2019 年度业绩预计
结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2019年度将实现营业收入
53,000.00万元至59,000.00万元，较上年同期增长约4.83%至16.70%；实现归属于
发行人股东的净利润6,750.00万元至7,200.00万元，较上年同期增长约5.10%至
12.10%；实现扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润5,250.00万元至
5,900.00万元，较上年同期增长8.04%至21.41%。上述数据未经审计或审阅，不
构成公司盈利预测或承诺。
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钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2019年10月14日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意
向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体
如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运
作，经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原
材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大
变化等）；
（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）本公司未进行重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所没有变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
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钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
保荐代表人：张翊维、樊长江
电话：0755-82828354
传真：0755-82825424
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构安信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《安信证券
股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市保荐书》。
安信证券股份有限公司认为，钢研纳克检测技术股份有限公司申请其股票上
市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证
券交易所创业板上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐钢研纳克检测技术
股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
（此页无正文，为《钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：钢研纳克检测技术股份有限公司
年 月 日
36
钢研纳克检测技术股份有限公司 上市公告书
（此页无正文，为《钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
年 月 日
37
