钢研纳克：公司章程修订对照表2020-12-11
钢研纳克检测技术股份有限公司
章程修订对照表
钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开了
第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<钢研纳克检测技术股份有限公
司章程>的议案》。对《公司章程》相关内容进行了修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围为：技 术开 发、技 术转让 、技术咨 围为：技 术开发 、技 术服务 、技术 转
询、技术服务；技术检测；研发、设计 让 、技术 咨询 ；质检 技术服 务；非 学
检测仪器、标准物质、仪器备件；批发 历 教 育 培 训 ； 检 测 服 务 ； 标 准 化 服
化工产品（不含危险品）、日用品；销 务 ；认证 服务 ；环境 保护监 测；制 造
售自产产 品； 技术进 出口、 货物进出 仪 器仪表 、试 验机、 备品备 件、标 准
口、代理进出口（不涉及国营贸易管理 物 质；销 售机 械产品 、电子 产品、 仪
商品，涉及配额许可证管理商品的按国 器 备件、 标准 物质、 试验消 耗品； 自
家有关规定办理申请手续）；生产检测 然 科学研 究与 试验发 展；工 程和技 术
仪器、标准物质、仪器备件；（该企业 研 究与试 验发 展；代 理进出 口；货 物
于2013年07月31日（核准日期）由内资 进 出口； 技术 进出口 。（最 终以市 场
企业变更为外商投资企业。依法须经批 监督管理部门的核准结果为准）
准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
2 第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5% 以 上 的 股
东，将其持有的本公司股票在买入后6 东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 有股权性质的证券在买入后6个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后6个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 会将收回其所得收益。但是，证券公司
有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 因包销购入售后剩余股票而持有5%以
月时间限制。 上股份的，卖出该股票不受6个月时间
公 司 董事 会不 按 照前 款规 定执 行 限制。
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的，股东 有权 要求董 事会在30日内执 前 款 所称 董事 、 监事 、高 级管 理
行。公司 董事 会未在 上述期 限内执行 人 员和自 然人 股东持 有的股 票或者 其
的，股东有权为了公司的利益以自己的 他 具 有 股 权 性 质 的 证 券 ， 包 括 其 配
名义直接向人民法院提起诉讼。 偶 、父母 、子 女持有 的及利 用他人 账
公司董事会不按照第一款的规定执 户 持有的 股票 或者其 他具有 股权性 质
的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 公 司 董事 会不 按 照前 款规 定 执 行
的，股东 有权 要求董 事会在30日 内执
行。公司 董事 会未在 上述期 限内 执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
3 第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得 利用 其关联 关系损 害公司利 人员及其关联人员不得利用其关联关系
益。违反规定的，给公司造成损失的， 损害公司利益。违反规定的，给公司造
应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人及其关联人
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 员对公司和公司社会公众股股东负有诚
股东应严格依法行使出资人的权利，控 信义务。控股股东应严格依法行使出资
股股东不得利用利润分配、资产重组、 人的权利 ，控 股股东 不得利 用利 润分
对外投资、资金占用、借款担保等方式 配、资产重组、对外投资、资金占用、
损害公司 和社 会公众 股股东 的合法权 借款担保等方式损害公司和社会公众股
益，不得利用其控制地位损害公司和社 股东的合法权益，不得利用其控制地位
会公众股股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
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4 第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列提供担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大会 应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过： 审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公 （一） 本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近一 司 的提供 担保 总额， 超过最 近一期 经
期经审计净资产的50%以后提供的任何 审 计净 资产 的 50%以 后 提 供 的任何 担
担保； 保；
（二） 公司的对外担保总额，达 （二） 为资产负债率超过 70%的
到或超过最近一期经审计总资产的30% 担保对象提供的担保；
以后提供的任何担保； （三） 单笔担保额超过公司最近
（三） 为资产 负债率超 过70%的 一期经审计净资产10%的担保；
担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额
（四） 单笔担保额超过最近一期 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
经审计净资产10%的担保； 50%且绝对金额超过5000万元；
（五） 对股东、实际控制人及其 （五） 连续十二个月内担保金额
关联方提供的担保； 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资产 的
（六） 法律、行政法规、政府规 30%；
章或者本章程规定的其他担保情形。 （六） 对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、政府规
章或者本章程规定的其他担保情形。
未 达 到前 款规 定 的股 东大 会审 批
权限的提供担保事项由董事会审批。
董 事 会审 议提 供 担保 事项 时， 除
应 当 经 全 体 董 事 的 过 半 数 审 议通 过
外 ，还应 当经 出席董 事会会 议的三 分
之 二以上 董事 审议同 意。股 东大会 审
议 第一款 第五 项担保 事项时 ，应当 经
出 席会议 的股 东所持 表决权 的三分 之
二以上通过。
股 东 大会 在审 议 为股 东、 实际 控
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制 人及其 关联 人提供 的担保 议案时 ，
该 股东或 者受 该实际 控制人 支配的 股
东 ，不得 参与 该项表 决，该 项表决 由
出 席股东 大会 的其他 股东所 持表决 权
的半数以上通过。
公 司 为全 资子 公 司提 供担 保， 或
者 为控股 子公 司提供 担保且 控股子 公
司 其他股 东按 所享有 的权益 提供同 等
比 例 担 保 ， 属 于 第 一 款 第 （ 一） 至
（ 四）项 情形 的，豁 免提交 股东大 会
审议。
5 第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时 股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深 向公司所在地中国证监会派出机构和深
圳证券交易所备案。 圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在 发 出股 东大 会 通知 至股 东大 会
持股比例不得低于10%。 结 束当日 期间 ，召集 股东持 股比例 不
得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中 召集股东应在发出股东大会通知及
国证监会派出机构和深圳证券交易所提 股东大会决议公告时，向公司所在地中
交有关证明材料。 国证监会派出机构和深圳证券交易所提
交有关证明材料。
6 第五十八条 发出股东大会通知后，无 第五十八条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或者取消的情形，应当于
当在原定召开日前至少2个工作日公告 原 定召开 日两 个交易 日前发 布通知 ，
并说明原因。 说 明延期 或者 取消的 具体原 因。延 期
召 开股东 大会 的，应 当在通 知中公 布
延期后的召开日期。
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7 第一百一十一条 董 事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下 列职
权： 权：
（一） 召集股东大会会议，并向 （一） 召集股东大会会议，并向
股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
…… ……
（八） 在股东大会授权范围内， （八） 在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、提供担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易等事项；
…… ……
8 第一百一十五条 董事会应当确定对外 第一百一十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项 、委 托理财 、关联 交易的权 担保事项 、委 托理财 、关联 交易 的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大 限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（上市公司受赠现 公司发生的交易（提供担保、提供
金资产除外）达到下列标准之一的，应 财务资助除外）达到下列标准之一的，
当提交股东大会审议： 应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市 （一）交易涉及的资产总额占上市
公 司 最 近一 期 经 审计 总 资产 的 50% 以 公 司 最 近 一期 经 审计 总 资产 的 50% 以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账 上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数 面值和评估值的，以较高者作为计算数
据； 据；
（二）交易标的（如股权)在最近 （二）交易标的（如股权)在最近
一个会计年度相关的营业收入占上市公 一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过3000万元； 50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近 （三）交易标的（如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公司 一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的50％ 最近一个会计年度经审计净利润的50％
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以上，且绝对金额超过300万元； 以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债 （四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占上市公司最近一期经审计 务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的50％ 以上， 且绝对 金额超过 净资产的50％ 以上， 且绝对 金额 超过
3000万元； 5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司 （五）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的50％ 最近一个会计年度经审计净利润的50％
以上，且绝对金额超过300万元。 以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取 上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。 绝对值计算。
公 司 发生 的交 易 未达 到前 款标 准 公 司 发生 的交 易 未达 到前 款 标 准
的，提交董事会审议。 的，提交董事会审议。
董事会在其权限范围内，授权总经 董事会在其权限范围内，授权总经
理决定下列交易事项： 理决定下列交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占上市 （一）交易涉及的资产总额占上市
公 司 最 近一 期 经 审计 总 资产 的 10% 以 公 司 最 近 一期 经 审计 总 资产 的 10% 以
下，该交易涉及的资产总额同时存在账 下，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数 面值和评估值的，以较高者作为计算数
据； 据；
（二）交易标的（如股权)在最近 （二）交易标的（如股权)在最近
一个会计年度相关的营业收入占上市公 一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 司最近一个会计年度经审计营业收入的
10 ％ 以 下 ， 或 绝 对 金 额 不 超 过 500 万 10％以 下， 或绝 对金 额不 超过1000万
元； 元；
（三）交易标的（如股权)在最近 （三）交易标的（如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公司 一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的10％ 最近一个会计年度经审计净利润的10％
以下，或绝对金额不超过100万元； 以下，或绝对金额不超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债 （四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占上市公司最近一期经审计 务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的10％以下，或绝对金额不超过 净资产的10％以下，或绝对金额不超过
500万元； 1000万元；
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（五）交易产生的利润占上市公司 （五）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的10％ 最近一个会计年度经审计净利润的10％
以下，或绝对金额不超过100万元。 以下，或绝对金额不超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取 上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。 绝对值计算。
本条规定的交易为《深圳证券交易 本条规定的交易为《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》9.1条界定的 所创业板股票上市规则》7.1.1条界定的
交易（提供担保除外）。上述购买、出 交 易 （ 提 供 担 保、 提 供 财 务 资 助 除
售的资产 不含 购买原 材料、 燃料和动 外）。上述购买、出售的资产不含购买
力，以及出售产品、商品等与日常经营 原材料、燃料和动力，以及出售产品、
相关的资产，但资产置换中涉及购买、 商品等与日常经营相关的资产，但资产
出售此类资产的，仍包含在内。 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
9 第一百一十六条 未达到本章程第四十 第一百一十六条 公司下列提供财务资
二条规定的股东大会审批权限的对外担 助 事项， 应当 在董事 会审议 通过后 提
保事项由董事会审批。董事会审议公司 交股东大审议：
对外担保事项时，除应当经全体董事的 （ 一 ）被 资助 对 象最 近一 期经审
过半数通过外，还应当取得出席董事会 计的资产负债率超过70%；
会议的三分之二以上董事同意。
（ 二 ）单 次财 务 资助 金额 或者连
续 十个月 内提 供财务 资助累 计发生 金
额 超过公 司最 近一期 经审计 净资产 的
10%；
（ 三 ）法 律、 行 政法 规、 政府规
章或者本章程规定的其他情形。
未 达 到前 款规 定 的股 东大 会审批
权限的财务资助事项由董事会审批。
资 助 对象 为公 司 合并 报表 范围内
且 持股 比例 超过 50%的 控 股 子公司 ，
免于适用前两款规定。
董 事会审 议提 供财务 资助事项
时 ，除应 当经 全体董 事的过 半数审 议
通 过外， 还应 当经出 席董事 会会议 的
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三分之二以上董事审议同意。
10 第一百一十七条 股东大会审议批准公 第一百一十七条 股东大会审议批准公
司与关联 人发 生的交 易（公 司提供担 司与关联人发生的交易（公司提供担保
保、受赠现金资产除外）总额在1000万 除外）金额在3000万元以上，且占公司
元以上，且占公司最近一期经审计净资 最近一期经审计净资产绝对值5%以上
产绝对值5%以上的关联交易；未达到 的关联交易；未达到前述权限的关联交
前述权限 的关 联交易 事项由 董事会审 易事项由董事会审议。
议。 董事会在其权限范围内，授权总经
董事会在其权限范围内，授权总经 理审议批准下列关联交易事项：
理审议批准下列关联交易事项： （一）公司与关联自然人发生的金
（一）公司与关联自然人发生的金 额低于30万元的关联交易；
额低于30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的金额
（二）公司与关联法人发生的金额 低于300万元或低于公司最近一期经审
低于100万元或低于公司最近一期经审 计净资产值绝对值0.5%的关联交易。
计净资产值绝对值0.5%的关联交易。 如上述交易中涉及需由总经理进行
如上述交易中涉及需由总经理进行 回避的关联交易，则应提交董事会进行
回避的关联交易，则应提交董事会进行 审议。
审议。
董事会在其权限范围内，授权总经
董事会在其权限范围内，授权总经 理审议批准下列关联交易事项：
理审议批准下列关联交易事项： （一）公司与关联自然人发生的金
（一）公司与关联自然人发生的金 额低于30万元的关联交易；
额低于30万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的金额
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（二）公司与关联法人发生的金额 低于300万元或低于公司最近一期经审
低于100万元或低于公司最近一期经审 计净资产值绝对值0.5%的关联交易。
计净资产值绝对值0.5%的关联交易。 如上述交易中涉及需由总经理进行
如上述交易中涉及需由总经理进行 回避的关联交易，则应提交董事会进行
回避的关联交易，则应提交董事会进行 审议。
审议。
11 第一百四十二条 公司实行总法律顾问
制度，设总法律顾问1名，发挥总法律
顾 问在经 营管 理中的 法律审 核把关 作
用，推进公司依法经营、合规管理。
12 第一百八十条 公司合并，应当由合并 第一百八十一条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表 并各方签订合并协议，并编制资产负债
及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决
之日起10日内通知债权人，并于30日内 议之日起10日内通知债权人，并于30日
在省级以上报纸上公告。债权人自接到 内 在公司 指定 公开信 息披露 报刊及 网
通知书之日起30日内，未接到通知书的 站上公告。债权人自接到通知书之日起
自公告之日起45日内，可以要求公司清 30日内，未接到通知书的自公告之日起
偿债务或者提供相应的担保。 45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
13 第一百八十二条 公司分立，其财产作 第一百八十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在省级 10日内通知债权人，并于30日内在公司
以上报纸上公告。 指 定 公 开 信 息 披 露 报 刊 及 网 站上 公
告。
14 第一百八十四条 公司需要减少注册资 第一百八十五条 公司需要减少注册资
本时，必 须编 制资产 负债表 及财产清 本时，必 须编 制资产 负债表 及财 产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内 之日起10日内通知债权人，并于30日内
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在省级以上报纸上公告。债权人自接到 在 公司指 定公 开信息 披露报 刊及网 站
通知书之日起30日内，未接到通知书的 上公告。债权人自接到通知书之日起30
自公告之日起45日内，有权要求公司清 日内，未接到通知书的自公告之日起45
偿债务或者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法 相应的担保。
定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
15 第一百九十条 清算组应当自成立之日 第一百九十条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在省 起10日内通知债权人，并于60日内在公
级以上报纸上公告。债权人应当自接到 司 指定公 开信 息披露 报刊及 网站上 公
通知书之日起30日内，未接到通知书的 告。债权人应当自接到通知书之日起30
自公告之日起45日内，向清算组申报其 日内，未接到通知书的自公告之日起45
债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
权人进行清偿。
除上述修订内容之外，公司章程中其他内容不变。
钢研纳克检测技术股份有限公司董事会
2020年12月11日
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