钢研纳克：内幕信息知情人登记管理制度2020-12-11
钢研纳克检测技术股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
二〇二〇年十二月
钢研纳克检测技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
目录
第一章 总则 .......................................................... 2
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围 .............................. 3
第三章 内幕信息知情人登记管理 ......................................... 5
第四章 内幕信息保密管理 .............................................. 7
第五章 责任追究 ...................................................... 7
第六章 附则 .......................................................... 8
附件 1： ............................................................. 9
附件 2： ............................................................ 11
附件 3： ............................................................ 12
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钢研纳克检测技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违
规行为维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司
建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、 深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范
指引》”）、 关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知》等法律法规、
规章、规范性文件和《钢研纳克检测技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，
按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，
并保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。，董事长为
主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事
宜。公司证券投资部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工
作部门。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行
监督。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存
10 年。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第三条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘
书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都
应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证
券交易价格。
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第五条 公司董事会秘书领导证券投资部统一负责证券监管机构、证券交易
所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)和服务等工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围
第六条 内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务
或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司 5％上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
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（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5％上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司债券信用评级发生变化；
（二十二）中国证监会规定的其他情形。
第七条 内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取
内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及
其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、
决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人
员、信息披露事务工作人员等；
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公
司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、
高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和
其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾
问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关
内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部
单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等
原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（三）中国证监会规定的其他人员。
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第三章 内幕信息知情人登记管理
第八条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应当如实、
完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有
内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照《创业板规范指引》的要求
及时向深圳证券交易所报备相关资料。
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司内幕信
息知情人登记表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。
内幕信息知情人应当签字确认。深圳证券交易所根据内幕交易防控需要，对
内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等
作出具体规定。
第十条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激
励、分拆上市的内幕信息，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，及时将相关
内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所备案。除按规定填写公司内幕信息知情
人登记表外（附件 1），还应当制作重大事项进程备忘录（附件 2），内容包括但
不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策
方式等。重大事项进程备忘录由公司证券投资部负责制作，公司相关部门和人员
须予以配合，涉及的相关人员需在重大事项进程备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备
忘录。
第十一条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年
度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖
公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕
信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况
及处理结果报送深圳证券交易所和北京证监局。
第十二条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，
按照《创业板规范指引》的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕
信息知情人信息以及相关内幕信息知情人的变更情况。
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第十三条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信
息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到
十股以上；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十一）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第十四条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会
秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法
规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所
填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后按照规定向深圳证券交易所、北京证监局进行
报备。
第十五条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。当董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应在内幕信息知
情人知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少十年以上。
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内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职
务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知
悉的时间。
第十六条 上市公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情
人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用
内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
第四章 内幕信息保密管理
第十七条 上市公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范
围。
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕
信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不
得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十九条 如果公司内幕信息难以保密，或者已经泄露（如出现媒体报道、
市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。
第二十条 公司向持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及其他内幕信
息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书备案，并确认已经
与其签署保密协议（附件 3）或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相
关登记。
第二十一条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关
联方董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公
司董事会应予以拒绝。
第五章 责任追究
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重
影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分；中国证监会、深圳
证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
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第二十三条 持有公司 5%以上股份的股东，违反本规定擅自泄露信息，给公
司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十四条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中
介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有
追究其责任的权利。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪
的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十七条 本制度与相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司
章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件 1：
钢研纳克检测技术股份有限公司内幕信息知情人登记表（注 1）
公司简称：【】 公司代码：【】 报备时间： 年 月 日
序号 内幕信息知 内幕信息知情人身 内幕信息知 内幕信息知情 知悉内幕 知悉内幕信 知悉内幕信 内幕信息所处 内幕信息内 信息公开披 签名
（注 3） （注 5）
情人姓名或 份证号或企业统一 情人证券帐 人与公司关系 信息时间 息地点 息方式 （注 4）
容 露情况
（注 2）
阶段
单位名称 社会信用代码 户
注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人
名单应分别报送备案。
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注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单
位部门、职务等。
注 3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 4：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
注 5：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
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附件 2：
钢研纳克检测技术股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称： 股票代码：
报备时间：
时间
参与筹划决策人员
筹划决策方式
筹划决策内容
记录人
是否进行内幕信息登记
注 1：筹划决策方式包括但不限于会谈、电话、书面报告、电子邮件等；
注 2：填报筹划决策内容，如重大投资项目、订立重要合同等，可根据需要添加
附页进行详细说明；
另：本表对外报送时应加盖公司公章。
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附件 3：
钢研纳克检测技术股份有限公司
内幕信息知情人保密协议
本协议由以下当事方于 年 月 日在 签署：
甲方：钢研纳克检测技术股份有限公司
乙方：
鉴于乙方作为担任甲方公司职务或从事与甲方相关业务而涉及可能知悉甲
方内幕信息的知情人，根据《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信
息知情人登记管理制度的规定》等法律法规、规范性文件及公司《信息披露事务
管理制度》的要求，甲乙双方在意思表示真实的基础上，达成如下协议：
第一条 本协议所称“内幕信息”，系根据《证券法》第七十五条规定，涉及
公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开信
息。
第二条 双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方公开披露
后。
第三条 乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未
经甲方同意而披露给其他第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。乙方确
因工作原因需将内幕信息传递给相关人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信
息的人员签署《钢研纳克检测技术股份有限公司内幕信息知情人保密协议》，并
第一时间告知甲方将其作为内幕信息知情人予以管理。
第四条 乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得
建议他人买卖甲方公开发行的证券，不进行内幕交易或配合他人操纵甲方公开发
行证券的交易价格。
第五条 如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复
印件归还给甲方，不得私自留存。
第六条 乙方若违反本协议，给甲方造成损失的，应承担甲方及监管部门的
处罚，并赔偿甲方损失。
第七条 因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，
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可诉诸甲方住所地人民法院解决。
第八条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生效。
第九条 本协议未尽事项，依照国家有关法律法规及规范性文件的相关规定
执行，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
甲方：钢研纳克检测技术股份有限公司
乙方：
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