钢研纳克：北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-12-21
北京海润天睿律师事务所
关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022
电话：(010)65219696 传真：（010）88381869
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于钢研纳克检测技术股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：钢研纳克检测技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受钢研纳克检测
技术股份有限公司（以下简称“钢研纳克”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板
上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》（以下简称“《指南第 5 号》”）、《中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、
法规和规范性文件及《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，就钢研纳克首期限制性股票激励计划（以下简称“本次股
权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《钢研纳克检测技术股份有限公司首
期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《钢研纳克
检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、
公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到钢研纳克的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
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2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、钢研纳克或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和钢研纳克的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为钢研纳克首期限制性股票激励计划所必
备的法定文件。
7、本法律意见书仅供钢研纳克本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、公司实行本次股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，钢研纳克系由其前身钢研纳克检
测技术有限公司于 2017 年 12 月 7 日整体变更设立的股份有限公司。
2、经核查，钢研纳克于 2019 年 11 月 1 日首次公开发行股票并在深圳证券交
易所创业板上市，股票简称为“钢研纳克”，股票代码为 300797。
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3、钢研纳克持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91110108802071804M），注册资本为 24,820 万元，公司类型为股份
有限公司股份有限公司（外商投资、上市），法定代表人为李波，住所为北京市海
淀区高梁桥斜街 13 号。经营范围为：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；
质检技术服务；检测服务；标准化服务；环境保护监测；研发仪器仪表、试验机、
机械产品、机电产品、电子产品、仪器备件、标准物质、试验消耗品；销售仪器
仪表、试验机、机械产品、机电产品、电子产品、仪器备件、标准物质、试验消
耗品；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；代理进出口；货
物进出口；技术进出口；认证服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；该企业于 2013 年 07 月 31 日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业；
认证服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
本所律师认为，钢研纳克为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情
形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司 2020 年度审计报告、2020 年度报告及公司的书面确认，并经本所律
师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，钢研纳克为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的
主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
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二、本次股权激励计划内容的合法合规性
2021 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<钢研纳
克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案，本激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（国资发分配［2006］175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配［2008］171 号）、《工作指引》《管理办法》《上
市规则》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，
制定本计划。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的和原则，符合《管理办法》第九
条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《工作指引》《管理办法》《上市规
则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心骨干员工。
2、激励对象的范围
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本计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心骨干员工，共计 103 人，约占公司 2020 年末在岗员工总数 924 人的 11.15%。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的
子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计
划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理
办法》第八条、第九条第（二）款和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源、种类、数量
1、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为第一类限制性
股票。
（2）根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行 A 股普通股股票。
2、本次股权激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本计划拟授予的限制性股票数量为 744.00 万股，占本计划公告时公司股本总
额 24,820.00 万股的 3.00%。其中，首次授予 684.00 万股限制性股票，占本激励计
划授予总量的 91.94%，占本激励计划公告时公司股本总数 24,820.00 万股的 2.76%。
预留权益总计 60.00 万股，占本激励计划授予总量的 8.06%，占本激励计划公告时
公司股本总数 24,820.00 万股的 0.24%。
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公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的来源、
种类、数量等，符合《管理办法》第九条第（三）款、第十四条、第十五条和《上
市规则》第 8.4.5 条的相关规定。
（四）限制性股票激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情
况如下表所示：
序 授予数量 占授予总量的 占目前总股本的
姓名 职位
号 （万股） 比例 比例
1 杨植岗 董事、总经理 12.40 1.67% 0.05%
2 鲍 磊 副总经理 10.90 1.47% 0.04%
3 韩 冰 副总经理 10.90 1.47% 0.04%
4 刘 彬 董事会秘书、财务总监 10.90 1.47% 0.04%
5 张秀鑫 副总经理 10.90 1.47% 0.04%
6 袁良经 副总经理 10.90 1.47% 0.04%
中层管理人员、核心骨干员工（97
7 617.10 82.94% 2.49%
人）
8 预留 60.00 8.06% 0.24%
合计（103 人） 744.00 100.00% 3.00%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有
公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象可获授的权益数量及占拟授出权
益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予完成登记之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
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2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票
失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个
月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，
不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性
股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划
进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约定
比例分次解除限售，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例安
排如下表所示：
首次授予 解除限售权益数量占授予
解除限售时间
解除限售安排 限制性股票总量的比例
自首次限制性股票授予完成登记之日起24个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次限制性股票授予完成 33%
登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自首次限制性股票授予完成登记之日起36个月 33%
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首次授予 解除限售权益数量占授予
解除限售时间
解除限售安排 限制性股票总量的比例
后的首个交易日起至首次限制性股票授予完成
登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次限制性股票授予完成登记之日起48个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次限制性股票授予完成 34%
登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下表所示：
预留授予 解除限售权益数量占授予
解除限售时间
解除限售安排 限制性股票总量的比例
自预留限制性股票授予完成登记之日起24个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成 33%
登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予完成登记之日起 36 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成 33%
登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予完成登记之日起 48 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成 34%
登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售，由公司回购注销。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售后，担任公司董事、高级管理职
务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定
至任期（或者任职）期满后解锁。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本股权激励计划明确了本股权激励计划有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期，该等规定符合《管理办法》第九条第（五）
款、第十六条、第十七条、第二十四条和第二十五条的规定。
（六）限制性股票授予价格及确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格为每股 8.48 元，定价基准日为本计划草案公
布日。限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 8.48
元；
（2）本激励计划草案公告前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价之一的
50%，为每股 7.98 元。
2、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当
根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20、60、120 个交易日的公司股
票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，本激励计划明确规定了限制性股票的授予价格或者授予价格
的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条和《上市规则》
第 8.4.4 条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
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根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件
方可分批次办理解除限售事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象获
授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。
（3）激励对象满足各解除限售期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2024 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年业绩为基准，2022 年净利润复合增长率不低于 15.00%且不低
第一个解除限售期
于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2022 年加权平均净资产收
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解除限售期 业绩考核目标
益率不低于 11.00%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
2022 年 ΔEVA>0。
以 2020 年业绩为基准，2023 年净利润复合增长率不低于 16.00%且不低
于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年加权平均净资产收
第二个解除限售期
益率不低于 11.50%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
2023 年 ΔEVA>0。
以 2020 年业绩为基准，2024 年净利润复合增长率不低于 17.00%且不低
于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2024 年加权平均净资产收
第三个解除限售期
益率不低于 12.50%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
2024 年 ΔEVA>0。
注：
1、上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以股权激励成本摊销前的归
属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
2、若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由公
司董事会在年终考核时以剔除净资产变动及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计
算依据。
3、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
4、如预留部分的限制性股票于上市公司 2022 年会计年度内完成授予，则各年度绩效考
核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会计年度作为预留部
分的业绩考核年份。
5、上述同行业指申万行业分类“综合-综合-综合”。
6、根据公司主营业务，本次从证监会行业分类“科学研究和技术服务业-专业技术服务业”、
“制造业-仪器仪表制造业”中选取与公司主营业务具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业
样本。按照以上标准筛选出的 23 家对标企业如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
002658.SZ 雪迪龙 300648.SZ 星云股份
002967.SZ 广电计量 300667.SZ 必创科技
003008.SZ 开普检测 300675.SZ 建科院
300012.SZ 华测检测 300862.SZ 蓝盾光电
300137.SZ 先河环保 300887.SZ 谱尼测试
300165.SZ 天瑞仪器 300938.SZ 信测标准
300203.SZ 聚光科技 603060.SH 国检集团
300215.SZ 电科院 603183.SH 建研院
300284.SZ 苏交科 603860.SH 中公高科
300416.SZ 苏试试验 603909.SH 合诚股份
300417.SZ 南华仪器 688600.SH 皖仪科技
300500.SZ 启迪设计
7、在权益授予后的考核期内，如因对标企业或同行业样本退市、主营业务发生重大变化、
重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因需要调
整的，应当由公司董事会审议确定。同行业均值不包括考核年度新上市公司样本数据。
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法律意见书
（5）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及钢研纳克内部发布的对各类激励对象的考核办法分
年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例，激励对象个人当年
实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。届
时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核结果 A B C D
解除限售比例 100% 50% 0%
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
授予价格和回购时市价孰低值回购处理。
（6）考核指标设置的科学性、合理性说明
《激励计划（草案）》载明：“本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、Δ EVA 作为公司层面的业绩考
核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈
利能力、收益质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、提高经济效
益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力作出评价。具体考核目标的设
置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前
瞻性。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对激励对象个人设置了严密的考核体
系，作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。”
综上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象获授权益、行使权益的条
件，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条和第十一条的规定。
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，公司授出权益、激励对象行使权益的程序如下：
1、本激励计划的权益授予程序
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会确定并审
议批准。
（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、限制性股票的解除限售程序
（1）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激励
对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
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法律意见书
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（3）公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份登记结算事宜。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司授出权益、激励对象行
使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序
《激励计划（草案）》第十章对限制性股票的调整方法和程序进行了规定，符
合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
（十）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》第十一章对限制性股票的会计处理等进行了规定，符合
《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（十一）本次股权激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》第九章对本次股权激励计划的变更和终止程序进行了规
定，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》第十三章对公司或激励对象发生异动的处理进行了规定，
符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
（十三）公司与激励对象之间的争议解决机制
《激励计划（草案）》载明：“公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限
制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合
理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解
决。”该规定符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
《激励计划（草案）》第十二章对公司与激励对象的权利义务进行了规定，符
合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关
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法律意见书
规定，不存在违反相关法律、法规的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
1、2021 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<钢
研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2021 年 12 月 21 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<钢
研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核查钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
3、2021 年 12 月 21 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，
发表了对《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的独立意见及关于公司首期限
制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见。
（二）本激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚待履行如下程
序：
1、本计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通
过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有
的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。
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法律意见书
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和登记。
经核查，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，钢研纳克已经履行的程
序符合《管理办法》等有关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大
会审议等程序。
四、本激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司
法》《证券法》《管理办法》第八条和《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
（三）不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
（四）激励对象的核实
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法律意见书
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少
于 10 天。
2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会
审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的激励对象名单的公示及核实程
序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》所载的确定激励对象的依据、
范围、程序符合《管理办法》相关规定，但后续尚需按照《激励计划（草案）》《管
理办法》的相关规定履行激励对象确定程序。
五、本激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应按照《管理办法》的规
定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其
摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后
续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司书面确认，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
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法律意见书
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次股权激励计划内容的合法合规性”所述，公司本
激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规、规
范性文件规定的情形。
（二）本激励计划的程序
除尚需股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，
保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策
权。公司独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计
划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规
则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本激励计划不存在损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形；公司就本激励计划已
经履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划尚需取得国务院国有资产监督监
管委员会的审核批准并提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公
司首期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵： 王士龙：
王 羽：
年 月 日
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