钢研纳克检测技术股份有限公司
            董事会向经理层授权实施办法



    第一条 为进一步建立科学规范的决策机制、明确董事
会对经理层的授权事项，健全内部控制，完善公司治理结构，
提高公司决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《关于中央企业在完善公司治理中加强党
的领导的意见》、《关于进一步完善国有企业法人治理结构的
指导意见》、《中央企业董事会工作规则（试行）》等相关法
律、法规、规范性文件及《钢研纳克检测技术股份有限公司
章程》、《钢研纳克检测技术股份有限公司“三重一大”决策
实施办法》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》，结合
钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际，
制定本办法。
    第二条 本办法所授权对象是总经理，所称“授权”是
指董事会在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，在一
定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予总经
理决定。
    第三条 公司总经理、副总经理、财务总监组成公司经
理层。总经理应当通过总经理办公会会议形式行使董事会授
权。
    第四条 董事会对经理层的授权坚持依法合规、提高效
率、授权适度、风险可控、授权不免责等基本原则。
    第五条 董事会确定关于对外投资、收购出售资产、借
款、委托理财、关联交易等事项对总经理的授权权限。
   公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，由董事会在其权限范围内授权总经理决定：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
       资产的 10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面
       值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业
       收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
       10％以下，或绝对金额不超过 1000 万元；
（三） 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利
       润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
       以下，或绝对金额不超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司
       最近一期经审计净资产的 10％以下，或绝对金额不超
       过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
       计净利润的 10％以下，或绝对金额不超过 100 万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》7.1.1 条界定的交易（提供担保、提供财务资助除外）。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
    董事会在其权限范围内，授权总经理审议批准下列关联
交易事项：
（一） 公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交
易；
（二） 公司与关联法人发生的金额低于 300 万元或低于公
司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%的关联交易。
    如上述交易中涉及需由总经理进行回避的关联交易，则
应提交董事会进行审议。
    公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、
开立银行承兑汇票、开立信用证或保函、票据贴现等融资业
务以及提供相应担保（包括资产抵押、质押等）的，董事会
在权限范围内，授权总经理决定单笔金额占公司最近一期经
审计总资产 10%以下的前述相关事项。
    第六条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。
长期授权事项为本办法规定的授权事项，临时授权事项由董
事会通过董事会决议、授权委托书等方式向经理层授权，授
权内容应当明确具体。
    第七条 当授权事项与总经理或其亲属存在关联关系的，
总经理应当主动回避，将该事项提交董事会作出决策。当授
权事项与总经理办公会成员或其亲属存在关联关系的，该成
员应当主动回避。
    第八条 发生以下情况时，董事会应当及时进行研判、
调整授权决策方案：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状
况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度实施情况较差，发生重大越权行为或造成重
大经营风险和损失；
（三）现行授权方案存在决策障碍，严重影响决策效率；
（四）董事会认为应当变更的其他情形。
    第九条 经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原
则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工
作，在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。在董事会
授权范围内，经理层可根据实际情况对授权事项进行适时调
整和细化。
    第十条 经理层有下列行为，致使严重损失或其他严重
不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章
程的决定；
（二）未依授权方案正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    第十一条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授
权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，
应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）超出经营管理需要，或者经理层明显不具备承接能力
进行的不当授权，致使造成严重损失的；
（三）未依有关规定，对授权事项进行检查、监督、评估、
调整，致使未能及时发现、纠正不当授权决策行为，致使产
生严重损失或损失进一步扩大的；
（四）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    第十二条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事
项及权限进行调整，但不得违反《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定。
    第十三条 经理层决策授权的重大事项前，应依据党组
织研究决定、前置研究事项清单及议事规则等相关规定，履
行党组织前置研究程序。涉及公司职工切身利益的重大事项，
应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
    第十四条 本办法由董事会制定，经董事会审议通过后
生效，修订时亦同。
    第十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》和《总经理
工作细则》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或
修订的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》、《公司“三重一大”决策实施办法》、《董事会议事
规则》和《总经理工作细则》的规定不一致，按后者的规定
执行，并应当及时修改本办法。
    第十六条 本办法由董事会负责解释。




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                               2021 年 12 月 28 日