钢研纳克检测技术股份有限公司
章程修订对照表
钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月28日召开了
第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<钢研纳克检测技术股份有限公司
章程>的议案》。对《公司章程》相关内容进行了修订，具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第一章 总则
第一条 为维护钢研纳 克检测技术股
第一条 为维护钢研纳克检测技术股 份有限公司（以下简称“公司”）、
份有限公司（以下 简称“公 股东和债权人的合法权益，规范公司
司”）、股东和债权人的合法权 的组织和行为，坚持和加强党的全面
益，规范 公司的 组织 和行为 ，根据 领导，完善公司法人治理结构，建设
《中华人 民共和 国公 司法》 （以下 中国特色现代企业制度，根据《中华
简称“《 公司法 》” ）、《 中华人 人 民 共和 国 公司 法 》（ 以下 简 称
民共和国证券法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和
1
“《证券 法》” ）、 《上市 公司治 国 证 券法 》 （以 下 简称 “《 证 券
理准则》、《上市公司章程指 法》”）、《上市公司治理准则》、
引》、《 深圳证 券交 易所创 业板上 《上市公司章程指引》、《深圳证券
市规则》 、《深 圳证 券交易 所创业 交易所创业板上市规则》、《深圳证
板规范运 作指引 》、 《中国 共产党 券交易所创业板规范运作指引》、
章程》和 其他有 关法 律、法 规、规 《中国共产党章程》和其他有关法
范性文件的规定，制订本章程。 律、法规、规范性文件的规定，制订
本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其 第二条 公司是依照《 公司法》和其
他有关法 律法规 之规 定成立 的股份 他有关法律法规之规定成立的股份有
有限公司。 限公司。
2 公司系依 法经批 准由 钢研纳 克检测 公司系依法经批准由钢研纳克检测技
技术有限 公司整 体变 更，并 由全体 术有限公司整体变更，并由全体发起
发起人采 取发起 设立 的方式 设立。 人采取发起设立的方式设立。公司在
公司在北 京市工 商行 政管理 局海淀 北京市工商行政管理局海淀分局注册
分局注册 登记， 营业 执照统 一社会 登 记 ， 营 业 执 照 统 一 社 会 信 用 代 码
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信 用 代 码 为 ： 为：91110108802071804M。
91110108802071804M。 公司坚持依法治企，努力建设治理完
善、经营合规、管理规范、守法诚信
的法治企业。
第十条 根据《中国共产党章程》规
第 十 条 公 司 根据 《中 国 共产 党 章
定，设立 中国共 产党 的组织 ，党委
程》、《中国共产党国有企业基层组
发挥领导 核心和 政治 核心作 用，把
织工作条例（试行）》规定，设立中
3 方向、管 大局、 保落 实。公 司要建
国共产党的组织，开展党的工作，建
立党的工 作机构 ，配 备足够 数量的
立党的工作机构，配齐配强党务工作
党务工作 人员， 保障 党组织 的工作
人员，保障党组织的工作经费。
经费。
第十一条 本章程自生效之日起，即
第十一条 本章程自生 效之日起，即
成为规范 公司的 组织 与行为 、公司
成为规范公司的组织与行为、公司与
与股东、 股东与 股东 之间权 利义务
股东、股东与股东之间权利义务关系
关系的具 有法律 约束 力的文 件，对
的具有法律约束力的文件，对公司、
公司、股 东、董 事、 监事、 高级管
股东、党委成员、董事、监事、高级
理人员具 有法律 约束 力的文 件。依
4 管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程 ，股东 可以 起诉股 东，股
据本章程，股东可以起诉股东，股东
东可以起 诉公司 董事 、监事 、总经
可以起诉公司董事、监事、总经理和
理和其他 高级管 理人 员，股 东可以
其他高级管理人员，股东可以起诉公
起诉公司 ，公司 可以 起诉股 东、董
司，公司可以起诉股东、董事、监
事、监事 、总经 理和 其他高 级管理
事、总经理和其他高级管理人员。
人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员 第十二条 本章程所称 高级管理人员
5 是指公司 的总经 理、 副总经 理、董 是指公司总经理、副总经理、财务总
事会秘书及财务总监。 监、总法律顾问和董事会秘书等。
第四章 股东和股东大会
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资 （一） 决定公司的经营方针和年度
计划； 投资计划；
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（二） 选举和更换非由职工代表担 （二） 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，对其履职情况进行
监事的报酬事项； 评价，决定有关董事、监事的报酬事
（三） 审议批准董事会的报告； 项；
2
（四） 审议批准监事会报告； （三） 审议批准董事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预 （四） 审议批准监事会报告；
算方案、决算方案； （五） 审议批准公司的年度财务预
（六） 审议批准公司的利润分配方 算方案、决算方案；
案和弥补亏损方案； （六） 审议批准公司的利润分配方
（七） 对公司增加或者减少注册资 案和弥补亏损方案；
本作出决议； （七） 对公司增加或者减少注册资
（八） 对发行公司债券作出决议； 本作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、 （八） 对发行公司债券作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、
（十） 修改本章程； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师 （十） 制定或批准公司章程和章程
事务所作出决议； 修改方案；
（十二） 审议批准第四十二条规定 （十一） 对公司聘用、解聘会计师
的担保事项； 事务所作出决议；
（十三） 审议公司在 1 年内购买、 （十二） 审议批准第四十二条规定
出售重大资产超过公司最近一期经 的担保事项；
审计总资产 30%的事项； （十三） 审议公司在 1 年内购买、
（十四） 审议批准变更募集资金用 出售重大资产超过公司最近一期经审
途事项； 计总资产 30%的事项；
（十五） 审议股权激励计划； （十四） 审议批准变更募集资金用
（十六） 审议法律、行政法规、部 途事项；
门规章或本章程规定应当由股东大 （十五） 审议股权激励计划；
会决定的其他事项。 （十六） 审议法律、行政法规、部
上述股东大会的职权不得通过授权 门规章或本章程规定应当由股东大会
的形式由董事会或其他机构和个人 决定的其他事项。
代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五章 党委
第九十七条 公司设立党委。党委设
书记 1 名，其他党委成员若干名。
第九十七条 根据《中国共产党章
符合条件的党委成员可以通过法定
程》规定，经上级党组织批准，设立
程序进入董事会、监事会、经理
7 中国共产党钢研纳克检测技术股份有
层，董事会、监事会、经理层成员
限公司委员会。同时，根据有关规
中符合条件的党员可以依照有关规
定，设立党的纪律检查委员会。
定和程序进入党委。同时，按规定
设立纪委。
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第九十八条 公司党委由党员大会或
者党员代表大会选举产生，每届任期
8 一般为 5 年。任期届满应当按期进行
换届选举。党的纪律检查委员会每届
任期和党委相同。
第九十九条 公司党组织领导班子成
员一般为 5 至 9 人，设党委书记 1
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人，根据工作需要设党委副书记 1-2
人。
第一百条 公司党委发挥领导作用，
把方向、管大局、促落实，依照规定
讨论和决定公司重大事项。主要职责
是：
（一） 加强公司党的政治建设，坚
持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度，教育引导
全体党员始终在政治立场、政治方
向、政治原则、政治道路上同以习近
平同志为核心的党中央保持高度一
致；
（二） 深入学习和贯彻习近平新时
代中国特色社会主义思想，学习宣传
党的理论，贯彻执行党的路线方针政
策，监督、保证党中央重大决策部署
和上级党组织决议在本公司贯彻落
实；
10 （三） 研究讨论公司重大经营管理
事项，支持股东会、董事会、监事会
（监事）和经理层依法行使职权；
（四） 加强对公司选人用人的领导
和把关，抓好公司领导班子建设和干
部队伍、人才队伍建设；
（五） 履行公司党风廉政建设主体
责任，领导、支持内设纪检组织履行
监督执纪问责职责，严明政治纪律和
政治规矩，推动全面从严治党向基层
延伸；
（六） 加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投
身公司改革发展；
（七） 领导公司思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导公
司工会、共青团、妇女组织等群团组
织。
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第一百〇一条 重大经营管理事项须
经党委前置研究讨论后，再由董事
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会、经理层分别按照职权和规定程序
作出决定。
第一百〇二条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进
12 入董事会、监事会、经理层，董事
会、监事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。
第六章 董事会
第一百一十四条 董事会由 7 名董事
组成，外部董事（指由非公司员工的
外部人员担任董事，不在公司担任除
第一百一十条 董事会由 7 名董事组
董事和董事会专门委员会有关职务以
13 成，设董事长 1 人，可以设副董事
外的其他职务，不负责执行层的事
长 1-2 人。
务）应占董事会人数的二分之一以
上，包括独立董事 3 人，设董事长 1
人，可设副董事长 1 至 2 人。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十五条 董事会是公司的经
权： 营决策主体，定战略、作决策、防风
（一） 召集股东大会会议，并向股 险，行使下列职权：
东大会报告工作； （一） 召集股东大会，并向股东大
（二） 执行股东大会的决议； 会报告工作；
（三） 决定公司的经营计划和投资 （二） 执行股东大会的决议；
方案； （三） 决定公司的中长期战略发展
（四） 制订公司的年度财务预算方 规划、经营计划和投资方案；
案、决算方案； （四） 负责内部控制的建立健全和
（五） 制订公司的利润分配方案和 有效实施；
14 弥补亏损方案； （五） 制订公司的年度财务预算方
（六） 制订公司增加或者减少注册 案、决算方案；
资本、发行债券或其他证券及上市 （六） 制订公司的利润分配方案和
方案； 弥补亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七） 制订公司增加或者减少注册
公司股票或者合并、分立、解散及 资本、发行债券或其它证券及上市方
变更公司形式的方案； 案；
（八） 在股东大会授权范围内，决 （八） 拟订公司重大收购、收购本
定公司对外投资、收购出售资产、 公司股票或者合并、分立、解散及变
资产抵押、提供担保事项、委托理 更公司形式的方案；
财、关联交易等事项； （九） 在股东大会授权范围内，决
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（九） 决定公司内部管理机构的设 定公司对外投资、收购出售资产、资
置； 产抵押、对外担保事项、委托理财、
（十） 聘任或者解聘公司总经理、 关联交易等事项；
董事会秘书；根据总经理的提名， （十） 决定公司内部管理机构的设
聘任或者解聘公司副总经理、财务 置；
总监等高级管理人员，并决定其报 （十一） 选聘或者解聘公司总经
酬事项和奖惩事项； 理、董事会秘书；根据总经理的提
（十一） 制订公司的基本管理制 名，选聘或者解聘公司副总经理、财
度； 务总监、总法律顾问等高级管理人
（十二） 制订本章程的修改方案； 员，并规范任期管理、科学确定契约
（十三） 管理公司信息披露事项； 目标，决定其业绩考核、薪酬和奖惩
（十四） 向股东大会提请聘请或更 事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十二） 研究审定公司收入分配方
（十五） 听取公司总经理的工作汇 案；
报并检查总经理的工作； （十三） 决定公司的风险管理体
（十六） 法律、行政法规、部门规 系、内部控制体系、法律合规管理体
章或本章程授予的其他职权。 系等，对公司风险管理、内部控制和
法律合规管理制度及其有效实施进行
总体监控和评价；
（十四） 制定公司的基本管理制
度；
（十五） 制订本章程的修改方案；
（十六） 管理公司信息披露事项；
（十七） 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十八） 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十九） 法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其它职权；
（二十） 超过股东大会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事长行使下列职
权：
（一） 主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
第一百二十六条 董事长行使下列职
（二） 督促、检查董事会决议的执
权：
行；
（一） 主持股东大会和召集、主持
（三）根据董事会决议，负责签署公
15 董事会会议；
司聘任、解聘总经理、副总经理、财
（二） 督促、检查董事会决议的执
务总监、总法律顾问、董事会秘书等
行；
公司高级管理人员的文件；代表董事
（三） 董事会授予的其它职权。
会与高级管理人员签署经营业绩考核
合同和高级管理人员薪酬的有关文
件；签署法律行政法规规定和经董事
会授权应当由董事长签署的其他文
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件；
（四） 董事会授予的其它职权。
第一百二十三条 董事会每年至少召 第一百二十六条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会 开两次定期会议，由董事长召集，于
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议召开 10 日以前书面通知全体董事 会议召开 10 日以前书面通知全体董
和监事。 事和监事。
第一百二十八条 董事会召开临时董
第一百二十五条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：邮寄、传
事会会议的通知方式为：邮寄、传 真、电子邮件或专人送出等书面方
真、电子邮件或专人送出等书面方 式；通知时限为：会议召开 5 日以前
式；通知时限为：会议召开 5 日以 通知全体董事。
17 前通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
情况紧急，需要尽快召开董事会临 会议的，可以随时通过电话或者其他
时会议的，可以随时通过电话或者 口头方式发出会议通知，但召集人应
其他口头方式发出会议通知，但召 当在会议上做出说明。
集人应当在会议上做出说明。 董事会定期会议计划应当在上年年底
之前确定。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 公司设总经理 1
公司设副总经理若干名、财务总监 1
名，由董事会聘任或解聘。
名、总法律顾问 1 名，由董事会聘任
公司设副总经理若干名，由董事会
或解聘。
18 聘任或解聘。
经理层是公司的执行机构，谋经营、
公司总经理、副总经理、财务总
抓落实、强管理，接受董事会管理和
监、董事会秘书为公司高级管理人
监事会监督。
员。
经理层成员实行任期制和契约化管
理。
第一百三十四条 本章程第九十九条 第一百三十七条 本章程第一百〇三
关于不得担任董事的情形、同时适 条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
19 本章程第一百〇一条关于董事的忠 本章程第一百〇五条关于董事的忠实
实义务和第一百〇二条（四）至 义务和第一百〇六条（四）至（六）
（六）关于勤勉义务的规定，同时 关于勤勉义务的规定，同时适用于高
适用于高级管理人员。 级管理人员。
第一百三十七条 总经理对董事会负 第一百四十条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
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作，组织实施董事会决议，并向董 作，组织实施董事会决议，并向董事
事会报告工作； 会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司 （二）组织实施公司年度经营计划和
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年度经营计划和投资方案； 投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置方
方案； 案；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公 （六）组织建立内控与追责体系，加
司副总经理、财务总监； 强境外资产监管，领导企业内部控制
（七） 决定聘任或者解聘除应由董 的日常运行；
事会决定聘任或者解聘以外的负责 （七）提请董事会聘任或者解聘公司
管理人员； 副总经理、财务总监、总法律顾问等
（八） 本章程或董事会授予的其他 高级管理人员；
职权。 （八）决定聘任或者解聘除应由董事
总经理列席董事会会议。 会决定聘任或者解聘以外的管理人
员，结合公司实际，决定其业绩考
核、薪酬及奖惩。
（九）制订公司职工的工资、福利、
奖惩等方案。
（十）本章程或董事会授予的其它职
权。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 公司设董事会秘书 1
名，董事会秘书应当具备相关专业知
识和经验，应当具有足够的时间和精
第一百四十一条 公司设董事会秘
力履职。董事会秘书列席董事会会
书，负责 公司股 东大 会和董 事会会
议、总经理办公会等公司重要决策会
议的筹备 、文件 保管 以及公 司股东
议。党委会研究讨论重大经营管理事
资料管理 ，办理 信息 披露事 务等事
21 项时，董事会秘书应当列席。
宜。
董事会秘书负责公司股东大会和董事
董事会秘书应遵守法律、行政法
会会议的筹备、文件保管以及公司股
规、部门规章及本章程的有关规
东资料管理，办理信息披露事务等事
定。
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第十章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十一条 公司依照法律规
定，健全以职工代表大会为基本形式
的民主管理制度，推进厂务公开、业
务公开，落实职工群众知情权、参与
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权、表达权、监督权。涉及职工切身
利益的重大问题必须经过职工代表大
会或者职工大会审议。坚持和完善职
工监事制度，保证职工代表有序参与
8
公司治理的权益。
第一百六十二条 公司职工依照《中
华人民共和国工会法》组织工会，开
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展工会活动，维护职工合法权益。公
司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十三条 公司应当遵守国家
有关劳动保护和安全生产的法律、行
政法规，执行国家有关政策，保障劳
24 动者的合法权益。依照国家有关劳动
人事的法律、行政法规和政策，根据
生产经营需要，制定劳动、人事和工
资制度。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问制度
第一百六十四条 公司依照法律、行
第一百五十八条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定
25 政法规和国家有关部门的规定，制
公司的财务、会计、审计和法律顾问
定公司的财务会计制度。
制度。
第一百六十五条 公司应当在每一个
会计年度终了 4 个月内，编制财务会
26 计报告。财务会计报告应当依照法
律、行政法规、《企业会计准则》等
相关规定编制。
除上述修订内容之外，公司章程中其他内容不变。
钢研纳克检测技术股份有限公司董事会
2021年12月28日
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