钢研纳克：安信证券股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的核查意见2022-05-16
安信证券股份有限公司
关于钢研纳克检测技术股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为钢研纳克检测技术股份有
限公司（以下简称“公司”、“钢研纳克”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对钢研纳克本次
对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
钢研纳克于2022年5月16日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，钢研纳克与
钢研投资有限公司（以下简称“钢研投资”）、北京荷花信息咨询中心(有限合伙)
（以下简称“荷花信息”）、北京屹唐中艺资本投资管理有限公司（以下简称“屹
唐中艺”）共同出资，设立纳克微束（北京）有限公司（以下简称“纳克微束”）
（暂定名，最终以工商注册登记为准）。纳克微束注册资本为5,000万元，钢研
纳克出资额为1,750万元，出资比例35%，钢研投资出资1,500万元，出资比例
30%，荷花信息出资1,250万，出资比例25%，屹唐中艺出资500万，出资比例
10%。纳克微束拟开展电子显微镜（扫描电镜、透射电镜）、聚焦离子束、电
子束曝光机、半导体电子束检测等技术产品研发、设备生产及销售任务。
本次对外投资的投资方之一钢研投资的股东及实际控制人为中国钢研科技
集团有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，钢研投资
和钢研纳克为关联法人，本次交易构成关联交易。
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通
过，关联董事李波、高宏斌、周武平先生对本次事项的审议回避表决，公司独
立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次公司对外投资事
项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，本次公司对外投资事项是基于公
司的战略投资目的，不属于风险投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办
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法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：钢研投资有限公司
统一社会信用代码：91110000MA01T3N94M
公司住所：北京市海淀区学院南路76号10幢等68幢-62幢368号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王社教
注册资本：50,000万元
成立日期：2020年6月19日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营范围）。
钢研投资股权结构图如下：
出资额 出资比例
股东
（人民币万元） （%）
中国钢研科技集团有限公
50,000 100
司
合计 50,000 100
截至2021年12月31日， 钢研投资资产总额138,477.83万元，负债总额80,128.6
万元，净资产58,349.23万元，营业收入60,694.54万元，利润总额5,105.3万元，净利
润3,071.52万元。（以上数据业经审计）
三、交易对手方的基本情况
除公司关联方钢研投资有限公司之外，其他交易对手方情况具体如下：
（一）交易对手方之一：
公司名称：北京荷花信息咨询中心(有限合伙)
法定代表人：何伟
注册资本：500万元人民币
注册地址：北京市海淀区中关村东路18号1号楼15层C-1807
成立日期：2021-12-07
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经营范围：经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文
艺创作；企业策划、设计；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；
电脑动画设计；技术推广、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；计算机
系统服务；软件开发；数据处理；基础软件服务；应用软件服务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2051年01月01日；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构图：
出资额 出资比例
股东
（人民币万元） （%）
华丹 450 90
何伟 50 10
合计 500 100
经国家企业信用信息公示系统查询，北京荷花信息咨询中心(有限合伙)不是
失信被执行人，与公司不存在关联关系。
（二）交易对手方之二：
公司名称：北京屹唐中艺资本投资管理有限公司
法定代表人：梁金明
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路19号院1号楼B座6层602B室
成立日期：2018-02-08
经营范围：投资管理、投资、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构图：
出资额 出资比例
股东
（人民币万元） （%）
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中艺华章文化产业发展有限公司 1,020 51
北京亦庄国际产业投资管理有限
980 49
公司
合计 2,000 100
经国家企业信用信息公示系统查询，北京屹唐中艺资本投资管理有限公司不
是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
四、对外投资暨关联交易标的基本情况
公司名称：纳克微束（北京）有限公司（暂定，最终以工商核准为准）
注册资本：5,000万元
出资方及出资比例如下：
出资额 出资比例
出资方
（人民币万元） （%）
钢研纳克 1,750 35
钢研投资 1,500 30
荷花信息 1,250 25
屹唐中艺 500 10
合计 5,000 100
法定代表人：待定
出资方式及资金来源：公司自有或自筹资金
注册地址：北京市
五、对外投资合同的主要内容
截至本公告日，本次对外投资暨关联交易尚未签署投资协议，本次交易事项
的具体内容以最终签订的协议为准，签署完成后公司将根据法律法规要求履行相
关义务。
六、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次共同设立纳克微束（北京）有限公司，出资各方均以自有资金出资，且
按照出资比例确定双方在新公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易目的及对上市公司的影响
本次对外设立纳克微束（北京）有限公司，拟开展电子显微镜（扫描电镜、
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透射电镜）、聚焦离子束、电子束曝光机、半导体电子束检测等技术产品研发、
设备生产及销售任务，公司将结合自身产业背景优势，充分发挥政策优势、资源
优势和产业导向作用，围绕公司主营业务开展战略布局，符合公司发展战略和全
体股东的利益。本次对外设立纳克微束（北京）有限公司暨关联交易对本公司本
年度的收入、利润不构成重大影响。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
本年年初至披露日，公司未与钢研投资发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司已将本次议案内容提交给独立董事审阅并获得事前认可，独立董事基
于独立判断的立场，对此议案发表如下独立意见：
1、经公司第二届董事会第十一次会议审议，公司董事会同意本次对外投资
暨关联交易事项，在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决
策程序符合相关法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司
股东利益的情况。
2、董事会审议本次对外投资暨关联交易事项的程序和表决方法符合《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联
交易管理办法》的规定，本次对外投资具备合理性，关联交易定价公允，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本
次对外投资暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为：上述关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，
关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。相关交易事项定价
公允，未损害股东的利益。安信证券对公司本次关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公司对
外投资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
张翊维 樊长江
安信证券股份有限公司
年 月 日
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