北京海润天睿律师事务所
                 关于钢研纳克检测技术股份有限公司
         首期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
                                法律意见书


致：钢研纳克检测技术股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受钢研纳克检测
技术股份有限公司（以下简称“钢研纳克”或“公司”）的委托，就公司首期限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中 1 名激励对象因个人原因自愿放弃部
分激励额度从而对授予权益数量予以调整、因公司实施 2021 年度权益分派方案从
而对授予价格予以调整（以下统称“本次调整”）及对本次调整后向激励对象首次
授予限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规和规范性文件及《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，出具本法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《钢研纳克检测技术股份有限公司首
期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《钢研纳克检测技术
股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议
文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司书面声明以及本所律师认为需要审
查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到钢研纳克的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
                                                               法律意见书

委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、钢研纳克或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和钢研纳克的说明予以引述。

    6、本法律意见书仅供钢研纳克本次调整及本次授予限制性股票之目的使用，
不得用作其他任何目的。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

     一、本次调整和本次授予的批准与授权

    经本所律师查验，钢研纳克本次调整和本次授予限制性股票已取得如下批准
与授权：

    1、2021 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<钢
研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次限制性股票激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否有利于对核心人才形成长效激励机制，是否损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形发表了独立意见。

    2、2021 年 12 月 21 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<钢

                                    2
                                                                法律意见书

研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核查钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》等相关议案。

    3、2022 年 4 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于钢研纳克
检测技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］153
号），原则同意钢研纳克实施限制性股票激励计划。

    4、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公司时间为 2022 年 4 月 24 日至
2022 年 5 月 4 日，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的异议。

    5、监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2022 年 5 月 4 日出具
了《监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。公司监事会认为，列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其
作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    6、2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<钢研纳
克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。

    7、2022 年 6 月 13 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调
整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益
首次授予的议案》，公司独立董事发表了独立意见。因公司实施 2021 年度权益分
派方案，调整后的首次授予价格为 8.38 元/股；1 名激励对象因个人原因自愿放弃
部分激励额度，首次授予权益数量由 6,840,000 股调整为 6,810,000 股，预留部分
权益数量不变。董事会认为公司和激励对象均已符合本次限制性股票激励计划规
定的各项授予条件，同意以 2022 年 6 月 13 日为授予日，向 103 名激励对象授予
6,810,000 股限制性股票。

    8、2022 年 6 月 13 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调
整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益
首次授予的议案》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规


                                    3
                                                                     法律意见书

范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，同意以 2022
年 6 月 13 日为授予日，向 103 名激励对象授予 6,810,000 股限制性股票。

       本所律师经核查认为，钢研纳克本次调整和本次授予限制性股票的相关事项
已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》
及《激励计划》的相关规定。

       二、本次调整的内容

       1、首次授予价格的调整

       公司于 2022 年 6 月 2 日披露了《2021 年度权益分派实施公告》。公司 2021 年
度权益分派方案为：以 2021 年末总股本 248,200,000 股为基准，向全体股东以每
10 股派送现金分红金额 1.02 元（含税），共计 25,316,400 元，不进行资本公积金
转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。根据公司首期限制性
股票激励计划的有关规定，调整后的首次授予价格为 8.38 元/股。

       2、首次授予权益数量的调整

       本次激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放弃部分激
励额度（30,000 股），公司本次激励计划首次授予激励对象人数 103 人不变，首次
授予权益数量由 6,840,000 股调整为 6,810,000 股，预留部分权益数量不变。

       除上述调整之外，公司本次授予的内容与 2021 年度股东大会审议通过的内容
相一致。

       本所律师经核查认为，公司首次授予价格及首次授予权益数量的调整符合《管
理办法》《激励计划》等相关规定。

       三、本次授予的授予日

       1、2022 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于首期限制性股票激励计划权益首次授予的议案》，确定公司本次激励计划首次授
予限制性股票的授予日为 2022 年 6 月 13 日。

       2、2022 年 6 月 13 日，公司独立董事就本次激励计划的限制性股票授予相关
事宜发表独立意见，同意确定公司本次授予限制性股票的授予日为 2022 年 6 月 13
日。

       3、根据公司确认并经本所律师查验，本次激励计划限制性股票的授予日为交



                                        4
                                                               法律意见书

易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。

    本所律师经核查认为，公司就本次激励计划首次授予限制性股票授予日的确
定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》
及《激励计划》的相关规定。

    四、本次授予的授予价格

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于<钢研纳克检测技术股份有
限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次限制性股票授
予价格为 8.48 元/股。根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整
首期限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司实施 2021 年度权益分派方案，
调整后的首次授予价格为 8.38 元/股。

    经核查，该价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：（1）股权
激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（2）股权激励计划
草案公布前 20、60、120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。

    本所律师经核查认为，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格符合《管
理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划》的规定。

    五、本次授予的授予条件

    根据《激励计划》的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：



                                      5
                                                                法律意见书

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，钢研纳克和
激励对象均未发生上述情形。据此，本所律师认为，公司首次授予限制性股票的
授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》
《公司章程》及《激励计划》等有关要求。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次调整和本次授予已取得必要的批准和授
权，本次授予限制性股票的授予条件已经满足，授予日、授予价格等事项符合《公
司法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




                                    6
                                                               法律意见书


（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公

司首期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                        经办律师（签字）：


颜克兵：                                王士龙：


                                        王   羽：




                                                    2022 年 6 月 13 日




                                   7