北京海润天睿律师事务所

        关于钢研纳克检测技术股份有限公司

调整首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核
                    目标的

                        法律意见书




                        中国北京

   北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层   邮编:100022
         电话：(010)65219696 传真：（010）88381869
                                                                    法律意见书


                        北京海润天睿律师事务所
                 关于钢研纳克检测技术股份有限公司
   调整首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目标的
                                法律意见书


致：钢研纳克检测技术股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受钢研纳克检测
技术股份有限公司（以下简称“钢研纳克”、“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》 以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2
月修订）》（以下简称“《指南第 1 号》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件及《钢研纳克检
测技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《钢研纳克检测技术股份
有限公司首期限制性股票激励计划》）的有关规定，就钢研纳克调整首期限制性股
票激励计划预留授予部分业绩考核目标（以下简称“本次调整”）出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《钢研纳克检测技术股份有限公司首
期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、《钢研
纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事意见、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到钢研纳克的保证：即公司业已向本所律师


                                       1
                                                              法律意见书

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、钢研纳克或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和钢研纳克的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为钢研纳克本次调整首期限制性股票激励
计划预留授予部分业绩考核目标所必备的法定文件。

    7、本法律意见书仅供钢研纳克本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

     一、公司本次调整履行的程序

    1、2021 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<钢
研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励

                                    2
                                                               法律意见书

计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表
了独立意见。

    2、2021 年 12 月 21 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<钢
研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核查钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》等相关议案。

    3、2022 年 4 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于钢研纳克
检测技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］153
号），原则同意钢研纳克实施限制性股票激励计划。

    4、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2022 年 4 月 24 日至
2022 年 5 月 4 日，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2022 年 5 月 4 日
出具了《监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。

    5、2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<钢研纳
克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。

    6、2022 年 6 月 13 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调
整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益
首次授予的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。因公司实施 2021 年
度权益分派方案，调整后的首次授予价格为 8.38 元/股；1 名激励对象因个人原因
自愿放弃部分激励额度，首次授予权益数量由 6,840,000 股调整为 6,810,000 股，
预留部分权益数量不变。董事会认为公司和激励对象均已符合本次限制性股票激
励计划规定的各项授予条件，同意以 2022 年 6 月 13 日为授予日，向 103 名激励
对象授予 6,810,000 股限制性股票。

    7、2022 年 6 月 13 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调
整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益
首次授予的议案》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规


                                    3
                                                                 法律意见书

范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，同意以 2022
年 6 月 13 日为授予日，向 103 名激励对象授予 6,810,000 股限制性股票。

    8、2023 年 3 月 10 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于钢
研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目
标的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    9、2023 年 3 月 10 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于钢
研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目
标的议案》。

    经核查,本所律师认为,公司已就本次调整事项取得现阶段必要的批准和授
权，本次调整事项尚需提交公司股东大会审议批准。

    二、本次调整的内容

    根据《钢研纳克检测技术股份有限公司关于调整首期限制性股票激励计划预
留授予部分业绩考核目标的公告》及《公司第二届董事会第十七次会议决议公告》，
按照首期限制性股票激励计划“第八章激励对象的授予与解除限售条件（四）公
司层面业绩考核”的规定：如预留部分的限制性股票于上市公司 2022 年会计年度
内完成授予，则各年度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各
业绩考核年份的下一会计年度作为预留部分的业绩考核年份。

    鉴于首期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票拟于 2023 年会计年度内
授予，首次授予部分业绩考核年份为 2022-2024 年三个会计年度，因此预留授予部
分业绩考核年度应为 2023-2025 年三个会计年度。本激励计划中，考核年度 2025
年的公司层面业绩考核目标未明确，为保障公司首期限制性股票激励计划预留部
分限制性股票的顺利实施，充分调动各级管理人员、核心骨干员工的积极性，吸
引和留住优秀人才，公司拟调整首期限制性股票激励计划预留授予部分公司层面
业绩考核目标。具体调整内容如下：

    调整前内容：

    （四）公司层面业绩考核

    本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2024 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：

    解除限售期                              业绩考核目标



                                     4
                                                                      法律意见书

     解除限售期                                 业绩考核目标
                        以 2020 年业绩为基准，2022 年净利润复合增长率不低于 15.00%且
                        不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2022 年加权平均
  第一个解除限售期
                        净资产收益率不低于 11.00%且不低于同行业平均水平或对标企业 75
                        分位值水平；2022 年 ΔEVA>0。
                        以 2020 年业绩为基准，2023 年净利润复合增长率不低于 16.00%且
                        不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年加权平均
  第二个解除限售期
                        净资产收益率不低于 11.50%且不低于同行业平均水平或对标企业 75
                        分位值水平；2023 年 ΔEVA>0。
                        以 2020 年业绩为基准，2024 年净利润复合增长率不低于 17.00%且
                        不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2024 年加权平均
  第三个解除限售期
                        净资产收益率不低于 12.50%且不低于同行业平均水平或对标企业 75
                        分位值水平；2024 年 ΔEVA>0。
    注：
    1、上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以股权激励成本摊销前的归
属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
    ......
    4、如预留部分的限制性股票于上市公司 2022 年会计年度内完成授予，则各年度绩效考
核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会计年度作为预留部
分的业绩考核年份。
    ......

    调整后内容：
    （四）公司层面业绩考核
    本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：

     解除限售期                                 业绩考核目标
                        以 2020 年业绩为基准，2022 年净利润复合增长率不低于 15.00%且
                        不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2022 年加权平均
  第一个解除限售期
                        净资产收益率不低于 11.00%且不低于同行业平均水平或对标企业 75
                        分位值水平；2022 年 ΔEVA>0。
                        以 2020 年业绩为基准，2023 年净利润复合增长率不低于 16.00%且
                        不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年加权平均
  第二个解除限售期
                        净资产收益率不低于 11.50%且不低于同行业平均水平或对标企业 75
                        分位值水平；2023 年 ΔEVA>0。
                        以 2020 年业绩为基准，2024 年净利润复合增长率不低于 17.00%且
                        不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2024 年加权平均
  第三个解除限售期
                        净资产收益率不低于 12.50%且不低于同行业平均水平或对标企业 75
                        分位值水平；2024 年 ΔEVA>0。



                                         5
                                                                      法律意见书


    如预留部分限制性股票在公司 2023 年会计年度内完成授予，则本激励计划预
留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：

     解除限售期                                 业绩考核目标
                        以 2020 年业绩为基准，2023 年净利润复合增长率不低于 16.00%且
                        不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年加权平均
  第一个解除限售期
                        净资产收益率不低于 11.50%且不低于同行业平均水平或对标企业 75
                        分位值水平；2023 年 ΔEVA>0。
                        以 2020 年业绩为基准，2024 年净利润复合增长率不低于 17.00%且
                        不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2024 年加权平均
  第二个解除限售期
                        净资产收益率不低于 12.50%且不低于同行业平均水平或对标企业 75
                        分位值水平；2024 年 ΔEVA>0。
                        以 2020 年业绩为基准，2025 年净利润复合增长率不低于 17.00%且
                        不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2025 年加权平均
  第三个解除限售期
                        净资产收益率不低于 12.50%且不低于同行业平均水平或对标企业 75
                        分位值水平；2025 年 ΔEVA>0。
    注：
    1、上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以股权激励成本摊销前的归
属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
    ......
    4、如预留部分的限制性股票于上市公司 2022 年会计年度内完成授予，则各年度绩效考
核目标与首次授予各年度考核目标一致，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会计年
度作为预留部分的业绩考核年份。
    ......

    经核查，本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》《指南第 1 号》及
《工作指引》等相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益
的情形。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整事项取得现阶段必要的批准和
授权，本次调整事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次调整的内容符合《管
理办法》《指南第 1 号》及《工作指引》等相关法律法规的规定，不存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形。

    本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）


                                         6