钢研纳克：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2023-04-20
公司简称：钢研纳克 证券代码：300797
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
钢研纳克检测技术股份有限公司
首期限制性股票激励计划
预留授予及回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划授权与批准........................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见................................................................................................ 8
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 15
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一、释义
钢研纳克、公司 指 钢研纳克检测技术股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划 指 钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票、标的
指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
股票
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定可获得限制性股票的公司员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售日 指
制性股票解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由钢研纳克提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对钢研纳克股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对钢
研纳克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据
上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划授权与批准
（一）2021 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票
激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<钢研纳克检
测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的
议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核查钢研纳克检测技术股份有限公司首期限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2022 年 4 月 19 日，公司披露了《关于实施限制性股票激励计划获得
国务院国资委批复的公告》（公告编号：2022-004），公司已收到控股股东中
国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于钢研纳
克检测技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2022]153 号），国务院国资委原则同意钢研纳克实施限制性股票激励计划。
（三）2022 年 4 月 22 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权
报告书》（公告编号：2022-014），独立董事曲选辉先生作为征集人，就公司
拟于 2022 年 5 月 13 日召开的 2021 年年度股东大会审议的限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2022 年 5 月 5 日，公司披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司监
事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》（公告编号：2022-021），2022 年 4 月 24 日至 2022 年 5 月 4 日，公司对本
次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
（五）2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了
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《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激
励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 13 日
披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
（六）2022 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董
事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
（七）2022 年 6 月 29 日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划权益首
次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-037），首期限制性股票激励计划
权益首次授予的 6,810,000 股已经登记完成，相关股票上市日期 2022 年 7 月 1
日。
（八）2023 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限
制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目标的议案》。公司独立董事对该事
项发表了独立意见。
（九）2023 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关
激励对象授予首期限制性股票激励计划预留股票的议案》《关于钢研纳克检测
技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，钢研纳克及激励对象
均未发生上述任一情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
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（二）本次预留权益授予事项与股东大会通过的激励计划的差
异情况
公司于 2023 年 3 月 10 日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制
性股票激励计划预留授予部分业绩考核目标的议案》，拟调整预留授予的限制
性股票解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，具体内容详见 2023 年 3 月 11 日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《钢研纳克检测技术股份有限公司关于
调整首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目标的公告》（公告编
号：2023-003）。
除上述调整之外，本次向相关激励对象授予首期限制性股票激励计划预留
股票相关内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的一致。
（三）本次预留授予情况
1、预留授予日：2023 年 4 月 20 日
2、预留授予数量：60.00 万股
3、预留授予人数：12 人
4、预留授予价格：8.89 元/股
预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且
不得低于下列价格较高者：
预留授予公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 8.89 元/股；
预留授予公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一的 50%，为 8.50 元/股。
5、预留授予限制性股票的性质：股权激励限售股
6、本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
占预留授予事项
授予数量 占授予总量的
姓名 职位 公告时总股本的
（万股） 比例
比例
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中层管理人员、核心骨干员工
60.00 8.10% 0.24%
（12人）
注：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%
以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、本次激励计划的限售期和解除限售安排
（1）自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在
限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后
将按约定比例分次解除限售，本次激励计划预留授予的限制性股票的各批次解
除限售比例安排如下表所示：
解除限售权益数
预留授予
解除限售时间 量占授予限制性
解除限售安排
股票总量的比例
第一个解除限 自预留限制性股票授予完成登记之日起24个月后的
首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记之日 33%
售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留限制性股票授予完成登记之日起 36 个月后的
首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记之日 33%
售期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自预留限制性股票授予完成登记之日起 48 个月后的
首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记之日 34%
售期
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售，由公司回购注销。
（3）本次激励计划的业绩考核要求
①公司层面业绩考核要求
如预留部分限制性股票在公司 2023 年会计年度内完成授予，则本激励计划
预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
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解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年业绩为基准，2023 年净利润复合增长率不低于 16.00%且
不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年加权平
第一个解除限售期
均净资产收益率不低于 11.50%且不低于同行业平均水平或对标企
业 75 分位值水平；2023 年ΔEVA>0。
以 2020 年业绩为基准，2024 年净利润复合增长率不低于 17.00%且
不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2024 年加权平
第二个解除限售期
均净资产收益率不低于 12.50%且不低于同行业平均水平或对标企
业 75 分位值水平；2024 年ΔEVA>0。
以 2020 年业绩为基准，2025 年净利润复合增长率不低于 17.00%且
不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2025 年加权平
第三个解除限售期
均净资产收益率不低于 12.50%且不低于同行业平均水平或对标企
业 75 分位值水平；2025 年ΔEVA>0。
注：1、上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以股权激励成本摊
销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
2、若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由
公司董事会在年终考核时以剔除净资产变动及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果
为计算依据。
3、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
4、如预留部分的限制性股票于上市公司 2022 年会计年度内完成授予，则各年度绩效
考核目标与首次授予各年度考核目标一致，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会
计年度作为预留部分的业绩考核年份。
5、上述同行业指申万行业分类“综合-综合-综合”。
6、根据公司主营业务，本次从证监会行业分类“科学研究和技术服务业-专业技术服
务业”、“制造业-仪器仪表制造业”中选取与公司主营业务具有可比性的 A 股上市公司作
为对标企业样本。按照以上标准筛选出的 23 家对标企业。
7、在权益授予后的考核期内，如因对标企业或同行业样本退市、主营业务发生重大变
化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因
需要调整的，应当由公司董事会审议确定。同行业均值不包括考核年度新上市公司样本数
据。
②个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》及钢研纳克内部发布的对各类激励对象的考核办
法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例，激励对象个
人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的
比例。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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考核结果 A B C D
解除限售比例 100% 50% 0%
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部
分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司
按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，钢研纳克本次预留授予
事项符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
（四）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为钢研纳克在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）预留授予事项结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司首期限制性股票激励计划的预留授予
事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理
办法》及本次激励计划的规定。本次激励计划的预留授予日、授予价格、授予
对象、授予数量等的确定符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司首期限制性股票激励计
划规定的授予条件的情形，本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。
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（六）关于回购注销部分限制性股票相关事项的意见
1、回购注销的原因及数量：
根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理之二、激励
对象个人情况发生变化”的规定：“（二）股权激励对象因集团调动、免职、退
休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授
予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，
可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时
间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，并支付
银行同期存款利息，已解除限售的限制性股票不作变更。（三）激励对象辞职、
劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值
回购。”
鉴于首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，需回购注销限
制性股票 80,000 股；1 名激励对象因集团调动与公司解除或者终止劳动关系，
需回购注销限制性股票 80,000 股。综上，公司需要回购注销上述激励对象已获
授但尚未解除限售的共计 160,000 股限制性股票。
2、回购股份的价格
根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人
原因已离职，公司将对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票以授予价格
和回购时市价孰低值回购。
根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象中 1 名激励对象因集团
调动与公司解除或者终止劳动关系，公司将对其已获授但尚未解除限售的部分
限制性股票以授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。
本次激励计划首次授予限制性股票授予价格为 8.38 元/股，2023 年 4 月 19
日公司股票收盘价为 17.96 元/股。综上所述，本次回购注销的首次授予限制性
股票的回购价格为 8.38 元/股。若在公司 2022 年度权益分派实施后完成回购注
销事项，回购价格需作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事
项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司
- 13 -
《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
- 14 -
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、钢研纳克检测技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议
2、钢研纳克检测技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八
次会议相关事项的独立意见
3、钢研纳克检测技术股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
- 15 -
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于钢研纳
克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予及回购注销部分限
制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 4 月 19 日
