证券代码：300797             证券简称：钢研纳克             公告编号：2023-013




                          钢研纳克检测技术股份有限公司
       关于向相关激励对象授予首期限制性股票激励计划预留股票的公告




       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。




    钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性股票激励计划（以下

简称“本次激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会的

授权，公司于 2023 年 4 月 19 日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次

会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股

票激励计划预留股票的议案》，确定预留授予日为 2023 年 4 月 20 日。现将有关事项说明如

下：

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）本次激励计划简述

    1、激励工具及股票来源

    本次激励计划采用第一类限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发

行 A 股普通股股票。

    2、本次激励计划的限售期和解除限售安排

    （1）自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激

励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励

对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票

拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理

解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    （2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约定比

例分次解除限售，本次激励计划预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下表所
示：

                                                                     解除限售权益数
   预留授予
                                     解除限售时间                    量占授予限制性
 解除限售安排
                                                                     股票总量的比例
                    自预留限制性股票授予完成登记之日起24个月后的
 第一个解除限
                    首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记之日          33%
        售期
                    起36个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留限制性股票授予完成登记之日起 36 个月后的
 第二个解除限
                    首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记之日          33%
        售期
                    起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留限制性股票授予完成登记之日起 48 个月后的
 第三个解除限
                    首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记之日          34%
        售期
                    起 60 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除

限售的该期限制性股票，不得解除限售，由公司回购注销。

    3、本次激励计划的业绩考核要求

    （1）公司层面业绩考核要求

    如预留部分限制性股票在公司 2023 年会计年度内完成授予，则本激励计划预留授予的

限制性股票解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年

度业绩考核目标如下所示：：

       解除限售期                               业绩考核目标
                         以 2020 年业绩为基准，2023 年净利润复合增长率不低于 16.00%且
                         不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年加权平
 第一个解除限售期
                         均净资产收益率不低于 11.50%且不低于同行业平均水平或对标企
                         业 75 分位值水平；2023 年ΔEVA>0。
                         以 2020 年业绩为基准，2024 年净利润复合增长率不低于 17.00%且
                         不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2024 年加权平
 第二个解除限售期
                         均净资产收益率不低于 12.50%且不低于同行业平均水平或对标企
                         业 75 分位值水平；2024 年ΔEVA>0。
                         以 2020 年业绩为基准，2025 年净利润复合增长率不低于 17.00%且
                         不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2025 年加权平
 第三个解除限售期
                         均净资产收益率不低于 12.50%且不低于同行业平均水平或对标企
                         业 75 分位值水平；2025 年ΔEVA>0。
    1、上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以股权激励成本摊销前

的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

    2、若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由
公司董事会在年终考核时以剔除净资产变动及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果

为计算依据。

    3、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

    4、如预留部分的限制性股票于上市公司 2022 年会计年度内完成授予，则各年度绩效考

核目标与首次授予各年度考核目标一致，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会计年

度作为预留部分的业绩考核年份。

    5、上述同行业指申万行业分类“综合-综合-综合”。

    6、根据公司主营业务，本次从证监会行业分类“科学研究和技术服务业-专业技术服务

业”、“制造业-仪器仪表制造业”中选取与公司主营业务具有可比性的 A 股上市公司作为

对标企业样本。按照以上标准筛选出的 23 家对标企业。

    7、在权益授予后的考核期内，如因对标企业或同行业样本退市、主营业务发生重大变

化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因需

要调整的，应当由公司董事会审议确定。同行业均值不包括考核年度新上市公司样本数据。

    （2）个人层面绩效考核要求

    激励对象个人考核按照《钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施

考核管理办法》及钢研纳克内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考

核结果来确定当年度的解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划

解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

   考核结果             A               B                C               D

 解除限售比例                   100%                   50%              0%

    因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限

售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价

孰低值回购处理。

    （二）已履行的相关审批程序

    1、2021 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<钢研

纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制

定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制

定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份

有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测

技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测

技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查钢研

纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    2、2022 年 4 月 19 日，公司披露了《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委

批复的公告》（公告编号：2022-004），公司已收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转

发的国务院国有资产监督管理委员会《关于钢研纳克检测技术股份有限公司实施限制性股票

激励计划的批复》（国资考分[2022]153 号），国务院国资委原则同意钢研纳克实施限制性

股票激励计划。

    3、2022 年 4 月 22 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权报告书》（公

告编号：2022-014），独立董事曲选辉先生作为征集人，就公司拟于 2022 年 5 月 13 日召开

的 2021 年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    4、2022 年 5 月 5 日，公司披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司监事会关于公司首

期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-021），

2022 年 4 月 24 日至 2022 年 5 月 4 日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行

了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

    5、2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于<钢研纳

克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定

<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<

钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及

《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于

2022 年 5 月 13 日披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划内

幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。

    6、2022 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次

会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性

股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首

次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    7、2022 年 6 月 29 日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予登记完
成的公告》（公告编号：2022-037），首期限制性股票激励计划权益首次授予的 6,810,000

股已经登记完成，相关股票上市日期 2022 年 7 月 1 日。

    8、2023 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次

会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予

部分业绩考核目标的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    9、2023 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次

会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股

票激励计划预留股票的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股

票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对

预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。



    二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

    公司于 2023 年 3 月 10 日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会

议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部

分业绩考核目标的议案》，拟调整预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2023-2025 年

三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体内容详见 2023 年 3 月 11 日刊载于中国证监会

指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《钢研纳克检测技术股份有

限公司关于调整首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目标的公告》（公告编号：

2023-003）。

    除上述调整之外，本次授予相关激励对象预留部分限制性股票相关内容与公司 2021 年

年度股东大会审议通过的一致。



    三、董事会关于符合授予条件的说明

    同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条

件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

    公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情

形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

    激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施；

    4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，认为公司及预留授予激励对象均未发生或不属于上述任一情

况，本次激励计划的预留授予条件已经满足。



    四、限制性股票授予的具体情况

    1、预留授予日：2023 年 4 月 20 日

    2、预留授予数量：60.00 万股

    3、预留授予人数：12 人

    4、预留授予价格：8.89 元/股

    预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得低于下列

价格较高者：

    ①预留授予公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 8.89 元/股；

    ②预留授予公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之

一的 50%，为 8.50 元/股。

    5、预留授予限制性股票的性质：股权激励限售股

    6、本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                                     占预留授予事项
                                        授予数量      占授予总量的
 姓名                职位                                            公告时总股本的
                                        （万股）          比例
                                                                         比例
   中层管理人员、核心骨干员工
                                               60.00              8.10%           0.24%
             （12人）
    注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上

股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    7、预留授予限制性股票的限售期、解除限售安排及不符合解限条件的限制性股票的处

理方式详见上文“一、本次激励计划简述”部分。



    五、股份支付费用对公司财务状况的影响

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确

认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。该等费用将

在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本次激励计划产生的激励

成本将在经常性损益中列支。公司于 2023 年 4 月 20 日授予预留部分限制性股票，预计

2023-2027 年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

   限制性股票成本        2023 年       2024 年         2025 年      2026 年      2027 年
     （万元）            （万元）      （万元）        （万元）     （万元）     （万元）

        544.20             136.00        195.91         133.58        64.56        14.15

    说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘

价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述成

本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑

激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，

但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，

降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。



    六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

    首期限制性股票激励计划预留授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。



    七、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就的意见

    1．根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司首期限制性股票激励计划的

预留授予日为 2023 年 4 月 20 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规以及公司《首期限

制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

    2．未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的

禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3．公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》

中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激

励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的

主体资格合法、有效。

    4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5．董事会在审议本次授予相关事项时，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，

建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的

责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    综上，同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 20 日，向 12 名激励对象授

予 60.00 万股限制性股票。



    八、监事会对激励对象获授权益的条件是否成就的意见

    公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施

股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的预留授予激

励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上

市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《首期限制性股票激励计划》及

其摘要规定的激励对象范围，其作为公司首期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、

有效。公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《首

期限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

    因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 20 日，向 12 名激励

对象授予 60.00 万股限制性股票。



    九、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

    监事会对获授预留限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

    1．激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
    2．激励对象为公司中层管理人员、核心骨干员工，均与公司或公司的子公司具有雇佣

关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

    3．本次激励计划预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规

定的不得成为激励对象的情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4．本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市

公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、

法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围。

    综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的

预留授予日为 2023 年 4 月 20 日，向符合条件的 12 名激励对象授予 60.00 万股限制性股票。



    十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

    激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依据本次激励

计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。



    十一、法律意见书的结论性意见

    北京海润天睿律师事务所认为，公司已就本次预留部分授予事项取得现阶段必要的批准

和授权。公司本次预留部分授予的授予条件已经满足，授予日、授予价格等事项符合《上市

公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办

理》及《首期限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定。



    十二、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本次激励计划预留授予及回购注销相关

事项的专业意见认为：公司首期限制性股票激励计划的预留授予事项已取得了必要的批准与

授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的规定。本次激励

计划的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《上市公司股

权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司首期限制性股

票激励计划规定的授予条件的情形，本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。



    十三、备查文件

    1、《钢研纳克检测技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；

    2、《钢研纳克检测技术股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；

    3、《钢研纳克检测技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事

项的独立意见》；

    4、《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激

励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

    5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公

司首期限制性股票激励计划预留授予及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问

报告》。



    特此公告。




                                             钢研纳克检测技术股份有限公司董事会

                                                        2023 年 4 月 20 日