证券代码：300797              证券简称：钢研纳克            公告编号：2023-015




                          钢研纳克检测技术股份有限公司
                   关于第二届董事会第十八次会议决议的公告




       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会召开情况

    钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于 2023

年 4 月 19 日在北京市海淀区高梁桥斜街 13 号新材料大楼十层第一会议室召开，会议通知于

2023 年 4 月 7 日以专人送出、电子邮件等方式送达全体董事。

    会议由公司董事长杨植岗先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会议。本次会

议应出席董事人数 7 人，实际出席董事人数 7 人。出席董事资格、人数以及召集、召开程序

等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》

的规定，本次会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：

    1、审议通过《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年度董事会工作报告>的议

案》

    经审议，董事会一致同意《钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。

    表决结果：有效表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见 2023 年 4 月 20 日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年度董事会工作报

告》。

    公司独立董事向董事会递交 2022 年年度述职报告，并将在公司 2022 年度股东大会上

进行述职。
    本议案尚需提交年度股东大会进行审议。



    2、审议通过《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年度总经理工作报告>的议

案》

    经审议，董事会一致同意《钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年度总经理工作报告》。

    表决结果：有效表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



    3、审议通过《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年度财务决算报告>的议案》

    经审议，董事会一致同意《钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。

    表决结果：有效表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见 2023 年 4 月 20 日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。

    本议案尚需提交年度股东大会进行审议。



    4、审议通过《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年年度报告>及其摘要的议

案》

    经审议，董事会一致同意《钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘

要。

    表决结果：有效表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见 2023 年 4 月 20 日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年年度报告》及其

摘要。

    本议案尚需提交年度股东大会进行审议。



    5、审议通过《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年度利润分配方案>的议案》

    经审议，董事会一致同意《钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年度利润分配方案》。

    即拟以2022年末总股本255,010,000股（具体数额以实施前的股权登记日股份数量为基数

计算）为基准，向全体股东以每10股派送现金分红金额1.34元(含税)，共计34,171,340元；以

资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增5股，不送红股。剩余未分配利润结转以后年

度分配。
     实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因股权激励行权、股份回购等原因发生变

化的，将维持分红比例及转增比例不变。

    董事会认为，公司 2022 年度利润分配预案符合公司发展需要，符合《钢研纳克检测技

术股份有限公司章程》等相关制度规定，具备合法性、合规性、合理性。

    表决结果：有效表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见 2023 年 4 月 20 日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《钢研纳克检测技术股份有限公司关于 2022 年度利润分配

的公告》。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交年度股东大会进行审议。



    6、审议通过《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告>

的议案》

    经审议，董事会一致同意《钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年度内部控制自我评

价报告》。

    表决结果：有效表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见 2023 年 4 月 20 日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年度内部控制自我

评价报告》。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。



7、审议通过《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年度合规工作报告>的议案》

    经审议，董事会一致同意《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年度合规工作

报告>的议案》。

    表决结果：有效表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



    8、审议通过《关于钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情

况的专项报告的议案》

    公司董事会认为：公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所创业板上市公司募集资金管理办法》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存

放和使用募集资金的情形。

    经审议，董事会一致同意《关于钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年度募集资金存

放与使用情况的专项报告》。

    表决结果：有效表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见 2023 年 4 月 20 日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。



    9、审议通过《关于钢研纳克检测技术股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资

金永久补充流动资金的议案》

    董事会认为，鉴于公司本次拟结项募投项目已按计划完成募集资金的投入，公司使用节

余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高

募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经

营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的

情形。

    经审议，董事会一致同意《关于钢研纳克检测技术股份有限公司部分募投项目结项并将

节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

    表决结果：有效表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见 2023 年 4 月 20 日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《钢研纳克检测技术股份有限公司关于部分募投项目结项

并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。



    10、审议通过《关于钢研纳克检测技术股份有限公司非独立董事、监事及高级管理人

员 2023 年度薪酬与考核方案的议案》

    公司非独立董事、监事及高级管理人员实行年薪制，由基本年薪和绩效年薪构成：公司

非独立董事，若其同时担任公司高级管理人员或其他职务的，该董事按照高级管理人员薪酬

政策或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬，公司不再另行支付其董事薪酬；若其未在公司

担任董事以外的其他职务，该董事不在公司领取薪酬或津贴。
    公司监事，若其同时担任公司其他职务的，按其在公司担任实际工作岗位的薪酬政策领

取薪酬，公司不再另行支付其监事薪酬；若其未在公司担任监事以外的其他职务，不在公司

领取薪酬和津贴。

    公司高级管理人员 2023 年度基本年薪，按 2022 年度标准预发，列入公司 2023 年度当

期成本，按月支付，主要体现职位价值序列的公平性，公司整体竞争力相匹配的市场竞争力

水平及薪酬与风险责任相一致。为体现薪酬结构的激励性，2023 年度绩效年薪分为月度预

发绩效和年度考核绩效，2023 年度考核绩效基于年度综合绩效目标完成情况，经年度考核

后兑现。

    关联董事杨植岗先生、汤建新先生、黄沙棘先生、李晗女士回避表决。

    表决结果：有效表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    11、审议通过《关于钢研纳克检测技术股份有限公司独立董事 2023 年度津贴标准方案

的议案》

    公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营

规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，独立董事津贴标准为 12 万元/年（税前）。

    关联董事曲选辉先生、张晓维先生、夏宁先生回避表决。

    表决结果：有效表决票 4 票，同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    12、审议通过《关于钢研纳克检测技术股份有限公司 2023 年度日常性关联交易预计额

度的议案》

    经审议，董事会同意《关于钢研纳克检测技术股份有限公司 2023 年度日常性关联交易

预计额度的议案》。

    表决结果：有效表决票 4 票，同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事汤建新

先生、黄沙棘先生、李晗女士回避。

    独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    具体内容详见 2023 年 4 月 20 日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年度日常性关联交易预计额度的公告》。

    本议案尚需提交年度股东大会进行审议。



    13、审议通过《关于钢研纳克检测技术股份有限公司更换证券事务代表的议案》

    因李楚芬女士由于个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，董事会聘任蔡翔先生为公

司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事

会任期届满日止。

    表决结果：有效表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见 2023 年 4 月 20 日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于更换证券事务代表的公告》。



    14、审议通过《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性

股票激励计划预留股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第

1 号——业务办理》、公司《首期限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，董事会认

为公司首期限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 4 月 20

日为预留授予日，授予 12 名激励对象 60.00 万股限制性股票。

    独立董事发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：有效表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见 2023 年 4 月 20 日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《钢研纳克检测技术股份有限公司关于向相关激励对象授

予首期限制性股票激励计划预留股票的公告》。



    15、审议通过《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计

划部分限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《首期限制性股票激励计划》

等相关规定，鉴于首期限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因已

离职，1 名激励对象因集团调动与公司解除或者终止劳动关系，公司需要对其已获授但尚未

解除限售的限制性股票进行回购并注销。本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计 2

名，对应已授予尚未解除限售的限制性股票数量为 160,000 股。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    独立董事发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：有效表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见 2023 年 4 月 20 日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《钢研纳克检测技术股份有限公司关于回购注销部分限制

性股票的公告》。



    16、审议通过《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用

    情况的专项说明>的议案》

    表决结果：有效表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见 2023 年 4 月 20 日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年度控股股东及其

他关联方资金占用情况的专项说明》及相关附表。



    17、审议通过《关于钢研纳克检测技术股份有限公司提请股东大会授权董事会办理以

简易程序向特定对象发行股票的议案》

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核

规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超

过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为 2022 年年度股

东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。

    表决结果：有效表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见 2023 年 4 月 20 日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于钢研纳克检测技术股份有限公司提请股东大会授权

董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    18、审议通过《关于提请召开钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年年度股东大会的
议案》
    经审议，董事会一致同意于 2023 年 5 月 15 日（星期一）下午 15:30 在北京市海淀区
高梁桥斜街 13 号新材料大楼十层第一会议室召开 2022 年年度股东大会。本次股东大会采

用现场投票与网络投票相结合的方式进行。

    表决结果：有效表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见 2023 年 4 月 20 日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开钢研纳克检测技术股份有限公司 2022 年年度股

东大会的通知》。



    19、审议通过《关于钢研纳克检测技术股份有限公司 2023 年第一季度报告的议案》

    经审议，董事会一致同意《钢研纳克检测技术股份有限公司 2023 年第一季度报告》。

    表决结果：有效表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    具体内容详见 2023 年 4 月 20 日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《钢研纳克检测技术股份有限公司 2023 年第一季度报告》。



    三、备查文件

    1、《钢研纳克检测技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》。



    特此公告。




                                                 钢研纳克检测技术股份有限公司董事会

                                                           2023 年 4 月 20 日