北京海润天睿律师事务所

         关于钢研纳克检测技术股份有限公司

      首期限制性股票激励计划预留部分授予及

 回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书




                         中国北京

北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层   邮编:100022
         电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
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                        北京海润天睿律师事务所
                 关于钢研纳克检测技术股份有限公司
              首期限制性股票激励计划预留部分授予及
          回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书


致：钢研纳克检测技术股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受钢研纳克检测
技术股份有限公司（以下简称“钢研纳克”、“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2
月修订）》（以下简称“《指南第 1 号》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件及《钢研纳克检
测技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《钢研纳克检测技术股份
有限公司首期限制性股票激励计划（修订稿）》）的有关规定，就钢研纳克首期限
制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称
“本次预留部分授予及回购注销”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《钢研纳克检测技术股份有限公司首
期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、《钢研
纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事意见、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到钢研纳克的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证


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言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、钢研纳克或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次预留部分授予及回购注销有关的中国境内法律问
题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和钢研纳克的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为钢研纳克本次预留部分授予及回购注销
相关事项所必备的法定文件。

    7、本法律意见书仅供钢研纳克本次预留部分授予及回购注销之目的使用，不
得用作其他任何目的。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

     一、公司本次预留部分授予及回购注销已履行的程序

    1、2021 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<钢
研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励

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计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表
了独立意见。

    2、2021 年 12 月 21 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<钢
研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核查钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》等相关议案。

    3、2022 年 4 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于钢研纳克
检测技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］153
号），原则同意钢研纳克实施限制性股票激励计划。

    4、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2022 年 4 月 24 日至
2022 年 5 月 4 日，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2022 年 5 月 4 日
出具了《监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。

    5、2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<钢研纳
克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。

    6、2022 年 6 月 13 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调
整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益
首次授予的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。因公司实施 2021 年
度权益分派方案，调整后的首次授予价格为 8.38 元/股；1 名激励对象因个人原因
自愿放弃部分激励额度，首次授予权益数量由 6,840,000 股调整为 6,810,000 股，
预留部分权益数量不变。董事会认为公司和激励对象均已符合本次限制性股票激
励计划规定的各项授予条件，同意以 2022 年 6 月 13 日为授予日，向 103 名激励
对象授予 6,810,000 股限制性股票。

    7、2022 年 6 月 13 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调
整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益
首次授予的议案》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规


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范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，同意以 2022
年 6 月 13 日为授予日，向 103 名激励对象授予 6,810,000 股限制性股票。

    8、2023 年 3 月 10 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于钢
研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目
标的议案》，因首期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票拟于 2023 年会计
年度内授予，按照首期限制性股票激励计划的有关规定，预留部分的限制性股票
考核年度应为 2023-2025 年三个会计年度，考核年度 2025 年的公司层面业绩考核
目标在本次激励计划中未明确，因此公司调整首期限制性股票激励计划预留授予
部分公司层面业绩考核目标。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    9、2023 年 3 月 10 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于钢
研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目
标的议案》。

    10、2023 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于钢
研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股票激励计划预留
股票的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    11、2023 年 4 月 19 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于钢
研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股
票激励计划预留股票的议案》。

    本所律师经核查认为,公司已就本次预留部分授予及回购注销事项取得现阶
段必要的批准和授权，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准。

    二、本次预留部分授予的具体情况

    （一）本次预留部分授予的授予日

    1、2023 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股票激励计划
预留股票的议案》，确定公司本次激励计划授予预留部分限制性股票的授予日为
2023 年 4 月 20 日。

    2、2023 年 4 月 19 日，公司独立董事就本次激励计划的预留部分限制性股票
授予相关事宜发表独立意见，同意确定公司本次预留部分授予的授予日为 2023 年

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4 月 20 日。

    3、根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划预留部分限制性股票的授
予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。

    本所律师经核查认为，公司就本次预留部分授予之授予日的确定已经履行了
必要的程序，该授予日符合《管理办法》《指南第 1 号》及《激励计划（修订稿）》
的相关规定。

    （二）本次预留部分授予的授予价格

    根据《激励计划（修订稿）》，本次预留部分授予的授予价格为 8.89 元/股。经
核查，该价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：（1）预留授予公
布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（2）预留授予公布前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

    本所律师经核查认为，本次预留部分授予的授予价格符合《管理办法》《指南
第 1 号》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

    （三）本次预留部分授予的授予条件

    根据《激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：




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    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励
对象均未发生上述情形。

    本所律师经核查认为，公司本次预留部分授予的授予条件已经满足，公司向
激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《指南第 1 号》及《激励计划（修
订稿）》的有关规定。

    三、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的依据及数量

    根据《激励计划（修订稿）》规定：“（二）股权激励对象因集团调动、免职、
退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授
予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可
解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限
制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，并支付银行同
期存款利息，已解除限售的限制性股票不作变更。（三）激励对象辞职、劳动合同
期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。”

    鉴于首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，需回购注销限制
性股票 80,000 股；1 名激励对象因集团调动与公司解除或者终止劳动关系，需回
购注销限制性股票 80,000 股。综上，公司需要回购注销上述激励对象已获授但尚
未解除限售的共计 160,000 股限制性股票。

    （二）本次回购注销的价格


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    根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，首次授予激励对象中 1 名激励对象
因个人原因已离职，公司将对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票以授予
价格和回购时市价孰低值回购。

    根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，首次授予激励对象中 1 名激励对象
因集团调动与公司解除或者终止劳动关系，公司将对其已获授但尚未解除限售的
部分限制性股票以授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。

    本次激励计划首次授予限制性股票授予价格为 8.38 元/股，2023 年 4 月 19 日
公司股票收盘价为 17.96 元/股。综上所述，本次回购注销的回购价格为 8.38 元/股。
若在公司 2022 年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购价格需作相应调整。

    （三）本次回购注销的资金来源

    根据公司的说明并经本所律师核查，公司拟用于本次回购注销的资金来源为
公司自有资金。

    本所律师经核查认为，公司本次回购注销的依据、数量、价格、资金来源符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次预留部分授予及回购注销事项取得
现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准。
公司本次预留部分授予的授予条件已经满足，授予日、授予价格等事项符合《管
理办法》《指南第 1 号》及《激励计划（修订稿）》的有关规定。公司本次回购注
销的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
及《激励计划（修订稿）》的有关规定。

    本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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  （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限
公司首期限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票相关事项
的法律意见书》之签署页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                           经办律师（签字）：


颜克兵：                                   王士龙：


                                           王   羽：




                                                        2023 年 4 月 19 日