左江科技：全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况的确认意见2019-10-15
北京左江科技股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来
股本演变情况的确认意见
本说明为招股说明书附件之一，除非特别说明，各项简称的释义与招股说明
书正文一致。
北京左江科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“左江科技”）
系由北京左江科技有限公司（以下简称“左江科技有限”）于 2016 年 5 月通过
整体变更设立而来。公司的股本形成及其演变情况如下：
一、公司股本演变情况概览
1
二、公司股本演变过程
1、2007 年 8 月有限公司成立
公司前身左江科技有限于 2007 年 8 月 22 日由 3 名自然人股东王莱渝、张
德沛和何朝晖出资设立，注册资本为 200.00 万元。其中，王莱渝、张德沛和何
朝晖分别以货币形式出资 102.00 万元、50.00 万元和 48.00 万元。
北京永恩力合会计师事务所有限公司对该次出资进行了验证，并于 2007 年
8 月 20 日出具了《验资报告》（永恩验字（2007）第 07A180765 号）。
左江科技有限于 2007 年 8 月 22 日在北京市工商行政管理局办理了工商注
册登记，并领取了《企业法人营业执照》。
左江科技有限成立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
王莱渝 102.00 102.00 货币 51.00
张德沛 50.00 50.00 货币 25.00
2
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
何朝晖 48.00 48.00 货币 24.00
合计 200.00 200.00 100.00
2、2008 年 1 月第一次股权转让
2008 年 1 月，左江科技有限股东会通过决议，同意增加新股东裴蓓。何朝
晖和裴蓓签署《出资转让协议书》，何朝晖将其持有的左江科技有限 48.00 万元
出资额转让给裴蓓。
2008 年 1 月，左江科技有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股
权转让后，左江科技有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
王莱渝 102.00 102.00 货币 51.00
张德沛 50.00 50.00 货币 25.00
裴蓓 48.00 48.00 货币 24.00
合计 200.00 200.00 100.00
何朝晖与裴蓓系夫妻，本次转让是其家庭内部对财产权的调整，裴蓓未支付
对价。
3、2008 年 7 月第二次股权转让
2008 年 6 月，左江科技有限股东会通过决议，同意增加新股东何朝晖。裴
蓓和何朝晖签署《出资转让协议书》，裴蓓将其持有的左江科技有限 48.00 万元
货币出资额转让给何朝晖。
2008 年 7 月，左江科技有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股
权转让后，左江科技有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
王莱渝 102.00 102.00 货币 51.00
张德沛 50.00 50.00 货币 25.00
3
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
何朝晖 48.00 48.00 货币 24.00
合计 200.00 200.00 100.00
何朝晖与裴蓓系夫妻，本次转让是其家庭内部对财产权的调整，何朝晖未支
付对价。
4、2008 年 9 月第一次增资
2008 年 7 月，左江科技有限股东会通过决议，同意注册资本增加 800.00
万元，增资后左江科技有限的注册资本为 1,000.00 万元。其中股东王莱渝以货
币出资 51.00 万元、知识产权出资 357.00 万元；股东张德沛以货币出资 25.00
万元、知识产权出资 175.00 万元；股东何朝晖以货币出资 24.00 万元、知识产
权出资 168.00 万元。
2008 年 7 月，王莱渝、张德沛、何朝晖与左江科技有限签署《财产转移协
议书》，王莱渝、张德沛、何朝晖分别将其在认缴的知识产权出资“高性能 IPSEC
加密平台技术”非专利技术转移到左江科技有限。2008 年 7 月 31 日，北京正
大会计师事务所对该次出资进行了验证，并出具正大验字（2008）第 B1068 号
《验资报告》。
2008 年 9 月，左江科技有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次增
资后，左江科技有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
153.00 153.00 货币
王莱渝 51.00
357.00 357.00 知识产权
75.00 75.00 货币
张德沛 25.00
175.00 175.00 知识产权
72.00 72.00 货币
何朝晖 24.00
168.00 168.00 知识产权
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
4
该非专利技术已于 2014 年摊销完毕。
本次增资的背景、原因及定价依据：
通过本次增资，公司获取发展所需的一定资本金和技术，以获取更多的订单。
本次用于出资的非专利技术“高性能 IPSEC 加密平台技术”为股东何朝晖的发
明。基于该技术开发产品，能够为 IP 层传输提供更高质量的安全服务，因此引
入该项技术能够增强公司产品的核心竞争力。根据北京鼎钧兴业资产评估有限公
司出具的“高性能 IPSEC 加密平台技术”非专利技术《资产评估报告》（鼎钧评
报字〔2008〕第 296 号）及北京中同华资产评估有限公司对上述非专利技术出
资复核出具的《复核报告》（中同华评报字（2016）第 445 号），在评估基准日
2008 年 6 月 30 日，“高性能 IPSEC 加密平台技术”非专利技术无形资产评估
价值为 700 万元。
本次增资交易对价为 1 元/出资额，系各方依据公司注册资本值、净资产值
及所出资的非专利技术的评估价值基础上，经友好协商确定。
5、2009 年 8 月第三次股权转让
2009 年 7 月，左江科技有限股东会通过决议，同意增加新股东张军；同意
张德沛将其持有的左江科技有限 175.00 万元知识产权出资及 75.00 万元货币出
资转让给张军；同意王莱渝将其持有的左江科技有限 63.00 万元知识产权出资及
27.00 万元货币出资转让给张军；同意王莱渝将其持有的左江科技有限 63.00 万
元知识产权出资及 27.00 万元货币出资转让给何朝晖。
2009 年 8 月，左江科技有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股
权转让后，左江科技有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资方式 持股比例（%）
（万元） （万元）
102.00 102.00 货币
张军 34.00
238.00 238.00 知识产权
99.00 99.00 货币
王莱渝 33.00
231.00 231.00 知识产权
何朝晖 99.00 99.00 货币 33.00
5
231.00 231.00 知识产权
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
本次股权转让的背景、原因及定价依据：
张德沛系张军的父亲。2009 年 7 月，张德沛由于年龄原因，不再参与公司
经营管理，其向张军转让其持有的左江科技有限全部出资额 250.00 万元，转让
总价为 250.00 万元。此次转让系直系亲属之间的平价转让，交易对价为 1 元/
出资额。
王莱渝转让部分出资额给张军、何朝晖，主要原因为：（1）王莱渝系财务投
资人，年龄已逾 60 岁，自始至终未参与公司生产经营；（2）2009 年时公司尚
处于起步阶段，规模较小，业务没有起色；（3）本次股权转让后，张军、何朝晖
成为公司控股股东，更有利于左江科技拓展国家信息安全领域相关业务。经各方
友好协商，此次股权转让中王莱渝向张军、何朝晖进行的合计 180.00 万元的股
权转让为零对价转让。
6、2011 年 11 月第四次股权转让
2011 年 10 月，左江科技有限股东会通过决议，同意王莱渝将其持有的
119.00 万元知识产权出资额及 51.00 万元货币出资额转让给张军；同意王莱渝
将其持有的 112.00 万元知识产权出资额及 48.00 万元货币出资额转让给何朝晖。
2011 年 11 月，左江科技有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次
股权转让后，左江科技有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
153.00 153.00 货币
张军 51.00
357.00 357.00 知识产权
147.00 147.00 货币
何朝晖 49.00
343.00 343.00 知识产权
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
本次股权转让的背景、原因及定价依据：
6
王莱渝系公司财务投资人，因个人原因决定退出公司。王莱渝将其持有的剩
余全部出资额（330.00 万元）转让给张军、何朝晖。本次转让以 2011 年 9 月公
司净资产值为参考基础，经各方友好协商后，确定本次股权转让总价款为 240.00
万元。
7、2015 年 12 月第二次增资
2015 年 12 月，左江科技有限股东会通过决议，同意增加新股东左江未来，
同意左江科技有限的注册资本增加 121.9512 万元，增资后左江科技有限的注册
资本为 1,121.9512 万元，新股东左江未来增加货币出资 121.9512 万元。
立信出具了截至 2015 年 12 月 30 日的《验资报告》（信会师报字[2016]第
190908 号），对上述出资进行了验证。
2015 年 12 月，左江科技有限取得了变更后的《营业执照》。本次增资后，
左江科技有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东姓名或名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
153.00 153.00 货币
张军 45.46
357.00 357.00 知识产权
147.00 147.00 货币
何朝晖 43.67
343.00 343.00 知识产权
左江未来 121.9512 121.9512 货币 10.87
合计 1,121.9512 1,121.9512 100.00
本次增资的背景、原因及定价依据：
左江未来为左江科技的员工持股平台。在上市之前，让员工通过持股平台持
有公司的股权，公司实现对于核心员工的激励。本次增资中，左江未来作为投资
者共投资 600.00 万元，交易对价为 4.92 元/出资额。本次增资的定价依据为 2014
年末公司每股净资产的 2.53 倍。对公司的估值，经各方友好协商确定。
8、2016 年 2 月第五次股权转让
2016 年 2 月，左江科技有限股东会通过决议，同意增加新股东张漪楠、何
7
培翛及潍坊大地。张军将其持有的 121.9512 万元货币出资额转让给其女儿张漪
楠，将其持有的 12.1951 万元货币出资额转让给潍坊大地；何朝晖将其持有的
121.9512 万元货币出资额转让给其女儿何培翛，将其持有的 12.1951 万元货币
出资额转让给潍坊大地。
2016 年 2 月，左江科技有限取得了变更后的《营业执照》。本次增资后，左
江科技有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东姓名或名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
357.00 357.00 知识产权
张军 33.50
18.8537 18.8537 货币
343.00 343.00 知识产权
何朝晖 31.72
12.8537 12.8537 货币
张漪楠 121.9512 121.9512 货币 10.87
何培翛 121.9512 121.9512 货币 10.87
左江未来 121.9512 121.9512 货币 10.87
潍坊大地 24.3902 24.3902 货币 2.17
合计 1,121.9512 1,121.9512 100.00
本次股权转让的背景、原因及定价依据：
张漪楠系张军的女儿，何培翛系何朝晖的女儿。张军、何朝晖将其出资额分
别转让给其直属亲属均为平价转让，交易对价均为 1.00 元/出资额。
潍坊大地为财务投资者，看好公司今后的发展。本次股权转让前，左江科技
的股东张军、何朝晖为实际控制人，左江未来为左江科技员工持股平台，张军为
左江未来的普通合伙人与执行事务合伙人，因此左江科技的股权结构较为集中。
引入战略投资者能够优化公司的股权结构。此外，张军、何朝晖希望通过此次转
让部分股权改善个人生活条件。经各方友好协商后，以 2016 年公司净利润预测
值 2,800 万元的 23.66 倍最终确定本次股权转让的价格为 59.04 元/出资额。
9、2016 年 3 月第三次增资
2016 年 3 月 28 日，左江科技有限股东会通过决议，同意增加新股东深圳
8
丰茂和张巍；同意左江科技有限的注册资本增加 97.561 万元，增资后左江科技
有限的注册资本为 1,219.5122 万元，其中新股东深圳丰茂增加货币出资 82.9268
万元，新股东张巍增加货币出资 14.6342 万元。
立信出具了截至 2016 年 3 月 29 日的《验资报告》（信会师报字[2016]第
190909 号），对上述出资进行了验证。
2016 年 3 月，左江科技有限取得了变更后的《营业执照》。本次增资后，左
江科技有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东姓名或名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
357.00 357.00 知识产权
张军 30.82
18.8537 18.8537 货币
343.00 343.00 知识产权
何朝晖 29.18
12.8537 12.8537 货币
张漪楠 121.9512 121.9512 货币 10.00
何培翛 121.9512 121.9512 货币 10.00
左江未来 121.9512 121.9512 货币 10.00
深圳丰茂 82.9268 82.9268 货币 6.80
潍坊大地 24.3902 24.3902 货币 2.00
张巍 14.6342 14.6342 货币 1.20
合计 1,219.5122 1,219.5122 100.00
本次增资的背景、原因及定价依据：
深圳丰茂与张巍均为财务投资者，对左江科技一直保持密切关注，并看好左
江科技未来的长久发展。另一方面，左江科技希望通过本轮融资，改善公司运营
资金状况。此外，左江科技还希望继续引进战略投资者和有资本运作经验的人士，
继续优化股权结构，改善公司治理和决策机制。经各方友好协商后，与潍坊大地
估值相同，最终确定本次增资的价格为 59.04 元/出资额。
10、2016 年 5 月整体变更为股份有限公司
2016 年 5 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
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于整体变更设立股份公司的议案》等议案。左江科技有限全体股东张军、何朝晖、
张漪楠、何培翛、左江未来、深圳丰茂、潍坊大地和张巍作为发起人，设立北京
左江科技股份有限公司，并以经立信审计的左江科技有限截至 2016 年 3 月 31
日的净资产值 77,886,788.73 元为基准，按照 1：0.654796543 的比例折合为左
江科技股份总额 5,100 万股，每股面值 1 元，共计股本 5,100.00 万元，大于股
本部分 26,886,788.73 元计入资本公积。发起人按照各自在左江科技有限的出资
比例持有左江科技相应比例的股份。
立信于 2016 年 5 月 8 日出具了信会师报字[2016]第 190838 号《验资报告》
对上述折股情况进行了验证。
左江科技于 2016 年 5 月 20 日在北京市工商行政管理局海淀分局领取了统
一社会信用代码号为 91110108666269874J 的《营业执照》。
左江科技设立后的股东及持股比例如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张军 15,718,200 30.82
2 何朝晖 14,881,800 29.18
3 张漪楠 5,100,000 10.00
4 何培翛 5,100,000 10.00
5 左江未来 5,100,000 10.00
6 深圳丰茂 3,468,000 6.80
7 潍坊大地 1,020,000 2.00
8 张巍 612,000 1.20
合计 51,000,000 100.00
截至本意见出具日，左江科技自设立以来未发生股本总额、股本结构变动。
特此说明。
（以下无正文）
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