股票简称：左江科技 股票代码：300799
北京左江科技股份有限公司
（北京市海淀区高里掌路 3 号院 9 号楼 1 层 101、2 层 201）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零一九年十月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
本公司股票将于 2019 年 10 月 29 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
北京左江科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“左江科技”、“本公
司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的
投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资
者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各
加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行
情况以及未能履行承诺的约束措施如下：
一、股东关于股份锁定和减持的承诺
（一）控股股东暨实际控制人张军（董事长）、何朝晖（总经理）、张漪楠
（张军之女儿）、何培翛（何朝晖之女儿）：
1、主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本人本次发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。
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3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，
下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2020 年 4 月 29
日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满
后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接
或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
4、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股
份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转
让本人所持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报离职，则
自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持公司股票；公司股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不
转让本人所持公司股票。
5、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做
出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公
开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取
得的收益，上缴公司所有。
6、锁定期满后股东持股意向和减持意向
（1）减持前提
本人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，
视自身实际情况进行股份减持。
（2）减持方式
本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行。
（3）减持数量及减持价格
如本人拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限（包括
延长的锁定期限）届满后 2 年内合计转让公司股票的数量不超过所持公司股份数
量的 50%，并且减持价格将不低于发行价。若公司股票在上述期间发生派息、送
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股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
（4）减持程序
如本人减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有
关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向即拟减持数量等信息
通知公司，由公司及时予以公告，自公告之日起三个交易日后方可减持股份。
（5）约束措施
本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。如本人违反上述承诺，
违规操作收益将归公司所有。如本人未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣
留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。
（二）公司股东张巍（董事）的承诺
1、主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本人本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，
下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2020 年 4 月 29
日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满
后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接
或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
4、上述锁定期满后两年内，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司
首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。
5、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股
份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转
让本人所持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报离职，则
自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持公司股票；公司股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不
4
转让本人所持公司股票。
6、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做
出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公
开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取
得的收益，上缴公司所有。
（三）公司的间接股东马鼎豫（董事兼副总经理）、孙光来（副总经理兼董
事会秘书）、张帆（总工程师）、周乐午（财务总监）承诺：
1、主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本人本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，
下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2020 年 4 月 29
日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满
后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接
或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
4、上述锁定期满后两年内，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司
首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。
5、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股
份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转
让本人所持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报离职，则
自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持公司股票；公司股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不
转让本人所持公司股票。
6、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做
出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公
开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取
5
得的收益，上缴公司所有。
（四）公司的间接股东张陈南（监事会主席）、于洪涛（监事）、冷德喜（监
事）承诺：
1、主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本人本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，
下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 4 月 29 日）
收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自
动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或
者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
4、上述锁定期满后两年内，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司
首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。
5、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股
份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转
让本人所持有的公司股份；公司股票上市之日起六个月内，若本人申报离职，则
自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持公司股票；公司股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不
转让本人所持公司股票。
6、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做
出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公
开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取
得的收益，上缴公司所有。
（五）公司股东左江未来承诺：
1、主动向公司申报本合伙企业所直接和间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
6
他人管理本合伙企业本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，
下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2020 年 4 月 29
日）收盘价低于本次发行的发行价，本合伙企业持有的公司股票将在上述锁定期
限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理
本合伙企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购本合伙企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
4、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本合伙企业将严格遵
守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售
本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股
票所取得的收益，上缴公司所有。
5、锁定期满后股东持股意向和减持意向
（1）减持前提
本合伙企业如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）
届满后，视自身实际情况进行股份减持。
（2）减持方式
本合伙企业将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式
进行。
（3）减持数量及减持价格
如本合伙企业拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限
（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，本合伙企业将根据公司经营、资本市场
及本合伙企业资金需求等情况综合分析并决定减持数量，并且减持价格将不低于
发行价。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价格相应调整。
（4）减持程序
如本合伙企业减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向即拟减持数量
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等信息通知公司，由公司及时予以公告，自公告之日起三个交易日后方可减持股
份。
（5）约束措施
如本合伙企业违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本合伙企业未
将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本合伙企业现金分红中与本合伙
企业应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。
（六）公司股东深圳丰茂承诺：
1、主动向公司申报本合伙企业所直接和间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本合伙企业本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本合伙企业将严格遵
守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售
本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股
票所取得的收益，上缴公司所有。
4、锁定期满后股东持股意向和减持意向
（1）减持前提
本合伙企业如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）
届满后，视自身实际情况进行股份减持。
（2）减持方式
本合伙企业将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式
进行。
（3）减持数量及减持价格
如本合伙企业拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限
（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，本合伙企业将根据公司经营、资本市场
及本合伙企业资金需求等情况综合分析并决定减持数量。本合伙企业将根据市场
情况自主决定减持价格。
（4）减持程序
如本合伙企业减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交
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易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向即拟减持数量
等信息通知公司，由公司及时予以公告，自公告之日起三个交易日后方可减持股
份。
（5）约束措施
如本合伙企业违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本合伙企业未
将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本合伙企业现金分红中与本合伙
企业应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。
（七）公司股东潍坊大地承诺：
1、主动向公司申报本公司所直接和间接持有的公司股份及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理本公司本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本公司将严格遵守已
做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次
公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所
取得的收益，上缴公司所有。
二、发行人及控股股东、公司董事、高级管理人员关于稳定公司股价
的预案
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、预警条件：上市后三年内，一旦出现公司股票连续 5 个交易日的收盘价
低于上一年度末经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积
转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司
净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的 120%时，
在 10 个工作日内召开情况说明会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、
发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：上市后三年内，一旦出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于上一年度末经审计的每股净资产时，应当开始实施相关稳定股价的方案，并
应提前公告具体实施方案；
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3、停止条件：（1）在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内或是实施
前，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，
将停止实施股价稳定措施；（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合
上市条件；（3）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的
数量的金额已达到上限。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第 2 项的启
动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司自愿回购，控股股
东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，增
持或回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。控股股东、公司董事
（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所
承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措
施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东以及其他担任董事、高级管理
人员的股东应予以支持。
1、由公司回购股票
如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资产
时，则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价。
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过；
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项：
A、公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%；
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B、如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司
继续进行回购，12 个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%。
2、控股股东增持
在公司 12 个月内回购股份数量达到最大限额（即公司股本总额的 2%）后，
如出现连续 20 个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时，则启
动公司控股股东增持股票：
（1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规的条件和要求的
前提下，对公司股票进行增持；
（2）控股股东单次增持股份的金额不超过上一年度获得的公司分红金额的
50%；
（3）如控股股东单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，
则控股股东继续进行增持，12 个月内控股股东増持股份的金额不高于上一年度
获得的公司分红金额。
3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
在公司控股股东 12 个月内用于增持公司股份的总金额达到其上一年度从公
司取得的分红金额后，如出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的
每股净资产时，则启动公司董事、高级管理人员增持：
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员
应在公司符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公
司股票进行增持；
（2）有增持义务的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺，其单
次用于增持公司股份的货币资金不低于该董事、高级管理人员上年度自公司领取
薪酬总和的 30%，如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则
该等人员继续进行增持，12 个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的 60%；
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（3）公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高
级管理人员已作出的相应承诺。
4、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
A、如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资
产时，则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价；
B、公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会
决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发布召开股东大
会的通知；
C、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购，
并应在履行相关法定手续后，30 个交易日内实施完毕；
D、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东及董事、高级管理人员增持
A、公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日
起 2 个交易日内做出增持公告；
B、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开
始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承
诺
（一）发行人的承诺
北京左江科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟申请首次公开发行股
票并上市，本公司就申请首次公开发行股票并上市的招股说明书有关事项承诺如
下：
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本公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法
律责任。
因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该
等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主
体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案
为准。
（二）控股股东暨实际控制人的承诺
北京左江科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行股
票并上市，本人作为发行人的控股股东暨实际控制人，就发行人申请首次公开发
行股票并上市的招股说明书有关事项承诺如下：
发行人首次公开发行并上市股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律
责任。
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿
主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方
案为准。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺
北京左江科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请首次公开发行股
票并上市，本人作为发行人的董事、监事或高级管理人员，就发行人申请首次公
开发行股票并上市的招股说明书有关事项承诺如下：
发行人首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律
责任。
13
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿
主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方
案为准。
上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。
（四）中介机构的相关承诺
1、保荐机构中信证券的承诺
中信证券已对北京左江科技股份有限公司招股说明书进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性
承担相应的法律责任。
本公司为北京左江科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师德恒律师的承诺
本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
若因本所在本次发行上市期间未勤勉尽责，导致本所为发行人本次发行上市
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法
律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权主管部
门认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，
选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式，依
法进行赔偿。
本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对
14
此承担责任。
3、审计机构立信的承诺
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京左江科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的审计机构和验资机构，就发行人本次发行上市相关
事项承诺如下：
本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应的法律责任。
若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）本次融资的必要性和合理性
1、民营企业普遍缺乏融资渠道
从国家网络信息安全领域的行业背景及现状来看，强大的技术研发实力、优
质的服务水平及高效而富有创造力的技术团队是公司得以稳步发展的关键所在。
然而，吸引人才和提升研发技术都离不开资金的支持。虽然公司在报告期内通过
银行贷款、股东增加投入等方式，缓解了公司近年来对资金的迫切需求，使公司
无论在盈利水平，还是在市场开拓和研发能力等方面都得到了很大程度的提高，
但由于公司属于以技术研发推动企业发展的“轻资产”型公司，可用于抵押担保
的有形资产较少，未来公司获得银行贷款的空间较小，公司融资渠道受到较大的
限制，而仅以日常经营活动产生的现金流也难以完全满足未来业务的持续开拓和
快速增长的需求。
2、公司信息安全产品的研发和生产形成较大的资金需求
公司的信息安全产品在前期的关键技术预研和项目研发过程中，需要由公司
给予充足的资金保障。研发前期，公司需要采购研发所需的原材料以及支付相关
研发人员的工资；产品方案确定后，公司需要采购生产所需的原材料以及支付相
15
关技术人员的工资。受客户预算管理制度和资金结算审批流程的影响，导致公司
在收到销售款前面临一定的垫付资金压力。因此，由于公司所处行业的特点以及
经营模式，公司运营需要大量的营运资金。
3、本次融资是公司响应国家信息安全战略的需要
从国家信息安全战略需要的角度而言，“棱镜门”事件凸显出全球范围内信
息安全形势的严峻性。目前信息安全已经被提升到国家战略的高度，国家通过制
度建设和产业培育等多方面的努力，着力促进国家信息安全的制度进步以及与此
相关的产业发展。
4、本次融资有利于公司满足持续扩张中的信息安全市场需求
随着国家层面信息安全相关政策的持续出台与整个社会经济环境下信息安
全需求相结合，信息安全产业面临爆发式增长机遇。目前我国信息安全产业政策
环境不断改善。2015 年 7 月 1 日生效的新《国家安全法》首次提出网络空间主
权的概念，并将网络空间置于国家主权管辖之下；于 2017 年 6 月 1 日生效的我
国网络安全领域基本法《网络安全法》明确国家网络安全工作的基本原则，为整
体推进网络安全保障体系建设提供法律依据。2015 年 10 月，十八届五中全会将
“网络强国战略”纳入“十三五”规划的战略体系。网络安全产业呈现快速发展
趋势，随着“十三五”规划的逐步落实，国家网络安全政策的利好刺激，以及国
内网络安全需求的持续推动，网络安全产业必将迎来更大的发展契机。
根据赛迪顾问发布的《2019 中国网络安全发展白皮书》，2018 年，全球网络
信息安全市场规模达到 1,269.80 亿美元，同比增长 8.50%，而中国网络信息安全
市场达到了 495.20 亿元，比 2017 年增长 20.90%。
面对良好的市场环境，公司需要抓住发展机遇，加大研发投入力度，开发符
合行业发展趋势和客户需求的产品，积极开拓市场，提高公司的客户服务能力、
技术支持能力和产品交付能力，实现公司经济效益、社会效益、业务规模及综合
竞争力的不断提升。
5、本次融资有利于提升公司核心竞争力和可持续发展能力
从公司自身实际情况出发，尽管公司业务保持持续稳定增长，但公司现有资
16
本规模已难以满足公司长期发展的需求。选择首次公开发行股票进行融资，一方
面能够有效增强公司资本实力；另一方面通过募集资金投资项目的实施，将进一
步提升公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。
由于本次发行后公司的总股本、净资产将会大幅增加，而募集资金投资项目
建设、投产并逐步释放利润需要一定时间，短期内会对公司每股收益形成一定的
摊薄，但从长期发展来看，本次融资将对公司提高每股收益产生积极影响，有利
于实现并维护全体股东的长远利益。
2016 年 9 月 2 日，左江科技第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案，对本次募集
资金使用的必要性和可行性进行了确认。2018 年 9 月 25 日，发行人召开了第一
届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在创业板上市方案相关决议有效期的议案》。2019 年 9 月 16 日，发
行人召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案相关决议有效期的议案》。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目概况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资 项目备案情况
新一代网络安全系 京海淀发改（备）
1 36,505.960 12,124.633
统研制项目 [2018]151 号
研发中心与实验中 京海淀发改（备）
2 9,790.635 9,790.635
心项目 [2018]152 号
3 补充流动资金 10,000.000 10,000.000 -
总计 56,296.595 31,915.268 -
公司募集资金投资项目与公司现有的国家网络信息安全产品研发和生产等
业务相关性较强，与公司生产经营、技术水平以及管理水平相适应。
人员储备方面，通过多年来在行业内稳步发展，公司培养了一支具有创造力
的核心团队。团队核心技术人员拥有丰富的信息安全、通讯等领域的研发生产及
17
管理经验。核心团队对于国家网络信息安全行业的深刻理解与丰富的从业经验将
助力公司未来的可持续发展。
市场储备方面，从主营业务市场来看，随着国家信息化建设进程的不断推进，
公司现有客户对公司产品的需求量不断增加，对公司的产品质量的要求也越来越
高。而本项目通过增加产品种类、增强产品稳定性、加强质量控制，能够满足客
户对产品种类、功能、品质的需求。募投项目与现有主营业务的市场关联度较高，
具有相同的客户群体。
技术储备方面，公司科研团队经过多年探索和积极实践，在信息安全产品研
发和生产工艺领域积累了先进的理论与实践基础，并已掌握关键工艺技术。公司
依托既有的技术积累进行研发和生产，从而大大降低项目技术风险性，有效控制
不确定性因素。募投项目涉及的技术以及募投项目建成后的实际功能与现有主营
业务产品的技术关联度高。
（三）填补被摊薄即期回报的具体措施
由于本次发行会增加公司股本总额，而募集资金投资项目的业绩需要时间逐
步释放，存在股东即期回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，
公司将采取以下应对措施：
1、巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力
公司自成立以来深耕国家网络信息安全行业，作为国家网络信息安全领域的
解决方案提供商，已经积累了丰富的产品设计、研发及市场经验。目前公司所在
国家网络信息安全领域正处于快速发展期，市场前景良好，公司营业收入和利润
实现较快增长。公司现有业务板块面临的主要风险包括市场竞争风险、技术更新
风险等。为应对风险，公司将继续与现有客户保持良好合作关系，不断开拓新客
户，巩固并提升市场地位；同时，公司将密切跟踪行业技术发展趋势，深入理解
并快速响应客户需求，加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积
累，实现持续的技术创新、产品创新，从而提升公司综合竞争力和持续盈利能力。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将采取多种措施提高日常运营效率、降低运营成本。一方面，公司将完
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善并强化投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为合理的资金使用方案和项
目运作方案；另一方面，公司也将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，
优化预算管理流程，加强成本费用控制和资产管理并强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升盈利能力。
3、加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资
金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证项目建设质量的基
础上，公司将通过加快募投项目相关软硬件设备采购、推进研发进度等方式，争
取使募投项目早日投产并实现预期收益。本次募集资金补充运营资金到位后，将
有效缓解公司运营资金较为紧张的局面，未来公司将根据需求制定资金使用计划
安排，提高资金运营效率。
4、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性
和稳定性，公司制定了《公司章程（草案）》，明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配
的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配
的条款，公司制定了上市后（含发行当年）适用的《未来三年股东分红回报规划》，
将有效保证本次发行上市后股东的回报。
上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填
补股东回报；但由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等
于对公司未来利润做出保证。
（四）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东暨实际控制人张军、何朝晖、张漪楠、何培翛承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不侵占公司利益。
3、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。
19
4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
5、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
6、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
7、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
8、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（五）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
五、股利分配政策
（一）发行上市后股利分配政策
1、利润分配原则
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
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2、利润分配的顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
3、现金分红条件及分红比例
（1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提
取公积金后，累计未分配利润为正值；现金流可以满足公司正常经营和持续发展
的需求；审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应
当采取现金方式分配利润。
（2）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
21
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 2%，且绝对金额超过 1,000 万
元。
4、股票股利分配条件
若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
情况下，提出并实施股票股利分配方案。
5、公司调整现金分红政策的具体条件
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的 2 个月内，公司除募集资金、政府
专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的
债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资
项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响的；
（5）公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，
并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配
中的最低比例进行提高的。
22
6、利润分配的监督约束机制
（1）监事会应对公司利润分配政策和股东分红回报规划的决策程序及董事
会和管理层的执行情况进行监督；
（2）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者
参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，
并及时答复中小股东关心的问题；
（3）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预
案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符
合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确
的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利；
（4）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
7、利润分配的决策程序、机制
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东分红回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况：
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
23
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应对调整或
变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符
合公司章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小
股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票
系统征集股东意见。
（二）公司最近三年实际分配股利情况
2016 年 1 月 29 日，经公司股东会同意，公司分配现金股利 15,000,000.00
元。截至本招股说明书签署日，本次利润分配已实施完毕。
除此之外，报告期内公司无其他利润分配事项。
（三）本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议，本次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市后，公司首次公开发行股票完成前产生的滚存利润由股
票发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
2018 年 9 月 25 日，发行人召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案相关决
议有效期的议案》。2019 年 9 月 16 日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，
审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市
方案相关决议有效期的议案》。
（四）发行人股东分红回报规划及具体计划
为进一步健全利润分配制度，明确公司首次公开发行股票并上市后对股东的
分红回报，公司依据相关法律法规的要求，在充分考虑公司实际经营情况及未来
发展需要的基础上，制定了上市后（含发行当年）适用的《未来三年股东分红回
报规划》，具体内容如下：
24
1、股东分红回报规划制定考虑因素
公司股东分红回报规划应当着眼于公司长远的可持续发展，综合考虑公司实
际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等
因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性
安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则
公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资
者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持优
先现金方式分配利润的基本原则。公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依
法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续
发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，
公司应当采取现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 15%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 2%，且绝对金额超过 1,000 万
25
元。
3、上市后三年分红回报具体计划
公司每年根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，
制定相应的现金股利分配方案，在依法提取公积金后，根据公司章程和本规划对
利润分配的规定进行分红。
在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增
加股票股利分配和资本公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会
提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公
众投资者对公司分红的建议和监督。
4、公司未分配利润的使用计划
公司留存未分配利润主要用于补充营运资金以及对外投资、收购资产、购买
设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速
发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股
东提供更多回报。
5、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，公司董事会应根据股
东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政
策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划，并提交股东大会表决
（提供网络投票方式）。
公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的
意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。
6、本规划的生效机制
本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过，自公司上市之日起生
效并实施。
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六、关于履行公开承诺的约束措施的承诺
（一）公司的承诺
公司承诺：
北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）为首次公开发行股票并在
创业板上市出具了相关承诺，公司确认所作出的或公司公开披露的承诺事项真
实、有效，并将严格履行公司所作出的所有公开承诺。
为维护公众投资者的利益，如在实际执行过程中，公司违反首次公开发行时
已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：
公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行相关承诺向股东
和社会公众投资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司
关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情
况。
公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理
人员已作出的相应承诺。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东暨实际控制人张军、何朝晖、张漪楠、何培翛承诺：
“本人作为北京左江科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东
暨实际控制人，为公司首次公开发行股票并在创业板上市出具了相关承诺。本人
确认且同意：
本人作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效。如在实际执行过程中，
本人违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：
如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证
券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。
如因本人未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将
向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或
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由有关部门根据相关法律法规进行认定。
如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直
至本人实际履行上述各项承诺义务为止。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
“本人为北京左江科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行
股票并在创业板上市出具了相关承诺。本人确认且同意：
本人作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效。如在实际执行过程中，
本人违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：
如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证
券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。
如因本人未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将
向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或
由有关部门根据相关法律法规进行认定。
本人如违反上述承诺，在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行
30 日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易
中遭受损失起 30 日内，自愿将上一年度从发行人处所领取的薪金对投资者先行
进行赔偿。”
七、避免同业竞争承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保
证公司的长期稳定发展，公司的控股股东暨实际控制人张军、何朝晖、张漪楠、
何培翛、左江未来和深圳丰茂以及间接股东北京华诚宏泰实业有限公司分别向发
行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺函的主要内容如下：
1、自签署之日起，承诺人（含承诺人控制的其他企业、组织或机构）没有
直接或者间接地从事任何与发行人（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者
主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。
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2、自签署之日起，在承诺人直接或间接持有发行人的股份（权益）的期间，
承诺人（含承诺人控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方
式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与发行人（包括其全资或者控
股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系
的任何业务活动。
3、自签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致承诺人（含承
诺人控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与发行人构成竞争，承诺人将
终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或
遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
4、自签署之日起，承诺人承诺将约束承诺人控制的其他企业、组织或机构
按照本承诺函进行或者不进行特定行为。
如被证明未被遵守，承诺人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
29
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公
告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票
并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京左江科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]1855 号）核准，本公司公开发行人民币普通
股不超过 1,700 万股。本次发行采用网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的
社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）方式进行，不进行老股转让。
网上定价发行股票数量为 1,700 万股，发行价格为 21.48 元/股。
经深圳证券交易所《关于北京左江科技股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上〔2019〕668 号）同意，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“左江科技”，股票代码“300799”，
本次公开发行的 1,700 万股股票将于 2019 年 10 月 29 日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其
重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2019 年 10 月 29 日
（三）股票简称：左江科技
（四）股票代码：300799
（五）首次公开发行后总股本：6,800 万股
30
（六）首次公开发行股票增加的股份：1,700 万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排
除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行的 1,700 万股新股股份无流通限制及锁定安排，自 2019 年 10
月 29 日起上市交易。
（十一）本公司股份可上市交易日期：
可上市交易日期
项目 股东名称 持股数量（万股） 占发行后股本比例
（非交易日顺延）
张军 1,571.82 23.12% 2022 年 10 月 29 日
何朝晖 1,488.18 21.89% 2022 年 10 月 29 日
张漪楠 510.00 7.50% 2022 年 10 月 29 日
首次公 何培翛 510.00 7.50% 2022 年 10 月 29 日
开发行
左江未来 510.00 7.50% 2022 年 10 月 29 日
前已发
行股份 深圳丰茂 346.80 5.10% 2020 年 10 月 29 日
潍坊大地 102.00 1.50% 2020 年 10 月 29 日
张巍 61.20 0.90% 2020 年 10 月 29 日
小计 5,100.00 75.00% -
首次公
开发行 网上发行的股份 1,700.00 25.00% 2019 年 10 月 29 日
股份
31
可上市交易日期
项目 股东名称 持股数量（万股） 占发行后股本比例
（非交易日顺延）
小计 1,700.00 25.00% -
合 计 6,800.00 100.00% -
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：中信证券股份有限公司
32
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
中文名称： 北京左江科技股份有限公司
英文名称： Beijing Zuojiang Technology Co., Ltd.
注册资本： 5,100 万元（本次发行前）；6,800 万元（本次发行后）
法定代表人： 张军
成立日期： 2007 年 8 月 22 日（2016 年 5 月整体变更为股份有限公司）
住所： 北京市海淀区高里掌路 3 号院 9 号楼 1 层 101、2 层 201
经营范围： 技术开发、技术服务；软件开发；集成电路设计；产品设计；
生产电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、集成
电路（限分支机构经营）；销售电子产品、计算机、软件及
辅助设备、通讯设备；基础软件服务；应用软件服务；计算
机系统服务；委托加工电子产品、计算机、软件及辅助设备、
通讯设备、集成电路。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
主营业务 专注于国家网络信息安全领域相关技术的研发与应用，主要
从事国家网络信息安全应用相关的软硬件平台、板卡和芯片
的设计、开发、生产与销售
所属行业： 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引，左江科技属
于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和
信息技术服务业（行业代码I65）
电话： 010-88112303
传真号码： 010-88144188
电子信箱： dshb@zj-kj.net
信息披露部门： 董事会办公室
信息披露负责人： 孙光来
33
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员任职及持股情况
序 本公司任 直接持股 间接持股 合计持股 占发行后 本届任职起止时
姓名
号 职 （万股） （万股） （万股） 总股本的比例 间
自 2019 年 5 月至
1 张军 董事长 1,571.82 126.65 1,698.47 24.98%
2022 年 5 月
董事兼总 自 2019 年 5 月至
2 何朝晖 1,488.18 125.80 1,613.98 23.74%
经理 2022 年 5 月
自 2019 年 5 月至
3 张巍 董事 61.20 - 61.20 0.90%
2022 年 5 月
董事兼副 自 2019 年 5 月至
4 马鼎豫 - 51.00 51.00 0.75%
总经理 2022 年 5 月
自 2019 年 5 月至
5 谭赞斌 独立董事 - - - -
2022 年 5 月
自 2019 年 5 月至
6 褚云鹏 独立董事 - - - -
2022 年 5 月
自 2019 年 5 月至
7 伍前红 独立董事 - - - -
2022 年 5 月
副总经理
自 2019 年 5 月至
8 孙光来 兼董事会 - 59.50 59.50 0.88%
2022 年 5 月
秘书
自 2019 年 5 月至
9 周乐午 财务总监 - 20.40 20.40 0.30%
2022 年 5 月
自 2019 年 5 月至
10 张帆 总工程师 - 12.75 12.75 0.19%
2022 年 5 月
监事会主 自 2019 年 5 月至
11 张陈南 - 5.10 5.10 0.08%
席 2022 年 5 月
自 2019 年 5 月至
12 于洪涛 监事 - 25.50 25.50 0.38%
2022 年 5 月
自 2019 年 5 月至
13 冷德喜 监事 - 8.50 8.50 0.13%
2022 年 5 月
合计 3,121.20 435.20 3,556.40 52.30%
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
张军、何朝晖、张漪楠、何培翛为左江科技的共同控股股东和共同实际控制
人。截至本上市公告书签署之日，张军女士直接持有左江科技 23.12%的股份，
通过左江未来间接持有左江科技 1.86%的股份，合计持有公司 24.98%的股份；
何朝晖先生直接持有左江科技 21.89%的股份，通过左江未来间接持有左江科技
1.85%的股份，合计持有公司 23.74%的股份；张漪楠女士直接持有左江科技 7.50%
的股份，何培翛女士直接持有左江科技 7.50%的股份。张军通过担任左江未来执
34
行事务合伙人间接控制左江未来持有的左江科技 7.50%的股份。张军、何朝晖、
张漪楠、何培翛通过直接持有加间接通过左江未来控制的股份合计 67.51%，张
军、何朝晖、张漪楠、何培翛合计拥有 67.51%的有表决权股份，能够对左江科
技股东大会决议产生重大影响，为左江科技的共同控股股东及共同实际控制人。
张军，女，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任左江科技董
事长。
何朝晖，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任左江科技
董事兼总经理。
张漪楠，女，1993 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，张军之女儿。
何培翛，女，2002 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，何朝晖之女儿。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业
公司共同控股股东、实际控制人之一为张军。张军除左江科技之外控制的企
业为左江未来。公司其他共同控股股东、实际控制人何朝晖、张漪楠和何培翛，
除左江科技之外无其他控制的企业。本次发行前，左江未来持有公司10%股权；
本次发行后，左江未来持有公司7.50%股权。
除上述情况外，控股股东和实际控制人无其他对外投资情况。
四、本次上市前的股东人数，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持
股比例
本次公开发行结束后上市前，公司的股东总数为 33,997 家。其中，前十名
股东持股情况如下：
发行后股本结构
序号 股东名称
股数（万股） 比例
1 张军 1,571.82 23.12%
2 何朝晖 1,488.18 21.89%
3 张漪楠 510.00 7.50%
4 何培翛 510.00 7.50%
5 左江未来 510.00 7.50%
35
发行后股本结构
序号 股东名称
股数（万股） 比例
6 深圳丰茂 346.80 5.10%
7 潍坊大地 102.00 1.50%
8 张巍 61.20 0.90%
9 中信证券股份有限公司 3.93 0.06%
10 鲁飞 0.10 0.00%
合计 5,104.03 75.07%
36
第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次发行总股数为 1,700 万股，其中网上发行 1,700 万股，占本次发行
总量的 100%。本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 21.48 元/股，对应的市盈率为：
（1）17.24 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前后孰低的 2018 年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）22.99 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除
非经常性损益前后孰低的 2018 年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网上发行的股票数量为 1,700 万股，为本次发行数量的 100%，
有 效 申 购 数 量 为 113,116,370,500 股 ， 有 效 申 购 获 得 配 售 的 比 例 为
0.0150287707%，有效申购倍数为 6,653.90415 倍。网上投资者放弃认购股份全部
由主承销商包销，主承销商包销股份数量为 39,308 股，包销金额为 844,335.84
元，包销比例为 0.23%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
发行人本次发行的募集资金总额为 36,516.00 万元，扣除本次发行的发行费
用 4,600.73 万元后，募集资金净额为 31,915.27 万元。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）已于 2019 年 10 月 23 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA90622 号）。
五、本次发行费用
本次发行费用总额为 4,600.73 万元，具体明细如下：
项 目 金额（万元）
承销及保荐费 3,018.87
37
项 目 金额（万元）
会计师费 669.81
律师费 429.25
信息披露费 460.38
发行手续费 14.45
印花税 7.98
合 计 4,600.73
每股发行费用 2.71 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
本次募集资金净额为 31,915.27 万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 8.13 元（按 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.93 元（按公司 2018 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
38
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司报告期内 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月的财务数据已经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并在招股说明书中“第九章 财务会计
信息与管理层分析”中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明
书。
二、财务报告审计基准日后的财务状况
公司 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 9 月 30 日资产负债表、2018 年 1-9 月及
2019 年 1-9 月利润表和现金流量表的主要会计数据、财务指标如下（下表数据均
未经审计）：
本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年
项目
（2019 年 9 月 30 日） （2018 年 12 月 31 日） 度期末增减
流动资产（元） 250,773,313.34 216,298,449.09 15.94%
流动负债（元） 72,417,469.74 55,814,759.37 29.75%
总资产（元） 313,692,897.10 278,981,296.39 12.44%
归属于发行人股东的
238,775,427.36 215,666,537.02 10.72%
所有者权益（元）
归属于发行人股东的
4.68 4.23 10.72%
每股净资产（元/股）
本报告期 上年同期 本报告期比上年同
项目
（2019 年 1-9 月） （2018 年 1-9 月） 期增减
营业总收入（元） 94,302,426.25 46,892,150.02 101.10%
营业利润（元） 27,225,052.11 16,978,175.01 60.35%
利润总额（元） 27,225,052.11 18,004,427.21 51.21%
归属于发行人股东的
23,108,890.34 15,159,525.96 52.44%
净利润（元）
归属于发行人股东的
扣除非经常性损益后 23,108,890.34 14,287,244.59 61.74%
的净利润（元）
基本每股收益（元/
0.45 0.30 50.00%
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.45 0.28 60.71%
股）
加权平均净资产收益
10.17% 9.55% 0.62
率（%）
39
扣除非经常性损益后
的加权净资产收益率 10.17% 9.00% 1.17
（%）
经营活动产生的现金
-51,369,960.42 2,885,143.08 -1880.50%
流量净额（元）
每股经营活动产生的
-1.01 0.06 -1783.33%
现金流量净额（元）
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增
减为两期数的差值。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司资产总额 31,369.29 万元、流动资产 25,077.33
万元、流动负债 7,241.75 万元、归属于发行人股东的所有者权益 23,877.54 万元。
公司资产总额、流动资产、流动负债、归属于发行人股东的所有者权益较上年末
有所上升。
公司 2019 年 1-9 月营业总收入为 9,430.24 万元，较上年同期上升 101.10%；
营业利润为 2,722.51 万元，较上年同期上升 60.35%；利润总额为 2,722.51 万元，
较上年同期上升 51.21%；归属于发行人股东的净利润为 2,310.89 万元，较上年
同期增长 52.44%；归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为 2,310.89
万元，较上年同期增长 61.74%；基本每股收益为 0.45 元/股，较上年同期增长
50.00%；扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.45 元/股，较上年同期增长
60.71%。公司上述营业总收入、营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利
润、归属于发行人股东的扣除非经常损益后的净利润、基本每股收益和扣除非经
常性损益后的基本每股收益均快速增长，主要原因是：随着国家网络信息安全建
设力度加大以及国家信息安全产业的快速发展，公司销售规模随之增长，同时面
对良好的市场环境，公司紧抓发展机遇，加大研发投入力度，开发符合行业发展
趋势和客户需求的新产品，积极开拓市场。
公司 2019 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为-5,137.00 万元，较上年
同期下降 1,880.50%；每股经营活动产生的现金流量净额为-1.01 元，较上年同期
下降 1,783.33%，主要原因是：公司随着业务规模的增长，生产及采购规模较上
年同期有较大的增长，本期支付的原材料采购款及支付的职工薪酬较上期均有较
大增长。
40
截至本公告书出具日，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场
环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经
营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大
变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
根据公司目前经营状况，如未来公司经营状况、市场和政策等外部环境未发
生重大变化，公司 2019 年预计实现营业收入约为 19,465.28 万元至 22,150.14 万
元，较 2018 年同期增长约为 45%至 65%；预计实现归属于母公司所有者的净利
润约为 8,705.19 万元至 9,994.85 万元，较 2018 年同期增长约为 35%至 55%；预
计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 8,578.09 万元至
9,848.92 万元，较 2018 年同期增长约为 35%至 55%。（上述 2019 年财务数据系
公司对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，亦不构成盈利预测）。
41
第六节 其他重要事项
一、关于本公司存在退市风险的说明
本公司股票上市后，社会公众股的比例达到 31.60%，达到股权分布上市条
件的最低要求。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条，如持有本公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买
入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最
低要求，导致公司存在退市风险。
针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，有效控制退市风
险。
二、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2019 年 10 月 15 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上
市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
3、本公司采购或销售的产品或服务价格未发生重大变化；
4、本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经常性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
42
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生重大对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
43
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
1、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
2、法定代表人：张佑君
3、住所及联系方式：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二
期）北座
4、电话：010-60833031
5、传真：010-60836960
6、保荐代表人：赵亮、孙鹏飞
7、联系人：资本市场部
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已向深圳证
券交易所提交了《中信证券股份有限公司关于北京左江科技股份有限公司股票上
市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
左江科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
左江科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐左江
科技的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
44
（此页无正文，为《北京左江科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》之盖章页）
北京左江科技股份有限公司
2019 年 10 月 28 日
（此页无正文，为《北京左江科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2019 年 10 月 28 日
