中信证券股份有限公司

                  关于北京左江科技股份有限公司

        对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京左江科技股份有
限公司（以下简称“左江科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定履
行持续督导职责，对左江科技对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了审
慎核查，核查具体情况及核查意见如下：


一、对外投资暨关联交易概述


    1、主要内容

    根据公司战略发展需要，左江科技和成都北网未来企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“北网未来”）共同投资设立公司控股子公司成都北网科技有限
公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“北网科技”）。
具体情况如下：

    北网科技注册资本为 1,000 万元，其中左江科技以货币出资 800 万元，持有
北网科技 80%的股权，北网未来以货币出资 200 万元，持有北网科技 20%的股
权。

    2、关联关系

    北网未来将作为北网科技的核心员工持股平台，公司控股股东、董事长张军
女士为北网未来的执行事务合伙人，目前其认缴出资比例为 50%；公司控股股东、
总经理何朝晖先生为北网未来的有限合伙人，目前其认缴出资比例为 50%。北网
科技设立后，张军女士和何朝晖先生将逐步将北网未来的合伙份额转让给北网科
技核心员工。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，北网未来系


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公司的关联法人，公司与北网未来共同投资设立北网科技构成关联交易。


二、交易对方基本情况


    1、基本情况

    名称：成都北网未来企业管理合伙企业（有限合伙）
    1、统一社会信用代码：91510100MA69RDEM8B
    2、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 599 号 13
栋 12 层 1203 号
    3、执行事务合伙人：张军
    4、公司类型：有限合伙企业
    5、成立日期：2020 年 4 月 15 日
    6、合伙期限：2020 年 4 月 15 日至 2040 年 4 月 14 日
    7、经营范围：一般项目：企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术转让、技术推广；知识产权服务（不含专利代理）；（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    8、合伙人情况：
  序号    合伙人名称    认缴出资金额（万元）     出资比例      类型

   1         张军               100                50%      普通合伙人

   2        何朝晖              100                50%      有限合伙人

          合计                  200               100%


    9、历史沿革及发展状况

    北网未来于 2020 年 4 月 15 日成立，执行事务合伙人为张军。截至本核查意
见披露日，北网未来除本次对外投资，未开展其他业务活动。

    10、关联关系

   公司控股股东、董事长张军女士为北网未来的执行事务合伙人，出资比例为
50%；公司控股股东、总经理何朝晖先生为北网未来的有限合伙人，出资比例为


                                      2
50%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定，北网未来
系公司的关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。


三、投资标的基本情况


       1、投资金额及出资方式

       公司出资人民币 800 万元，出资方式为现金出资，占注册资本的 80%；北网
未来出资人民币 200 万元，出资方式为现金出资，占注册资本的 20%。

       2、拟设立子公司的基本情况

      公司名称：成都北网科技有限公司
      注册资本：1,000 万元
      资金来源及出资方式：公司和北网未来自有资金，货币出资
      企业类型：有限公司
      法定代表人：何朝晖
      拟注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 599 号
13 栋 12 层 1209 号
      经营范围：数据通信设备、网络安全设备、传输设备、无线通信设备、微电
子产品、软件、计算机及配套设备、终端设备及相关通信信息产品研发、生产、
销售、技术服务、工程安装、维修、咨询；集成电路设计、研发、生产、销售。
      以上各项信息最终以市场监督管理部门核准为准。

       3、出资情况

                                        认缴出资金额
序号                 股东名称                          出资方式   持股比例
                                          （万元）
  1        北京左江科技股份有限公司         800         货币        80%
         成都北网未来投资管理合伙企业
  2                                         200         货币        20%
                 （有限合伙）
                 合计                       1,000                  100%

       4、人员安排

       （1）北网科技不设立董事会，设立一名执行董事，由公司委派。执行董事


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是北网科技的法定代表人。

    （2）北网科技不设监事会，设监事一名，由公司委派。

    （3）北网科技设 1 名总经理和 1 名财务负责人，由公司提名，由北网科技
执行董事聘任。

    5、合资经营合同违约条款及合同生效

    北网科技投资设立及人员安排由公司及北网未来签订的《合资经营合同》约
定，其中合同违约条款及生效条件如下：

    （1）违约条款

    如果一方未能履行其于本合同项下的任何义务，或如果一方在本合同项下的
陈述或保证不真实或实质上是错误的，则该方应被视为已违反本合同。违约方从
其他各方的任何一方收到具体说明违约情况的通知后应有三十天的期限纠正该
违约行为。如果该期限届满后，违约行为仍没有纠正，则违约方应向另一方负责
赔偿因违约而对其他各方所产生的一切直接和可预见的损失。

    （2）合同生效条件和生效时间：

    本合同及其附件经本合同各方的合法授权代表正式签署并加盖各自公章时
成立，自双方履行内部决策程序之日起生效。


四、关联交易的定价政策及定价依据


    本次设立北网科技，出资各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在新
公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。


五、对外投资的目的和对上市公司的影响


    公司立足未来长远战略发展规划，根据公司未来发展需要，为快速拓展公司
业务领域，加快公司产业布局及区域辐射，拟定本次对外投资。因此本次对外投
资有利于进一步完善与优化公司现有产业布局及业务结构，提升公司综合竞争力
及企业品牌影响力。


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    本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重
组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司业务拓展及
持续、稳健发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。


六、涉及关联交易的其他安排


   本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完后，北网科技将成
为公司控股子公司。公司与北网科技均各自独立经营，在资产、人员、财务、机
构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面
影响，不存在同业竞争。


七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


   除本次交易外，截至披露日，公司未与北网未来发生其他关联交易。


八、董事会意见


   《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会
第八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 公司章程》
及相关规定，本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事宜属于董事会决策权限
范围内，无需提交股东大会审议。其中张军女士、何朝晖先生作为关联董事已回
避表决。


八、独立董事的意见


    1、事前认可意见

   本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于促进公司相关业务的发展，提
高公司的综合竞争实力；不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营
业绩产生不利影响。我们同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第八次
会议审议，关联董事应当回避表决。




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    2、独立董事的独立意见

   本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议过程中，关联董事进行了
回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次对
外投资设立控股子公司暨关联交易的事项。


九、监事会意见


   本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项符合公司整体发展战略，对公
司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循了公开、公平、合理的原则，
符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。


十、 保荐机构意见


    经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

    1. 本次关联交易已经公司董事会及监事会审议批准，独立董事发表明确同
意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关
规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。

    2．公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项是基于公司正常开
展业务实际需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东
的利益。

    综上，中信证券同意公司上述对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京左江科技股份有限公司对外
投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                    赵亮                孙鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     年     月     日




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