中信证券股份有限公司

                  关于北京左江科技股份有限公司

   变更部分募投项目实施主体、实施地点和内容并使用募集

资金向全资子公司实缴出资及增资以实施募投项目的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京左江科技股份有
限公司（以下简称“左江科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对左江科技变更部分募投项目实施
主体、实施地点和内容并使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资以实施募投
项目事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：


    一、募集资金情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京左江科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2019】1855 号）核准，左江科技向社会公开发行
人民币普通股（A 股）1,700 万股，募集资金总额人民币 365,160,000 元，扣除本
次发行费用人民币 46,007,323.84 元（不含税）后，募集资金净额为 319,152,676.16
元，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2019 年 10 月 23 日出具《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA90622 号）。公司
已将募集资金存放于为本次发行设立的募集资金专户。

    公司于 2019 年 11 月 12 日前分别与华夏银行股份有限公司北京长安支行、
中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行、北京银行股份有限公司中关村海
淀园支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）及保荐机构中信证券股份有限公
司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资
金的存放和使用进行专户管理。

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       二、募集资金投资项目概况


       根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招
股书”），公司首次公开发行的募集资金将用于以下项目：

                                                                       单位：万元
                                                                       拟使用募集
序号       项目名称       实施主体          实施地点      项目总投资
                                                                       资金投资额
                                        海淀区高里掌路
        新一代网络安全   北京左江科技
 1                                      3 号院 9 号楼 1   36,505.960    12,124.633
          系统研制项目   股份有限公司
                                            层、2 层
        研发中心与实验   北京左江科技   海淀区高里掌路
 2                                                         9,790.635    9,790.635
          中心项目       股份有限公司     3 号院 9 号楼
                         北京左江科技
 3       补充流动资金                          -          10,000.000    10,000.000
                         股份有限公司

          合计                                            56,296.595    31,915.268


       三、募集资金投资项目实施主体、实施地点及内容变更的情况


       （一）原募集资金投资项目情况

       本次计划变更的原募投项目“研发中心与实验中心项目”原实施主体为左江
科技，实施地点为北京市海淀区高里掌路 3 号院 9 号楼。截止 2020 年 9 月 6 日，
“研发中心与实验中心项目”已累计投入募集资金 0 元，未使用的募集资金余额
99,668,110.15 元（包含截至 2020 年 9 月 6 日该项目的剩余募集资金净余额以及
累计收到的利息），存储于公司董事会为该项目指定的募集资金专用账户。

       （二）变更后募集资金投资项目情况

       为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项
目的实际情况，拟将募投项目“研发中心与实验中心项目”变更为“左江科技成
都研发制造中心项目”。募投项目的实施主体为公司的全资子公司成都北上科技
有限公司（以下简称“北上科技”）。募投项目的实施地点为成都高新区西区
GX2020-22（061）地块。

       （三）变更募集资金投资项目的原因



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    “研发中心与实验中心项目”筹划于 2016 年，是基于公司当时的需求做出
的规划，计划使用募集资金进行建设，受资金未到位影响尚未建设，募集资金在
2019 年底实际到位，三年间随着公司快速发展，募投项目原有实施地点、实施
主体和内容已不能满足公司需要以及未来发展需求，根据公司当前实际发展需要，
将募集资金投入更为急需投入的项目，变更募投项目“研发中心与实验中心项目”
的实施地点、实施主体和内容可以有效提高募集资金的使用效率，有利于公司长
远发展及产业布局。

    “研发中心与实验中心项目”的相关建设内容纳入“左江科技成都研发制造
中心项目”的建设内容中进行建设实施。

    （四）本次变更募集资金投资项目的决策程序

    2020 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点和内容并使
用募集资金向全资子公司实缴出资及增资以实施募投项目的议案》，同意将公司
首次公开发行股票的部分募投项目实施主体、实施地点和内容进行变更，并使用
募集资金向全资子公司成都北上科技有限公司实缴出资及增资，由北上科技作为
变更后募集资金投资项目实施主体。该事项尚需提交公司股东大会进行审议。


    四、变更后募集资金投资项目概况


    （一）拟变更募集资金投资项目的基本情况

    1、项目名称：左江科技成都研发制造中心项目。

    2、项目实施主体：成都北上科技有限公司。

    3、项目实施地点：成都高新区西区 GX2020-22（061）地块。

    4、项目总投资：50,000 万元。

    5、拟投入募集资金金额：将原计划用于“研发中心与实验中心项目”的全部
募集资金和利息（实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于本项目建设，不
足部分由公司以自有资金或自筹资金进行投入。


                                     3
    6、项目建设内容：主要用于购置土地；建设研发办公楼、厂房及配套用房；
购置研发、实验和生产设备等。

    7、建设周期：本项目计划建设周期为 3 年。

    8、项目经济效益评价：本项目属于公司基础设施类建设，不直接产生经济
效益。

    （二）项目实施的必要性

    1、增加抵御突发事件的抗风险能力

    2020 年上半年，公司的上游供应链及公司本身都受新冠肺炎疫情一定影响，
公司深刻的意识到异地建立研发制造中心的紧迫性和必要性，通过在成都建立研
发制造中心，可以有效的降低新冠肺炎疫情类突发事件对公司的影响，增强抗风
险能力。

    2、提高产能，形成规模优势，提升竞争力

    随着公司业务规模的扩大，对产能的需求也同步扩大，建设成都研发制造中
心，通过提高研发和制造产能，形成规模优势，降低成本，可以提升公司核心竞
争力和可持续发展能力，满足现有优质客户及潜在客户需求。

    （三）项目实施的可行性

    1、公司具备建设募投项目的人才基础

    公司深耕国家网络信息安全领域，积累了丰富的技术人才，拥有一批熟悉通
信和信息安全等各项专长的知识型人才。公司建立了健全的人才激励机制，吸引
并留住大批高素质人才，公司培养的优秀团队是本项目顺利实施的坚强后盾。人
才质量与人才储备优势明显。这为项目的实施提供了重要的人才与技术保障。

    2、稳定的客户储备为项目实施奠定市场基础

    经过多年的发展，公司的技术能力、产品质量和售后服务得到了客户的广泛
认可，树立了良好的品牌形象，与客户形成了稳定的长期合作关系。同时公司在
上市后积极拓展客户，新增客户及潜在客户为募投项目的实施奠定了良好的市场


                                   4
基础。

    （四）项目实施的影响和风险

    1、本次变更的影响

    本次变更部分募投项目实施主体、实施地点和内容并使用募集资金向全资子
公司实缴出资及增资以实施募投项目的事项，是根据公司内部运营管理的实际情
况作出的审慎决定，符合公司长期发展规划，有利于提升公司的综合实力，完善
公司的产业布局，提高市场竞争力，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司将严格遵守《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、
有效。

    2、本次变更可能存在的风险

    北上科技是公司的全资子公司，作为本次项目实施主体，有利于发挥北上科
技位置优势、集中研发、生产、管理的优势，优化资源配置，但由于相关建设的
安评和环评审批等仍在进行中，因此该募投项目的开展仍存在一定的不确定性。


    五、使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资以实施募投项目情况


    （一）本次实缴出资及增资对象的基本情况

    1、公司名称：成都北上科技有限公司

    2、统一社会信用代码：91510100MA69QWYT93

    3、成立日期：2020 年 4 月 22 日

    4、注册资本：5,000 万元人民币

    5、法定代表人：孙光来

    6、注册地址：成都高新区尚阳路 12 号


                                      5
    7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    8、与公司的关系：全资子公司

    9、经营范围：开发、生产、销售计算机及零部件、计算机软硬件及辅助设
备、通讯设备、集成电路、工业自动化控制系统装置、电力电子元器件、电子产
品及零配件、精密模具及配件、智能仪器仪表及技术服务;航天相关设备、航空
零配件研发、生产、销售及技术服务;机械设备零部件、模具、工装夹具、机电
设备（不含特种设备）、金属制品的研发、制造、销售、维修及技术服务;检测服
务（不含许可经营项目）。（以上工业行业限分支机构在工业园区内经营）（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）实缴出资及增资方案

    公司以募集资金 99,668,110.15 元（包含截至 2020 年 9 月 6 日该项目的剩余
募集资金净余额以及累计收到的利息，实际金额以资金转出当日专户金额为准）
向全资子公司成都北上科技有限公司进行实缴出资及增资。实缴出资及增资后北
上科技仍为公司全资子公司，公司性质不变，注册资本 10,200.00 万元。为加强
募集资金的存储、使用和管理，将开设募集资金专项账户，北上科技将与公司、
保荐机构和银行签署募集资金专户四方监管协议，对相应项目的募集资金进行专
户存储和管理。


    六、相关审核及批准程序


    （一）董事会审议情况

    2020 年 9 月 6 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更
部分募投项目实施主体、实施地点和内容并使用募集资金向全资子公司实缴出资
及增资以实施募投项目的议案》，董事会同意公司对首次公开发行股票的募集资
金投资项目“研发中心与实验中心项目”实施主体、实施地点和内容进行变更，并
使用募集资金向全资子公司成都北上科技有限公司实缴出资及增资以实施募投
项目。本次变更有利于提升募集资金使用效率，完善公司的产业布局，提升综合
竞争力，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形。本事项尚需提交公


                                    6
司股东大会进行审议。

    （二）监事会审议情况

    2020 年 9 月 6 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部
分募投项目实施主体、实施地点和内容并使用募集资金向全资子公司实缴出资及
增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司对首次公开发行股票的募集资
金投资项目“研发中心与实验中心项目”实施主体、实施地点和内容进行变更，并
使用募集资金向全资子公司成都北上科技有限公司实缴出资及增资以实施募投
项目，是根据公司内部运营管理的实际情况作出的审慎决定，符合公司长期发展
规划，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，
公司变更后的募集资金投向仍投资于主营业务。故一致同意变更部分募投项目实
施主体、实施地点和内容并使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资以实施募
投项目的事项。本事项尚需提交公司股东大会进行审议。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事发表明确意见：

    本次变更部分募投项目实施主体、实施地点和内容并使用募集资金向全资子
公司实缴出资及增资以实施募投项目的事项，是公司根据项目实际情况而做出的
谨慎决定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司募投项目的相
关安排，有利于提高募集资金使用效率，增强公司竞争力，提升盈利能力，确保
公司持续快速的发展，不存在损害股东利益的情况。公司本次通过使用募集资金
对全资子公司实缴出资及增资以实施募投项目有利于扩展公司业务和公司可持
续发展，符合相关法律、法规和规章的规定，符合公司及股东的长远利益。

    上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司变更部分募投项目实施主体、
实施地点和内容并使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资以实施募投项目
的事项。


    七、保荐机构核查意见

                                   7
    保荐机构查阅了公司相关董事会、监事会议案、《国有建设用地使用权出让
合同》、变更后募投项目可研报告。经核查，保荐机构认为：

    公司本次变更部分募投项目实施主体、实施地点和内容并使用募集资金向全
资子公司实缴出资及增资以实施募投项目的事项，已经公司第二届董事会第十二
次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事已发表明确的同意意
见。本事项尚需提交公司股东大会进行审议。上述事项依法履行了必要的决策程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关规定。公司本次变更部分募投项目实施主体、实施地点和内容
并使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资以实施募投项目有利于提高募集
资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

    综上，中信证券股份有限公司对公司上述议案无异议。提请投资者关注相关
建设的安评和环评审批等仍在进行中导致该募投项目开展仍存在一定不确定性
的风险。




    （以下无正文）




                                    8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京左江科技股份有限公司变更
部分募投项目实施主体、实施地点和内容并使用募集资金向全资子公司实缴出资
及增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                   赵   亮              孙鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     年     月     日




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