左江科技：北京德恒律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2021-01-26
北京德恒律师事务所
关于
北京左江科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:10003
北京德恒律师事务所 关于北京左江科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
一、左江科技本次股权激励的主体资格 .............................................................................................. 5
二、《股权激励计划（草案）》的合法合规性 .................................................................................. 6
三、本次激励计划需履行的法定程序 ................................................................................................ 23
四、本次激励计划的信息披露 ............................................................................................................ 24
五、上市公司是否为激励对象提供财务资助 .................................................................................... 25
六、本次激励计划的实施对左江科技及全体股东利益的影响 ......................................................... 25
七、关联董事回避表决 ........................................................................................................................ 25
八、结论意见 ........................................................................................................................................ 25
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/左江科技 指 北京左江科技股份有限公司
《股权激励计划（草案）》 《北京左江科技股份有限公司 2021 年限制性股
指
/本次激励计划/本计划 票激励计划（草案）》
《北京左江科技股份有限公司 2021 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
本次股权激励 指 左江科技实施本次激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
《上市规则》 指
年修订）》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《北京左江科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
北京德恒律师事务所 关于北京左江科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京左江科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒01F20210012-01号
致：北京左江科技股份有限公司
根据本所与左江科技签订的《专项法律服务协议》，本所律师作为左江科技
本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律、法规规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜
出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意将本法律意见作为左江科技本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
（四）本所律师同意左江科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
律师出具的本法律意见中的相关内容。
（五）本所律师在工作过程中，已得到左江科技的保证：即其已向本所律师
提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
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副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（七）本法律意见仅供左江科技为实行本计划之目的使用，不得用作任何其
他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对左江科技提供的有关本次股权激励的文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、左江科技实施本次股权激励的主体资格
（一）依法设立合法存续
左江科技系北京左江科技有限公司以 2016 年 3 月 31 日为变更基准日，经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第 190824 号《审计报告》
审计确认的净资产于 2016 年 5 月 20 日整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会《关于核准北京左江科技股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2019]1855 号）核准，左江科技于 2019 年 10 月向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，其社会公众股于 2019 年 10 月 29 日在深
交所创业板上市，股票简称：左江科技，股票代码：300799。
左江科技现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2020 年 8 月 6 日核发的统
一社会信用代码为 91110108666269874J 的《营业执照》，公司法定代表人为张
军，注册资本为 10,200 万元，住所为北京市海淀区高里掌路 3 号院 9 号楼 1 层
101、2 层 201，经营范围为技术开发、技术服务；软件开发；集成电路设计；产
品设计；生产电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、集成电路（限分
支机构经营）；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；基础软件
服务；应用软件服务；计算机系统服务；委托加工电子产品、计算机、软件及辅
助设备、通讯设备、集成电路。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），营业期限为 2007
年 8 月 22 日至长期。
经本所律师核查左江科技的工商登记信息、《公司章程》并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）有关公开信息，左江科技
为依法设立，有效存续的股份公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据左江科技出具的书面承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
信会师报字[2020]第 ZA90314 号《审计报告》并经本所律师查验，左江科技不存
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在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，左江科技系依法设立、合法有效存续且其股票在深交
所上市交易且不存在终止上市资格情形的股份有限公司；左江科技不存在法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形；左江科技不存在《管
理办法》第七条所规定的不得实行本次激励计划的情形，具备实行本次激励计划
的主体资格。
二、《股权激励计划（草案）》的合法合规性
2021 年 1 月 25 日，左江科技第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公
司<2021 年股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》，根据《管理办法》的相
关规定，本所律师对《股权激励计划（草案）》的主要内容进行逐项核查，并发
表如下意见：
（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容
经审核公司《股权激励计划（草案）》的主要内容包括本次激励计划的目的
与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划的具
体内容（包括限制性股票的来源、分配情况及数量，激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售和禁售期，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限
制性股票的授予与解除限售/归属条件），限制性股票激励计划的实施程序，限
制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象
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各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等。
本所律师认为，董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》之主要内容符
合《管理办法》第九条对股权激励计划中应载明事项的规定。
（二）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的目的为：为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所经办律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）
的规定。
（三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工）。对符合本次激
励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经
公司监事会核实确定。
3. 激励对象的范围
（1）本次激励计划涉及的激励对象共计77人，包括：
① 董事、高级管理人员；
② 中层管理人员及核心技术（业务）人员；
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（2）本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍
员工。
（3）本次激励计划激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会
选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本
次激励计划的考核期内与公司（含全资子公司或控股子公司）具有聘用、雇佣或
劳务关系。
（4）预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
4. 激励对象的核实
经公司第二届董事会第十五次会议审议通过并经公司第二届监事会第十三
次会议对激励对象名单核实及公司出具的书面承诺并经本所律师核查，本次激励
计划激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列情
形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第二项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》
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第八条、《上市规则》第 8.4.2 的相关规定。
（四）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配情况
1. 本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普
通股股票。
2. 授出限制性股票的数量
激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益
条件为前提。本次激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过100.00万股，约占
本次激励计划草案公告时公司股本总额10,200.00万股的0.98%。
其中，第一类限制性股票10.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额10,200.00万股的0.10%，其中，首次授予限制性股票8.00万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额10,200.00万股的0.08%，占本激励计划拟授出权益
总数的8.00%，预留限制性股票2.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额10,200.00万股的0.02%，占本激励计划拟授出权益总数的2.00%。
第二类限制性股票90.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
10,200.00万股的0.88%，其中，首次授予限制性股票72.00万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额10,200.00万股的0.71%，占本激励计划拟授出权益总数
的72.00%；预留限制性股票18.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额10,200.00万股的0.18%，占本激励计划拟授出权益总数的18.00%。公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所
获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在《股权激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票
完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予/归属数量将根据
本激励计划相关规定予以相应的调整。
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3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
（1）第一类限制性股票的分配情况及数量
公司拟向激励对象授予第一类限制性股票10.00万股，占本次激励计划草案
公告日公司股本总额10,200.00万股的0.10%，占本次激励计划拟授出权益总数的
10.00%，具体分配情况如下：
获授限制性股票 占授予总量 占目前股总股本
姓名 职务 国籍
数量（万股） 的比例 的比例
马鼎豫 董事、副总经理 中国 1.00 1.00% 0.01%
于洪涛 副总经理 中国 3.00 3.00% 0.03%
张陈南 副总经理 中国 1.00 1.00% 0.01%
房建国 总工程师 中国 1.00 1.00% 0.01%
董事会秘书、副
孙光来 中国 2.00 2.00% 0.02%
总经理
预留 2.00 2.00% 0.02%
合计 10.00 10.00% 0.10%
注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的20%。
注2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公
司实际控制人的配偶、父母、子女以及外籍员工。
注3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
注4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）第二类限制性股票的分配情况及数量
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票90.00万股，占本次激励计划草案
公告时公司股本总额10,200.00万股的0.88%，占本次激励计划拟授出权益总数的
90.00%。具体分配情况如下：
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占目前总
获授限制性股 占授予总量
姓名 职务 国籍 股本的比
票数量（万股） 的比例
例
中层管理人员、核心技术（业务）
中国 72.00 72.00% 0.71%
人员（72人）
预留 18.00 18.00% 0.17%
合计 90.00 90.00% 0.88%
注 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 20%。
注 2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公
司实际控制人的配偶、父母、子女以及外籍员工。
注 3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
注 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所经办律师认为，本次股权激励的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行的股份，符合《管理办法》第十二条之规定；激励计划所涉及的标的股票总数
占公司股本总额的 0.98%，未超过 10%，公司在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计亦未超过公司股本总额的 10%，也不存在任何一名激励对象
通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计超过公司股本总额的 1%的情
形，符合《管理办法》第十四条之规定，本次激励计划预留部分占本次激励计划
拟授予数量的 18%，不超过 20%，符合《管理办法》第十五条之规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排/归属安排
和禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售/归属安排及禁售期如下：
1. 第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
及禁售期
（1）有效期
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本次激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不
超过64个月。
（2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12
个月内确认。公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本次激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成
之日起算，分别为16个月、28个月、40个月。激励对象根据本次激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
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限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（4）解除限售安排
本次激励计划首次（含预留）授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起16个月后的首个交易日至授予
第一个解除限售期 40%
登记完成之日起28个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起28个月后的首个交易日至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起40个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起40个月后的首个交易日至授予
第三个解除限售期 30%
登记完成之日起52个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（5）禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
③ 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
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符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了第一类限制性股票激励计划的有
效期、授予日、锁定期、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第
九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条及第二十五条
之规定。
2. 第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
（1）有效期
本次激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
（2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后
12 个月内确认。
（3）归属安排
本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在
下列期间内归属：
① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划首次授予（含预留）第二类限制性股票的各批次归属比例安排
如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起16个月后的首个交易日至授予之日起28个月内
第一个归属期 40%
的最后一个交易日止
自授予之日起28个月后的首个交易日至授予之日起40个月内
第二个归属期 30%
的最后一个交易日止
自授予之日起40个月后的首个交易日至授予之日起52个月内
第三个归属期 30%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在
二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
（4）禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③ 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
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章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了第二类限制性股票激励计划的有
效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十
三条、第十六条、第二十二条、第二十四条及第二十五条之规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票（含预留）的授予价格为每股 32.00 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 32.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
（2）第一类限制性股票的授予价格的确定方法
第一类限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
① 本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 47.70 元的 50%，为每股 23.85
元；
② 本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 53.43 元的 50%，为每股 26.72
元；
③ 本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 61.96 元的 50%，为每股 30.98
元；
④ 本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 63.58 元的 50%，为每
股 31.79 元。
2. 第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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（1）第二类限制性股票的授予价格
第二类限制性股票（含预留）的授予价格为每股32元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股32元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）第二类限制性股票的授予价格的确定方法
第二类限制性股票（含预留）的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
① 本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股47.70元的50%，为每股23.85元；
② 本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股53.43元的50%，为每股26.72元；
③ 本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股61.96元的50%，为每股30.98元；
④ 本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股63.58元的50%，为每股31.79
元。
本所律师认为，本次激励计划授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九
条第（六）项、第二十三条之规定。
（七）限制性股票授予与解除限售/归属条件
1. 第一类限制性股票的授予与解除限售条件
（1）第一类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
① 公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 证监会认定的其他情形。
（2）第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
① 公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有个人责任的
激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第②条规定
情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
③ 公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次（含预留）授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年的营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%；
第二个解除限售期 以 2020 年的营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%；
第三个解除限售期 以 2020 年的营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的第一
类限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
④ 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司
将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结
果确定其解除限售比例：
考核等级 A B+ B C
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解锁比例 100% 100% 85% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售额度=个人层
面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2. 第二类限制性股票的授予与归属条件
（1）第二类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
① 公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 证监会认定的其他情形。
（2）第二类限制性股票的归属条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
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限售：
① 公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。③ 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
④ 公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次（含预留）授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2020 年的营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%；
第二个归属期 以 2020 年的营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%；
第三个归属期 以 2020 年的营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
⑤ 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。公司
将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结
果确定其归属比例：
考核等级 A B+ B C
解锁比例 100% 100% 85% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售额度=个人层
面解锁比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
本所律师认为，本股权激励计划的限制性股票授予与解除限售条件，符合《管
理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（八）激励计划的其他内容
《股权激励计划（草案）》还就本次激励计划的实施程序、本次激励计划的
调整方法和程序、本次激励计划的会计处理、公司与激励对象的权利义务、公司
和激励对象发生异动时的处理等内容进行了明确规定。
本所律师认为，本次激励计划的上述内容，符合《管理办法》第九条第（八）
项、第（九）项、第（十）项、第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项、
第（十四）项、第二十六条、第二十七条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》等有
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关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，公司已就本次激励计划履行了如下法定程序：
1. 公司董事会薪酬考核委员会拟定并审议通过了《股权激励计划（草案）》、
《股权激励计划激励对象名单》及《考核管理办法》，并将该《股权激励计划（草
案）》和《考核管理办法》提交公司董事会审议。
2. 2021年1月25日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于<公司
2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2021年第一次临时股东
大会的议案》等议案。作为激励对象董事马鼎豫在审议股权激励计划相关议案时
进行回避表决。
3. 2021年1月25日，公司独立董事就《股权激励计划（草案）》发表独立意
见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4. 2021年1月25日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于<公司
2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2021年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对本次激励计划进行审
核，并对本次激励对象名单进行审查，认为列入激励对象名单人员作为公司本次
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，左江科技已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理
办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条之规定。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
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根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，左江科技尚需履行如下法定程序：
1. 公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2. 公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务。
3. 公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
4. 公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5. 监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并于股东大会审
议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6. 召开股东大会审议本次股权激励，并自公司股东大会审议通过本次激励
计划60日内，公司董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成
公告、登记等相关程序。
7. 按照规定及时披露和公告相关信息。
综上所述，本所律师认为，左江科技实施本次激励计划已履行了现阶段应当
履行的法定程序，本次激励计划尚需根据《管理办法》、《上市规则》及《公司
章程》履行后续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
左江科技应在第二届董事会第十五次会议审议通过《股权激励计划（草案）》
后按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会
会议决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办
法》、激励计划人员名单及本法律意见等文件。
此外，随着本次激励计划的进展，左江科技还应按照《管理办法》、《上市
规则》等法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
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五、上市公司是否为激励对象提供财务资助
根据公司出具的书面承诺，公司按照《管理办法》的规定，未采取任何方式
为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款之规定。
六、本次激励计划的实施对左江科技及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，左江科技实施本次激励计划的目的是为了
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
左江科技独立董事对本次激励计划发表独立意见，认为公司实施股权激励计
划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核
心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
根据《股权激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为，左江科技本次激
励计划的制定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，左江科技本次激励计划的实施不存在违反有关法
律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害左江科技及全体股东利益的情
形。
七、关联董事回避表决
经本所律师核查，在左江科技第二届董事会第十五次会议就本次激励计划相
关议案进行表决过程中，激励对象董事马鼎豫对本次董事会审议的股权激励计划
相关议案进行了回避表决。
本所律师认为，关联董事已对股权激励计划进行回避表决，符合《管理办法》
第三十四条之规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，左江科技具备实行本次股权激励的主体资格；《股
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权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；左江科技为实行本次股权激
励已经履行的现阶段法定程序符合《管理办法》的有关规定；左江科技本次激励
计划不存在明显损害左江科技及全体股东利益的情形。在左江科技股东大会审议
通过本次激励计划且左江科技为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均得到
合法履行后，左江科技即可实施本次激励计划。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京左江科技股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：___________________
王 丽
经办律师：___________________
侯慧杰
经办律师：____________________
黄 丰
