左江科技：北京左江科技股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告2021-03-10
证券代码：300799 证券简称：左江科技 公告编号：2021-019
北京左江科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年3月9日召开的第
二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章
程>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司变更注册资本、修订《公司章程》的情况
公司已完成2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记申请工
作，授予的第一类限制性股票数量为8万股，公司注册资本增加8万元。公司股份
总数变更为10,208万股，注册资本变更为10,208万元。
鉴于上述实际情况，公司注册资本额和股本数量发生变化，同时根据中国证
监会颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及相关法律法规的规定，公司拟对《北京左江科技股份有
限公司章程》进行相应修订。
二、 《公司章程》修订对照表
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 10,200 万 第六条 公司注册资本为人民币 10,208 万
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 10,200 万股， 第十九条 公司股份总数为 10,208 万股，
均为普通股。 均为普通股。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十八条 发生下列情况之一时，持有、
份的股东，将其持有的股份进行质押的， 控制公司 5%以上股份的股东或者实际控
应当自该事实发生当日，向公司作出书面 制人应当立即通知公司并配合其履行信
报告。 息披露义务：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（一）相关股东持有、控制的公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管
或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入
破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股
或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企
业从事与公司相同或相似业务的情况发
生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公
司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌
违法违规被有权机关调查或者采取强制
措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（六）深圳证券交易所认定的其他情
形。
上述情形出现重大变化或进展的，相
关股东或者实际控制人应当及时通知公
司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议批准第一百一十条规定
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 由股东大会审议的交易事项；
产 30%的事项； ……
…… （十六）公司年度股东大会可以授权
（十六）审议法律、行政法规、部门 董事会决定向特定对象发行融资总额不
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 超过人民币三亿元且不超过最近一年末
其他事项。 净资产 20%的股票，该授权在下一年度股
上述股东大会的职权不得通过授权的 东大会召开日失效；
形式由董事会或其他机构和个人代为行 （十七）审议法律、行政法规、部门
使。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
…… ……
（六）连续 12 个月内担保金额超过公 （六）连续 12 个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元； 额超过 5000 万元；
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在发出股东大会通知至股东大会结
股比例不得低于 10%，召集股东应当在发 束当日期间，召集股东持股比例不得低于
出股东大会通知前申请在上述期间锁定其 10%。
持有的公司股份。 ……
……
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 方式的表决时间及表决程序。
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 通过网络或其他方式召开的股东大
现场股东大会召开前一日下午 3：00，并 会的投票的开始时间，不得早于现场股东
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9： 大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得
30，其结束时间不得早于现场股东大会结 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
束当日下午 3：00。 ……
……
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有 示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 股东授权委托书。
…… ……
合伙企业股东应由执行事务合伙人
或执行事务合伙人委托的代理人出席会
议。执行事务合伙人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有执行事务合伙
人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、合伙企业
股东的执行事务合伙人依法出具的书面
授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十一条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
…… ……
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。委
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业
单位印章并由执行事务合伙人盖章或签
字。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 决权股份的股东等主体可以作为征集人，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 自行或者委托证券公司、证券服务机构，
投票意向等信息。 公开请求上市公司股东委托其代为出席
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东投票权。公司不得对征集投票权提出 股东权利。
最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第七十九条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分 表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
公司与关联方发生的交易金额在 公司与关联方发生的交易金额在
1,000 万元以上，且占公司最近一期经审 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应 计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应
当及时披露外，公司应当聘请具有从事证 当及时披露外，公司应当聘请具有从事证
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
券、期货相关业务资格会计师事务所对交 券、期货相关业务资格会计师事务所对交
易标的最近一年又一期财务会计报告进行 易标的最近一年又一期财务会计报告进行
审计，审计截止日距协议签署日不得超过 审计，审计截止日距协议签署日不得超过
6 个月；若交易标的为股权以外的其他资 6 个月；若交易标的为股权以外的其他资
产，公司应当聘请具有从事证券、期货相 产，公司应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格资产评估机构进行评估，评估 关业务资格资产评估机构进行评估，评估
基准日距协议签署日不得超过一年；日常 基准日距协议签署日不得超过一年；日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或者评估，但按照《深圳 可以不进行审计或者评估，但按照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》必须进 证券交易所创业板股票上市规则》必须进
行审计、评估的除外。该关联交易由公司 行审计、评估的除外。该关联交易由公司
董事会先行审议，通过后提交公司股东大 董事会先行审议，通过后提交公司股东大
会审议。关联股东的回避和表决程序为： 会审议。关联股东的回避和表决程序为：
…… ……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事 （一）董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，现任董事会、监事会、单 会增补董事时，现任董事会、监事会、单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
以按照不超过拟选任的人数，提名由非职 可以按照不超过拟选任的人数，提名由非
工代表担任的下一届董事会的董事候选人 职工代表担任的下一届董事会的董事候选
或者增补董事的候选人； 人或者增补董事的候选人；独立董事候选
…… 人可由现任董事会、监事会、单独或合计
股东大会就选举董事、监事进行表决 持有公司已发行股份 1%以上的股东提出；
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 ……
议，可以实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决
前款所称累积投票制是指股东大会选 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 议，应当实行累积投票制。
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 前款所称累积投票制是指股东大会
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 选举 2 名或 2 名以上的董事或者监事时，
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
况。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实、勤勉义
…… 务，维护公司利益：
（二）不得挪用公司资金； ……
（三）不得将公司资产或者资金以其 （二）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存 个人名义或者其他个人名义开立账户存
储； 储；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （三）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易； 行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）保护公司资产的安全、完整，
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 利用职务之便为公司实际控制人、股东、
公司同类的业务； 员工、本人或者其他第三方的利益损害公
（七）不得接受与公司交易的佣金归 司利益；
为己有； （六）未经股东大会同意，不得利用
（八）不得擅自披露公司秘密； 职务便利，为本人及其关系密切的家庭成
（九）不得利用其关联关系损害公司 员谋取本应属于公司的商业机会，自营或
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利益； 者委托他人经营公司同类业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （七）获悉公司股东、实际控制人及
本章程规定的其他忠实义务。 其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损
董事违反本条规定所得的收入，应当 害公司或者其他股东利益的情形时，及时
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 向董事会报告并督促公司履行信息披露
担赔偿责任。 义务；
（八）保证有足够的时间和精力参与
公司事务，持续关注对公司生产经营可能
造成重大影响的事件，及时向董事会报告
公司经营活动中存在的问题，不得以不直
接从事经营管理或者不知悉为由推卸责
任；
（九）原则上应当亲自出席董事会，
审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；因故不能亲自出席董事会的，应当审
慎选择受托人；
（十）积极推动公司规范运行，督促
公司真实、准确、完整、公平、及时履行
信息披露义务，及时纠正和报告公司违法
违规行为；
（十一）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（十二）不得擅自披露公司秘密；
（十三）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十四）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实、勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十条 董事会确定对外投资、对外 第一百一十条 董事会确定对外投资、对外
融资、收购、出售资产、资产抵押、对外 融资、收购、出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的，董事 担保事项、委托理财、关联交易的，董事
会应当建立严格的审查和决策程序；对于 会应当建立严格的审查和决策程序；对于
重大投资项目，应当组织有关专家、专业 重大投资项目，应当组织有关专家、专业
人员进行评审，超过董事会决策权限的事 人员进行评审，超过董事会决策权限的事
项必须报股东大会批准。 项必须报股东大会批准。
…… ……
（二） 交易标的（如股权）在最近一 （二） 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占上市公司最 个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 3,000 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一 （三） 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司最近 个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元； 且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务 （四） 交易的成交金额（含承担债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净资 和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元； 元；
（五） 交易产生的利润占上市公司 （五） 交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
（六） 交易金额在 1,000 万元以上， （六） 交易金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
以上的关联交易（公司获赠现金资产和提 5%以上的关联交易（提供担保除外）。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
供担保除外）。 公司董事会的批准权限如下：
公司董事会的批准权限如下： ……
…… （二） 交易标的（如股权）在最近一
（二） 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公司最
个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元； ……
…… （四） 交易的成交金额（含承担债务
（四） 交易的成交金额（含承担债务 和费用）占上市公司最近一期经审计净资
和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 元；
…… ……
（七） 公司与关联自然人发生的交 （七） 公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上，且不属于股东大会 易金额在 30 万元以上，且不属于股东大会
审批范围的关联交易； 审批范围的关联交易（提供担保、提供财
（八） 公司与关联法人发生的交易 务资助除外）；
金额在 100 万元以上，且占公司最近一期 （八） 公司与关联法人发生的交易
经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属 金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
于股东大会审批范围的关联交易。 经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不
…… 属于股东大会审批范围的关联交易（提供
应由董事会审批的对外担保事项，应 担保、提供财务资助除外）。
当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事且 ……
不少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。 应由董事会审批的对外担保、提供财
…… 务资助事项，应当取得出席董事会会议的
2/3 以上董事同意。
……
第一百二十六条 独立董事除具有一般职 第一百二十六条 独立董事除具有一般职
权外，还具有以下特别职权： 权外，还具有以下特别职权：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（一）重大关联交易（指公司拟与关 （一）重大关联交易（指公司拟与关
联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 联人达成的总额高于 3,000 万元且占公司
最近经审计净资产值的 5％的关联交易） 最近一期经审计净资产绝对值的 5％以上
应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 的关联交易）应由独立董事认可后，提交
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 董事会讨论。独立董事作出判断前，可以
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
据； 为其判断的依据；
…… ……
第一百二十七条 独立董事应当对下述公 第一百二十七条 独立董事应当对下述公
司重大事项发表同意意见、保留意见及其 司重大事项发表同意意见、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见 理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其理由的独立意见： 及其理由的独立意见：
…… ……
（五）公司股东、实际控制人及其关 （五）公司股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于 联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元且高于公司最近经审计净资产值 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资
的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司 产绝对值的 5％以上的借款或者其他资金
是否采取有效措施回收欠款； 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
…… 款；
（七）重大资产重组方案、股权激励 ……
计划； （七）重大资产重组方案、股权激励
…… 计划、员工持股计划、回购股份方案；
……
第一百三十八条 本章程第九十五条关于 第一百三十八条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管 不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 务 和 勤 勉 义 务 的 规 定 和 第 九 十 八 条
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在北京市工商行政管理局海淀分 义时，以在北京市海淀区市场监督管理局
局最近一次核准登记后的中文版章程为 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
除此之外， 本公司章程中的其他条款不变。《公司章程》最终版本以北京
市海淀区市场监督管理局审核通过为准。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权
公司董事会及相关人士办理修改《公司章程》的后续相关事宜。
特此公告。
北京左江科技股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 10 日
