中信证券股份有限公司

                   关于北京左江科技股份有限公司

           控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京左
江科技股份有限公司（以下简称“左江科技”、“公司”）创业板首次公开发行股
票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规文件要求，对公司控股子公司增资扩股暨关联交易情况进行了核
查，具体情况如下：


    一、交易概述


    （一）关联交易概述

    左江科技控股子公司成都北中网科技有限公司（以下简称“北中网科技”）
为进一步促进数据通信与网络安全融合的高端装备发展，提升抗风险能力和市场
竞争力，增强业务能力，经公司与北中网科技其他股东协商一致，公司拟向北中
网科技增资 2,100 万元人民币，成都北网未来企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“北网未来”）同意本次增资事项并同步进行等比例增资，北网未来拟向北
中网科技增资 525 万元人民币。公司与北网未来共增资 2,625 万元人民币（其中
875 万元计入注册资本，1,750 万元计入资本公积金）。本次增资完成后，北中网
科技仍为公司控股子公司，双方持有北中网科技的股权比例不变，北中网科技仍
为公司合并报表范围内公司，本次增资事项构成关联交易。

    （二）审批程序

    2021 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股
子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了明
确的事前认可意见和独立意见。


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    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况


    1、公司名称：成都北网未来企业管理合伙企业（有限合伙）

    2、统一社会信用代码：91510100MA69RDEM8B

    3、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 599 号 13
栋 12 层 1203 号

    4、执行事务合伙人：张军

    5、公司类型：有限合伙企业

    6、成立日期：2020 年 4 月 15 日

    7、合伙期限：2020 年 04 月 15 日至 2040 年 04 月 14 日

    8、经营范围：一般项目：企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务（不含专利代理）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。


    三、增资标的的基本情况


    1、公司名称：成都北中网科技有限公司

    2、注册资本：1,000 万元

    3、企业类型：有限公司

    4、法定代表人：何朝晖

    5、统一社会信用代码：9150100MA6AJFM440

    6、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 599
号 13 栋 12 层 1209 号

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    7、经营范围：许可项目:检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:集成电路设计;
集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售;软件开发;软
件销售;网络与信息安全软件开发;软件外包服务;物联网技术研发;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息安全设备销售;计算机
软硬件及辅助设备零售;通信设备销售;云计算设备销售;移动通信设备销售;移动
终端设备销售;工业控制计算机及系统销售;网络设备销售;物联网设备销售;信息
系统集成服务;信息技术咨询服务;工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 。

    8、北中网科技增资前后的股权结构和主要财务数据：

    （1）北中网科技增资前后的股权结构

                 增资前                                                   增资后
                                    本次增       计入注   计入资本
             注册      持股比                                                   持股比
   名称                             资金额       册资本   公积金     注册资本
             资本         例                                                       例
                                    （万元） （万元） （万元）       （万元）
            （万元）   （%）                                                    （%）

 左江科技        800           80      2,100        700      1,400      1,500           80

 北网未来        200           20       525         175        350        375           20

   合计        1,000       100         2,625        875      1,750      1,875       100


    （2）北中网科技的主要财务数据：

    截至 2020 年 12 月 31 日，北中网科技的总资产为 759.34 万元，负债总额为
66.34 万元，净资产为 693.00 万元，资产负债率为 8.74%，2020 年度营业收入为
0 万元，净利润为-307.00 万元。（注：上述数据经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，信会师报字[2021]第 ZA90059 号）。


    四、本次增资的主要情况


    1、公司以其合法拥有的货币合计 2,100 万元人民币对北中网科技增资，北
网未来同意本次增资事项并同步进行等比例增资，北网未来拟向北中网科技增资


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525 万元人民币。公司与北网未来共增资 2,625 万元人民币（其中 875 万元计入
注册资本，1,750 万元计入资本公积金）。

    2、本次增资完成后，北中网科技的注册资本增加至 1,875 万元人民币；双
方持有北中网科技的股权比例不变，公司持股比例仍为 80%，北网未来持股比例
仍为 20%。


    五、本次关联交易对公司的影响


    北中网科技本次增资扩股属于正常业务经营所需，有利于进一步促进数据通
信与网络安全融合的高端装备发展，有效降低上市公司的投资风险，进一步加快
北中网科技的业务发展，同时实现企业和核心人才的共同成长，确保北中网科技
实现可持续、健康发展，符合公司发展战略和长远利益。

    本次增资后，北中网科技仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围
发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。


    六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额


    除此项交易外，本年年初至披露日，公司与关联方北网未来未发生关联交易。


    七、独立董事事前认可意见和独立意见


    1、事前认可意见

    本次增资暨关联交易事项是根据公司的整体安排及市场情况确定，能够满足
公司的实际经营需求，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。同意将《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》
提交公司第二届董事会第十七次会议审议。

    2、独立意见

    本次董事会审议的关联交易事项已经独立董事事前认可，董事会的召集、召
开及决议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公

                                    4
司章程》等相关规定，合法有效。本次增资暨关联交易事项是根据公司整体安排
及市场情况确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司向控股子公
司成都北中网科技有限公司增资扩股暨关联交易事项。


    八、监事会意见


    监事会审议认为，公司此次向控股子公司增资，属于北中网科技正常业务经
营所需，有助于进一步推动其后续业务发展。公司本次关联交易不会对公司财务
状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。议案审议
程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发现有损害
中小投资者利益的情形。


    九、保荐机构的核查意见


    经核查，保荐机构认为：该关联交易已经第二届董事会第十七次会议审议通
过，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，履
行了必要的程序。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和
规范性文件规定以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。保荐机构对公
司本次增资扩股暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京左江科技股份有限公司控股
子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                   赵   亮              孙鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司

                                                      2021 年 3 月 9 日




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