左江科技：中信证券股份有限公司关于北京左江科技股份有限公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见2021-09-30
中信证券股份有限公司
关于北京左江科技股份有限公司
控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京左
江科技股份有限公司（以下简称“左江科技”、“公司”）创业板首次公开发行股
票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规文件要求，对公司控股子公司增资扩股暨关联交易情况进行了核
查，具体情况如下：
一、交易概述
（一）关联交易概述
北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都北中网科
技有限公司（以下简称“北中网科技”）为进一步促进数据通信与网络安全融合
的高端网络安全芯片发展，提升抗风险能力和市场竞争力，增强业务能力，拟引
入新投资方，增加注册资本，促进公司快速发展。
公司、成都北网未来企业管理合伙企业（有限合伙）以下简称“北网未来”）、
北京北网蓝海企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北网蓝海”）和北京北
网智芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北网智芯”）拟签订《关于成
都北中网科技有限公司的增资协议》。协议约定，北网蓝海和北网智芯共同向北
中网科技增资 2,500 万元，其中北网蓝海以现金形式增资 1,551 万元（其中
129.25 万元计入注册资本，1,421.75 万元计入资本公积金）；北网智芯以现金形
式增资 949 万元（其中 79.0833 万元计入注册资本，869.9167 万元计入资本公
积金）。公司和北网未来放弃本次增资扩股的优先认购权。本次增资完成后，北
中网科技的注册资本为 2,083.3333 万元，公司持有北中网科技 1,500 万元（占
比 72%）的股权，北网未来持有北中网科技 375 万元（占比 18%）的股权，北网
蓝海持有北中网科技 129.25 万元（占比 6.2%）的股权，北网智芯持有北中网科
1
技 79.0833 万元（占比 3.8%）的股权。
本次增资完成后，北中网科技仍为公司控股子公司，北中网科技仍为公司合
并报表范围内公司，北网蓝海的执行事务合伙人为公司董事、副总经理马鼎豫，
北网智芯的执行事务合伙人为公司副总经理于洪涛，北网蓝海和北网智芯为公司
关联方，本次增资构成关联交易。
（二）审批程序
2021 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控
股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事马鼎豫已回避表决，独立董事
发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。此项交易尚
需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
本次关联交易前十二个月内未履行股东大会审议程序 的关联交易事项为
2021 年 3 月 9 日公司第二届董事会第十七次会议审议通过公司和北网未来共同
向北中网科技等比例现金增资 2,625 万元（其中 875 万元计入注册资本，1,750 万
元计入资本公积金）。公司向北中网科技增资 2,100 万元人民币（其中 700 万元
计入注册资本，1,400 万元计入资本公积金），北网未来向北中网科技增资 525 万
元人民币（其中 175 万元计入注册资本，350 万元计入资本公积金）。详情请见
公司 2021 年 3 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北
京左江科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编
号 2021-020）。
二、关联方基本情况
（一）关联方一
1、公司名称：北京北网蓝海企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91110102MA04FDEH6K
3、住所：北京市西城区茶马北街 1 号院 1 号楼 7 层 2 单元 0858
4、执行事务合伙人：马鼎豫
5、公司类型：有限合伙企业
2
6、成立日期：2021 年 9 月 18 日
7、合伙期限：2021 年 9 月 18 日至 2031 年 9 月 17 日
8、经营范围：企业管理；企业管理咨询；企业策划。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
9、关联关系：北网蓝海的执行事务合伙人马鼎豫为公司董事，副总经理。
10、北网蓝海不是失信被执行人。
（二）关联方二
1、公司名称：北京北网智芯企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91110102MA04FA2W4Y
3、住所：北京市西城区茶马北街 1 号院 1 号楼 7 层 2 单元 0858
4、执行事务合伙人：于洪涛
5、公司类型：有限合伙企业
6、成立日期：2021 年 9 月 16 日
7、合伙期限：2021 年 9 月 16 日至 2031 年 9 月 15 日
8、经营范围：企业管理咨询；企业形象策划。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、关联关系：北网智芯的执行事务合伙人于洪涛为公司副总经理。
10、北网智芯不是失信被执行人。
三、增资标的的基本情况
1、公司名称：成都北中网科技有限公司
2、注册资本：1,875 万元
3、企业类型：有限公司
4、法定代表人：何朝晖
5、统一社会信用代码：91510100MA6AJFM440
6、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 599
号 13 栋 12 层 1209 号
3
7、经营范围：许可项目:检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:集成电路设
计;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售;软件开
发;软件销售;网络与信息安全软件开发;软件外包服务;物联网技术研发;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息安全设备销售;
计算机软硬件及辅助设备零售;通信设备销售;云计算设备销售;移动通信设备销
售;移动终端设备销售;工业控制计算机及系统销售;网络设备销售;物联网设备
销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;工程和技术研究和试验发展(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 。
8、北中网科技增资前后的股权结构和主要财务指标数据
（1）北中网科技增资前后的股权结构
增资前 计入资 增资后
本次增 计入注
注册 持股 本公积 注册 持股
名称 资金额 册资本
资本 比例 金 资本 比例
（万元） （万元）
（万元） （%） （万元） （万元） （%）
北京左
江科技
1,500 80 0 0 0 1,500 72
股份有
限公司
成都北
网未来
企业管
375 20 0 0 0 375 18
理合伙
企业（有
限合伙）
北京北
网蓝海
企业管 1,421.7
0 0 1,551 129.25 129.25 6.2
理合伙 5
企业（有
限合伙）
北京北
网智芯
企业管 869.916
0 0 949 79.0833 79.0833 3.8
理合伙 7
企业（有
限合伙）
4
208.333 2,291.6 2,083.3
合计 1,875 100 2,500 100
3 667 333
（2）北中网科技的主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 8 月 31 日（经审计)
资产总额 759.34 1,803.11
负债总额 66.34 161.62
所有者权益合计 693.00 1,641.49
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-8 月（经审计）
营业收入 32.00
营业利润 -307.00 -1,193.21
净利润 -307.00 -1,193.21
经营活动产生的
-283.23 -975.03
现金流量净额
注：上表数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2021]第 ZA90683
号）。
四、关联交易的定价依据
北中网科技聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评
估有限公司（以下简称“中同华评估”），以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，对
标的公司成都北中网科技有限公司的股东全部权益价值进行评估。根据中同华评
估出具的中同华评报字（2021）第 031355 号《成都北中网科技有限公司拟增资
涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至
评估基准日北中网科技全部股东权益的收益法评估值为 17,100 万元。
在综合考虑评估结果的基础上，基于对北中网科技整体价值及未来发展前景
的认可，经各方协商一致，同意本次溢价增资，投资前北中网科技估值作价
22,500 万元。本次交易定价客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
五、放弃优先认购权的原因及影响
5
公司放弃此次北中网科技增资优先认购权是综合考虑了公司经营情况和引
入投资者对北中网科技发展的积极影响后做出的决策。本次北中网科技增资扩股
事项符合公司未来的战略规划及经营需要，能够有效优化北中网科技股权结构，
进一步完善子公司治理，有利于稳定核心人才，充分调动管理团队的积极性，实
现北中网科技良性运营与可持续发展。本次增资扩股方案实施后，公司持有北中
网科技的股权比例由 80%变更为 72%，不会造成公司合并报表范围的变化，不影
响公司对北中网科技的控制权，对北中网科技的经营和长期发展有利。不会对公
司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别
是中小投资者利益的情形。
六、协议的主要内容
（一）经本协议各方协商一致，北网蓝海和北网智芯拟共同认购北中网科技
新增注册资本 208.3333 万元，其中北网蓝海拟认购北中网科技新增注册资本
129.25 万元，北网智芯拟认购北中网科技新增注册资本 79.0833 万元，增资价
格为 12 元/注册资本。
各方确认，北中网科技本次新增注册资本 208.3333 万元，全部由北网蓝海
和北网智芯认缴。北网蓝海和北网智芯本次共出资 2,500 万元（其中北网蓝海出
资 1,551 万元，北网智芯出资 949 万元），208.3333 进入注册资本，2,291.6667
万元进入资本公积。
(二)股权比例
本次增资完成后，北中网科技注册资本将由 1,875 万元增加至 2,083.3333
万元。本次增资完成后，北中网科技的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资额占注册资
股东名称
（万元） 本比例（%）
北京左江科技股份有限公司 1,500 72
成都北网未来企业管理合伙企
375 18
业（有限合伙）
北京北网蓝海企业管理合伙企
129.25 6.2
业（有限合伙）
北京北网智芯企业管理合伙企
79.0833 3.8
业（有限合伙）
合计 2,083.3333 100
（三）增资价款支付方式
6
北网蓝海和北网智芯应将本次增资价款于 2021 年 10 月 30 日之前全部付至
北中网科技指定银行账户。
（四）北中网科技收到北网蓝海和北网智芯增资价款之日即为本次增资完成
之日（“交割日”），自交割日起，北网蓝海和北网智芯成为北中网科技股东，按
照本协议第一条第（二）款约定的比例享有股东权利、承担股东义务。
（五）本协议签署生效后，如果任何一方违反本协议约定，不履行、不完全
履行、延迟履行以及瑕疵履行本协议约定义务的，均构成违约。违约方应当向守
约方支付本次增资价款 20%的违约金，违约金不足以弥补损失的，守约方有权就
不足部分向违约方追偿。
七、本次关联交易对公司的影响
本次新引入投资方为公司及其子公司的骨干员工和子公司聘请的行业专家
顾问，不包含公司实际控制人。
其中，特聘请张聿先生（简历附后）为北中网科技荣誉顾问。张聿先生为集
成电路行业知名资深专家，在集成电路产品规划、设计、推广和投资领域具备深
厚的技术积累和行业资源，特别是在数据通信和网络安全 IC 领域建树斐然。张
聿先生参与管理的股权基金长期布局半导体行业，成功投资了众多行业内顶尖半
导体项目。张聿先生担任北中网科技荣誉顾问，将对子公司集成电路相关产业开
发方向、技术路线、关键技术和创新点给予帮助指导，且能助力子公司集成电路
项目研发顺利成功及产业化和市场推广，在公司未来的资本运作方面给予支持和
帮助。
另聘请谢丹先生（简历附后）为北中网科技专家顾问。谢丹先生为集成电路
行业资深专家，拥有 30 年 IC 设计经验，并持续跟踪先进芯片制程工艺的发展，
成功研制多款芯片。谢丹先生提出和开发的动态逻辑与全定制电路技术，具有业
界顶级水平，该技术已在量产芯片中得到应用，其产品取得国际领先地位。谢丹
先生开阔的国际化视野和深厚的技术能力，将促进子公司集成电路项目的顺利研
制，助力子公司集成电路产品在同类竞争中处于领先地位。
北中网科技本次增资扩股属于正常业务经营所需，有利于进一步促进数据通
信与网络安全融合的高端网络安全芯片发展，有效降低上市公司的投资风险，进
一步加快北中网科技的业务发展，同时实现企业和核心人才的共同成长，确保北
7
中网科技实现可持续、健康发展，符合公司发展战略和长远利益。
本次增资后，北中网科技仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围
发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
八、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司及子公司与北网蓝海、北网智芯除本次关联交易外
未发生过关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
本次交易有利于北中网科技补充流动资金，引入在芯片设计领域有丰富经验
的专家，提升其竞争力，推动其快速发展。关联交易遵循双方自愿、公平合理、
协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们同意将《关于控
股子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十一次会议审
议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、独立意见
本次董事会审议的关联交易事项已经我们事前认可，董事会的召集、召开及
决议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章
程》等相关规定，合法有效。公司关联方对公司控股子公司增资，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，其定价公允、公平、
合理，公司放弃优先认购权，是根据整体经营情况和引入投资者对北中网科技发
展的积极影响后做出的决策，符合公司及全体股东的利益。本次交易不会导致公
司失去对北中网科技的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大影响。公司董
事会已就本次放弃优先认购权事项履行了相关的审批程序，我们同意公司控股子
公司成都北中网科技有限公司增资扩股暨关联交易事项，并同意将该事项提交股
东大会审议。
十、保荐机构的核查意见
8
经核查，保荐机构认为：该关联交易已经第二届董事会第二十一次会议审议
通过，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，
履行了必要的程序。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规
和规范性文件规定以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。保荐机构对
公司控股子公司本次增资扩股暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京左江科技股份有限公司控股
子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵 亮 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
年 月 日
10
