中信证券股份有限公司

关于北京左江科技股份有限公司控股子公司使用资本公积金转

                增注册资本暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京左
江科技股份有限公司（以下简称“左江科技”、“公司”）创业板首次公开发行股
票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规文件要求，对公司控股子公司使用资本公积金转增注册资本暨关
联交易情况进行了核查，具体情况如下：

    一、本次增资概述

    （一）增资情况概述

    北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都北中网科
技有限公司（以下简称“北中网科技”）为进一步增强资本实力和运营能力，增
强业务拓展能力，促进数据通信与网络安全融合的高端网络安全芯片发展，提升
抗风险能力和市场竞争力，增强综合实力，促进公司快速发展，拟使用资本公积
金按各股东的股本比例转增注册资本。本次增资完成后，北中网科技的注册资本
将由 2,083.3333 万元增加至 5,000 万元，各股东持股比例不变。

    （二）审批程序

    公司于 2021 年 10 月 26 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于控股子公司使用资本公积金转增注册资本暨关联交易的议案》。根据《公
司章程》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次增资事
项无需提交公司股东大会审议，公司董事会授权北中网科技管理层具体办理本次
增资事宜。

    （三）本次增资构成关联交易



                                    1
    本次转增注册资本完成后，北中网科技仍为公司控股子公司，仍为公司合并
报表范围内公司，本次增资构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方一
    1、企业名称：北京北网蓝海企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北
网蓝海”）
    2、统一社会信用代码：91110102MA04FDEH6K
    3、住所：北京市西城区茶马北街 1 号院 1 号楼 7 层 2 单元 0858
    4、执行事务合伙人：马鼎豫
    5、公司类型：有限合伙企业
    6、成立日期：2021 年 9 月 18 日
    7、合伙期限：2021 年 9 月 18 日至 2031 年 9 月 17 日
    8、经营范围：企业管理；企业管理咨询；企业策划。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
    9、关联关系：公司董事、副总经理马鼎豫担任北网蓝海的执行事务合伙人。
    10、北网蓝海不是失信被执行人。
    （二）关联方二
    1、企业名称：北京北网智芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北
网智芯”）
    2、统一社会信用代码：91110102MA04FA2W4Y
    3、住所：北京市西城区茶马北街 1 号院 1 号楼 7 层 2 单元 0858
    4、执行事务合伙人：于洪涛
    5、公司类型：有限合伙企业
    6、成立日期：2021 年 9 月 16 日


                                      2
    7、合伙期限：2021 年 9 月 16 日至 2031 年 9 月 15 日
    8、经营范围：企业管理咨询；企业形象策划。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    9、关联关系：公司副总经理于洪涛担任北网智芯的执行事务合伙人。
    10、北网智芯不是失信被执行人。
    （三）关联方三
    1、公司名称：成都北网未来企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北
网未来”）
    2、统一社会信用代码：91510100MA69RDEM8B
    3、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 599 号 13
栋 12 层 1203 号
    4、执行事务合伙人：魏志锋
    5、公司类型：有限合伙企业
    6、成立日期：2020 年 4 月 15 日
    7、合伙期限：2020 年 04 月 15 日至 2040 年 04 月 14 日
    8、经营范围：一般项目：企业总部管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务（不含专利代理）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    9、关联关系：本次增资前 12 个月内，公司董事长张军曾担任北网未来的执
行事务合伙人。
    10、北网未来不是失信被执行人。

    三、转增标的基本情况
    1、公司名称：成都北中网科技有限公司
    2、注册资本：2,083.3333 万元
    3、企业类型：有限责任公司
    4、法定代表人：何朝晖
    5、统一社会信用代码：91510100MA6AJFM440


                                      3
    6、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 599
号 13 栋 12 层 1209 号
    7、经营范围：许可项目:检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:集成电路设计;
集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售;软件开发;软
件销售;网络与信息安全软件开发;软件外包服务;物联网技术研发;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息安全设备销售;计算机
软硬件及辅助设备零售;通信设备销售;云计算设备销售;移动通信设备销售;移动
终端设备销售;工业控制计算机及系统销售;网络设备销售;物联网设备销售;信息
系统集成服务;信息技术咨询服务;工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 。
 8、北中网科技的主要财务数据：
                                                                                        单位：万元
         项目          2020 年 12 月 31 日（经审计）            2021 年 8 月 31 日（经审计)
资产总额                            759.34                                 1,803.11
负债总额                             66.34                                     161.62
所有者权益合计                      693.00                                 1,641.49
         项目                2020 年度（经审计）                   2021 年 1-8 月（经审计）
营业收入                                                                       32.00
营业利润                            -307.00                                -1,193.21
净利润                              -307.00                                -1,193.21
经营活动产生的现
                                    -283.23                                 -975.03
金流量净额
    9、转增前后北中网科技的股权结构变化情况如下：
                                               增资前                           增资后
                                       认缴             持股            认缴             持股
                名称
                                       出资             比例            出资             比例
                                     （万元）           （%）         （万元）           （%）
  北京左江科技股份有限公司             1,500             72             3,600              72
成都北网未来企业管理合伙企业
                                        375              18              900               18
        （有限合伙）
北京北网蓝海企业管理合伙企业
                                      129.25             6.2           310.20              6.2
        （有限合伙）
北京北网智芯企业管理合伙企业
                                      79.0833            3.8           189.80              3.8
        （有限合伙）
                合计                2,083.3333           100            5,000              100



                                                4
    10. 北中网科技不是失信被执行人。

    四、本次增资事项对公司的影响

    本次资本公积金转增注册资本将进一步增强北中网科技的资本实力和运营
能力，有利于其业务拓展，符合公司的战略发展规划和长远利益。属于正常业务
经营所需，有利于进一步促进数据通信与网络安全融合的高端网络安全芯片发展，
进一步加快北中网科技的业务发展，同时实现企业和核心人才的共同成长，确保
北中网科技实现可持续、健康发展，有效降低上市公司的投资风险，符合公司发
展战略和长远利益。

    本次转增注册资本后，北中网科技仍为公司控股子公司，不会导致公司合并
报表范围发生变化。本次转增注册资本不涉及货币出资，不会对公司现金流和经
营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    五、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    除此项交易外，本年年初至披露日，北网未来与北中网科技发生的关联交易
金额为 525 万元；北网蓝海与北中网科技发生的关联交易金额为 1,551 万元；北
网智芯与北中网科技发生的关联交易金额为 949 万元，以上关联交易已经公司
2021 年第四次临时股东大会审议通过。

    六、独立董事事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

    本次控股子公司使用资本公积金转增注册资本暨关联交易事项是根据公司
的整体安排及控股子公司发展需要确定，能够满足控股子公司的实际经营需求，
符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此我们同意将《关于控股子公司使用资本公积金转增注册资本暨关联交易的议
案》提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。

    2、独立意见

    本次董事会审议的关联交易事项已经我们事前认可，董事会的召集、召开及
决议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章


                                   5
程》等相关规定，合法有效。本次转增注册资本暨关联交易事项是根据公司整体
安排及市场情况确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司控
股子公司成都北中网科技有限公司使用资本公积金转增注册资本暨关联交易事
项。

       七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：该关联交易已经第二届董事会第二十二次会议审议
通过，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，
履行了必要的程序。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规
和规范性文件规定以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。保荐机构对
公司关于控股子公司使用资本公积金转增注册资本暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京左江科技股份有限公司控股
子公司使用资本公积金转增注册资本暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                   赵   亮              孙鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司



                                                         年   月   日




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