左江科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京左江科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告2021-12-24
公司简称：左江科技 证券代码：300799
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京左江科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 12 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 5
三、基本假设................................................................................................................ 6
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 7
五、本次限制性股票的预留授予情况 ....................................................................... 8
六、本次限制性股票预留授予条件说明 ................................................................. 10
七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 11
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一、释义
左 江 科 技、 本 公司 、 公
指 北京左江科技股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问、财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
北京左江科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
第一类限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管
激励对象 指
理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日/授予之日起到激
有效期 指 励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注
销/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指 有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
《业务指南》 指
励》
《公司章程》 指 《北京左江科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由左江科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对左江科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对左江
科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京左江科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2021 年 1 月 25 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
订<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案，公司第二届监事会第十三次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对
象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授
予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。
（二）2021 年 2 月 10 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
订<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事
宜。
（三）2021 年 2 月 10 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。
（四）2021 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对该事项发表了独立意见。
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五、本次限制性股票的预留授予情况
（一）限制性股票预留授予日
根据左江科技第二届董事会第二十四次会议，本次限制性股票的预留授予
日为 2021 年 12 月 23 日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2、授出限制性股票的数量
（1）预留授予日：2021 年 12 月 23 日
（2）预留授予数量：授予预留权益总计不超过 20.00 万股，约占目前公司
股本总额 10,208.00 万股的 0.20%。其中，预留授予第一类限制性股票 2.00 万
股，预留授予第二类限制性股票 18.00 万股。
（3）预留授予人数：合计 14 人，其中授予第一类限制性股票 2 人，授予
第二类限制性股票 14 人。
（4）授予价格：31.865 元/股
（5）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、第一类限制性股票
获授限制性股票数量 占授予预留权益 占目前总股
姓名 职务
（万股） 总量的比例 本的比例
核心技术人员（2 人） 2.00 10.00% 0.02%
合计 2.00 10.00% 0.02%
注 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
注 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女以及外籍员工。
注 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、第二类限制性股票
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获授限制性股票 占授予预留权益 占目前总股本的
姓名 职务
数量（万股） 总量的比例 比例
中层管理人员、核心技术
18.00 90.00% 0.18%
（业务）人员（14 人）
合计 18.00 90.00% 0.18%
注 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
注 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女以及外籍员工。
注 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
2021 年 12 月 23 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》。鉴于公司于 2021 年 6 月 10 日披露了《北京左江科技股份有限公司 2020
年年度权益分配实施公告》（公告编号：2021-044）且 2020 年年度利润分配方
案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规
定，本激励计划第一类限制性股票的预留授予价格由 32.00 元/股调整为 31.865
元/股；第二类限制性股票的授予价格（含预留）由 32.00 元/股调整为 31.865 元
/股。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股
东大会审议。
除上述调整的内容外，本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会
审议通过的激励计划相关内容一致。
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六、本次限制性股票预留授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授
权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，左江科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外左
江科技不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证
监会认定的其他情形”。截至目前，获授预留部分限制性股票的激励对象也未
发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
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七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司对 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的调整符合《管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不
符合 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留
授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市
规则》等法律法规和规范性文件的规定。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京左江
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关
事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 12 月 23 日
